por el cual se aprueba una reforma de los estatutos del Banco del Comercio

El Presidente de la República de Colombia,

en ejercicio de las atribuciones que le confieren los Decretos leyes 1050 y 3130 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1°. Apruébase la reforma de los estatutos del Banco del Comercio S. A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas en la ciudad de Bogotá el 28 de junio de 1989 y cuyo texto integrado es el siguiente:

I DENOMINACION Y ORIGEN, NATURALEZA JURIDICA, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.

Artículo 1°. El establecimiento bancario que se regula mediante los presentes estatutos se denomina Banco del Comercio S. A., entidad constituida de conformidad con la Escritura pública número 3301 del 19 de noviembre de 1948 de la Notaría Primera del Círculo de Bogotá. Conjunta o separadamente de su denominación social, podrá utilizar también la expresión Bancomercio, sin perjuicio del uso de signos distintivos previamente autorizados por la Junta Directiva del Banco y que, de acuerdo con la ley, sean aptos para identificar sus establecimientos de comercio y los servicios que preste en desarrollo de su objeto social.

Artículo 2°. Mientras la participación transitoria del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el capital de la sociedad sea superior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divide su capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6°de la Ley 117 de 1985, y en lo que sea necesario para el cumplimiento de la finalidad de dicha ley, la sociedad tiene carácter oficial y, en consecuencia, el Banco del Comercio es una sociedad de economía mixta indirecta del orden nacional, de forma anónima, sometida al régimen de empresa industrial y comercial del Estado, y perteneciente al sector Hacienda y Crédito Público.

Artículo 3°. La sociedad es de nacionalidad colombiana y tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, Distrito Especial, República de Colombia; pero podrá establecer sucursales, agencias y oficinas de representación en cualquier lugar del país o en el exterior cumpliendo para ello con la plenitud de las exigencias legales que estén vigentes.

Artículo 4°. La duración de la sociedad será hasta el 30 de junio del año 2050, sin perjuicio de la autorización que otorga el Superintendente Bancario para efectuar negocios bancarios, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 45 de 1923, y de prórrogas o disoluciones anticipadas, las cuales tendrán lugar de acuerdo con las leyes vigentes en el momento de la prórroga o disolución respectiva.

Parágrafo. Se entiende incorporada a estos estatutos la autorización otorgada por el Superintendente Bancario a la sociedad para efectuar negocios bancarios hasta el 30 de junio de 1990, la cual fue protocolizada mediante la Escritura pública número 1220 del 23 de marzo de 1970 de la Notaría Novena de Bogotá, lo mismo que las autorizaciones que conceda con posterioridad.

Artículo 5°. La sociedad tiene por objeto la realización de todos los actos, contratos y operaciones bancarias, financieras y fiduciarias permitidas a los bancos comerciales por la Ley 45 de 1923, el Código de Comercio, las leyes, y demás disposiciones aplicables a dicha actividad principal. En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá realizar todos los actos, contratos y operaciones civiles, comerciales, laborales y, en general, de cualquier clase, directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivados de su existencia y actividad.

Parágrafo 1°. El Banco puede recibir garantías de la Nación para las operaciones de financiamiento que realice en desarrollo de su objeto; y a través de contratos de seguro debe garantizar la efectiva protección de sus bienes y demás intereses patrimoniales.

Parágrafo 2°. Para desarrollar su objeto la sociedad cuenta con una Sección Comercial, una Sección Fiduciaria y una Sección de Ahorros cuya creación y subsistencia han sido debidamente autorizadas por la Superintendencia Bancaria, a cuya inspección y vigilancia está sometida como sociedad, en razón a su actividad y en cuanto al manejo de sus bienes y recursos, así como en cuanto a su programación, trámite y publicidad, si es del caso.

Parágrafo 3°. Salvo las excepciones que consagre la ley y que sean expresamente aplicables a las sociedades de economía mixta del orden nacional, ninguna actividad desarrollada por la sociedad constituye función administrativa. En consecuencia, los actos de su Asamblea General de Accionistas, de su Junta Directiva, de su Presidente y demás representantes legales no son actuaciones administrativas y no dan lugar al ejercicio del derecho de petición.

II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

Artículo 6°. El capital autorizado de la sociedad es de veintiún mil millones de pesos ($21.000.000.000) moneda corriente, dividido en acciones de un valor nominal de un centavo ($0.01) cada una.

Parágrafo 1°. Del capital autorizado, en la fecha se halla suscrita y totalmente pagada la cantidad de dieciocho mil doscientos treinta y ocho millones ochocientos once mil ochocientos sesenta y cinco pesos con sesenta y cinco centavos ($ 18.238.881.865.65) moneda corriente.

Parágrafo 2°. El capital se dividirá e invertirá en la forma ordenada por la ley para garantía de los depositantes, especialmente los de la Sección de Ahorros.

Parágrafo 3°. De acuerdo con el artículo 20 de la Ley 117 de 1985, el gobierno Nacional podrá otorgar garantía de las obligaciones del Banco, como aporte de capital, a través del Banco de la República. En este caso, el aporte estatal se determinara conforme al valor nominal de la garantía.

Artículo 7°. La suscripción de nuevas acciones se hará sin sujeción a derecho de preferencia alguno de los accionistas, salvo determinación y reglamentación en contrario de la Junta Directiva de la sociedad.

Artículo 8°. Las acciones representativas del capital son todas nominativas y de dos series continuas, las de la serie B, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6°de la Ley 117 de 1985; y las de la serie A, correspondientes a las acciones suscritas y pagadas por los demás accionistas.

Parágrafo. En el evento en que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras adquiera acciones de la serie A, los títulos representativos de las mismas serán cancelados y se expedirán a cambio los títulos de la serie B, que sean del caso; y cuando el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras -cuya participación en el capital del Banco es transitoria por mandato de la ley- enajene acciones de su propiedad, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán los títulos de la serie A que sean del caso. En el momento en que la mencionada participación del Fondo de Garantías desaparezca o sea inferior al cincuenta por ciento (50%) de las acciones en que se divida el capital de la sociedad, bastará con la eliminación de la serie B, se cancelarán los títulos respectivos y se expedirán a cambio los títulos de la serie A que sean del caso.

Artículo 9°. Sin perjuicio de las disposiciones legales imperativas especialmente aplicables a la adquisición y enajenación de acciones en Instituciones Financieras y a la negociación de las mismas en mercados públicos de valores, las acciones en la sociedad son libremente negociables. La enajenación de las acciones se perfeccionará entre cedente y cesionario por el simple consentimiento o acuerdo de los mismos; pero no producirá efecto alguno en relación con la sociedad, ni con otros terceros, mientras no se haga la correspondiente inscripción en el libro de registro de acciones. La inscripción se hará mediante carta u orden escrita del cedente o resolución de la autoridad por cuyo conducto se haga la enajenación.

Artículo 10. La sociedad sólo podrá recibir en garantía, adquirir o poseer sus propias acciones si la garantía o la adquisición son necesarias para prevenir o evitar la pérdida de deudas previamente contraídas de buena fe. Si adquirir las acciones implica la disposición de fondos de la sociedad, éstos deberán ser tomados de utilidades líquidas; las acciones deben estar totalmente liberadas y mientras pertenezcan a la sociedad quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas; y la adquisición de tales acciones deberá ser decidida por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.

Dentro de los seis meses inmediatamente siguientes a la adquisición de acciones propias, la sociedad deberá tomar una cualquiera de las siguientes medidas:

• a) Venderlas y distribuir su precio como utilidad caso en el cual se procederá en la forma prevista en la ley para la colocación de acciones en reserva;

• b) Distribuirlas en especie entre los accionistas en forma de dividendo; o

• c) Cancelarlas y disminuir el capital suscrito y pagado en la suma correspondiente al valor nominal de las acciones que se cancelan.

Cuando las acciones deban ser adquiridas a título de dación en pago o sean adjudicadas judicialmente, la operación no requerirá autorización de la Asamblea General de Accionistas, y respecto de ellas sólo serán aplicables las medidas previstas en este artículo en cuanto a que su valor de adquisición sea amortizado con cargo a utilidades sociales.

Artículo 11. Las acciones serán indivisibles respecto de la sociedad; cuando por cualquier causa legal o convencional una o varias acciones lleguen a pertenecer a un número plural de personas, la sociedad hará la inscripción a nombre de todas ellas y éstas deberán designar un representante común y único ante la sociedad para el ejercicio de los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo y en caso de sucesiones ilíquidas, la designación del representante se hará en la forma prevista en el artículo 378 del Código de Comercio.

Artículo 12. Los títulos podrán expedirse para grupos o lotes de acciones, o por cada acción en particular; pero mientras las acciones no estén pagadas en su integridad sólo se expedirán títulos provisionales que serán repuestos por títulos definitivos, a medida que vayan siendo pagadas las acciones representadas con ellos.

Parágrafo. Serán de cargo de los accionistas, salvo disposición de la Asamblea General de Accionistas, los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones, lo mismo que las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de ellas, por cualquier causa.

Artículo 13. En los casos de cesiones o de simple deterioro, la sociedad hará la reposición de los títulos correspondientes, previa entrega de los anteriores por el interesado; en los casos de pérdida, extravío, robo o hurto, la reposición se hará con sujeción a las prescripciones legales vigentes.

Artículo 14. En la Secretaría del Banco, la sociedad llevará un libro denominado de Registro y Gravamen de Acciones, debidamente registrado, en el cual se inscribirán las acciones de cada accionista, la identificación de cada uno de ellos, los títulos expedidos con indicación de su número y fecha, las enajenaciones, traspasos, gravámenes y demás limitaciones del dominio de que sean objeto, lo mismo que los embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas y que se comuniquen debidamente a la sociedad por las autoridades competentes en cada caso.

Parágrafo. La sociedad se abstendrá de registrar el traspaso de acciones embargadas o cuya propiedad este en litigio sin permiso del Juez y de la parte actora, según el caso. Igualmente se abstendrá de pagar los dividendos de las acciones embargadas sin la autorización del Juez y de la parte actora. La obligación de la sociedad de abstenerse de hacer el registro o de pagar el dividendo sólo surgirá desde el momento en que se le haya comunicado legalmente el embargo o la existencia de la litis, según el caso.

III ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Artículo 15. La Asamblea General de Accionistas está constituida por la reunión de los representantes de las acciones suscritas, la cual deberá efectuarse conforme a la ley y a los presentes estatutos, en el lugar del domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar indicados en la correspondiente convocatoria.

Artículo 16. La Asamblea General de Accionistas ejercerá las siguientes funciones, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias:

• a) Reformar los estatutos, autorizar la fusión de la empresa social con la de otra u otras sociedades y decretar la disolución del Banco de conformidad con las disposiciones pertinentes;

• b) Nombrar y remover libremente los miembros de la Junta Directiva, con sus respectivos suplentes, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos;

• c) Nombrar y remover libremente el Revisor Fiscal del Banco y a su suplente, conforme a las prescripciones legales y a estos estatutos, y fijarles su remuneración;

• d) Aprobar las cuentas, inventarios, balances e informes escritos que deben presentar los administradores al final de cada ejercicio social;

• e) Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formación y destino de las reservas distintas de la legal y las estatutarias, que sean necesarias o convenientes para la empresa social;

• f) Impartir al liquidador o liquidadores las órdenes o instrucciones que reclame la buena marcha de la liquidación y aprobar las cuentas periódicas y la cuenta final de la misma;

• g) Cumplir las demás atribuciones que le están expresamente adscritas por las leyes y en los estatutos; y

• h) Tomar en general, las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social y el interés común de los accionistas, conforme a las leyes vigentes y a los estatutos.

Artículo 17. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma ordinaria antes del 31 de marzo de cada año, y después del corte de cuentas de cada ejercicio en el domicilio principal de la sociedad, en la fecha, hora y lugar que se señale en la respectiva convocatoria. Cuando no sea convocada dentro de la época indicada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 de la mañana en el domicilio social; y podrá reunirse en forma extraordinaria, por convocación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, por orden de la Superintendencia Bancaria, o cuando lo solicite al Presidente o al Revisor Fiscal cualquier número plural de accionistas que represente no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas.

Artículo 18. La Asamblea General de accionistas será convocada con sujeción a las siguientes reglas:

• a) La convocación se hará mediante aviso en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio principal de la sociedad, o por medio de circular dirigida a todos los accionistas a la dirección que éstos tengan registrada en las oficinas de la administración;

• b) Para las reuniones ordinarias la convocación se hará con no menos de quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión;

• c) Para las reuniones extraordinarias la convocación podrá hacerse con sólo cinco (5) días comunes de anticipación, salvo que se trate de estudiar los balances de fin de ejercicio, puesto que entonces deberá hacerse con la anticipación prevista para las reuniones ordinarias; y al convocarlas se indicará el lugar del domicilio social, la fecha y hora de la reunión;

• d) En la convocación a las reuniones extraordinarias deberá indicarse el temario o asuntos que han de ser tratados en ellas;

• e) Cuando se trate de reuniones de segunda convocación deberá expresarse en el aviso o convocatoria que se trata de reuniones de dicha clase.

Artículo 19. Los accionistas ausentes o impedidos para concurrir a las reuniones de la Asamblea General podrán hacerse representar con sujeción a las siguientes reglas:

• a) Salvo los casos de representación legal, no podrán representar acciones ajenas ni los administradores ni los empleados de la sociedad, mientras estén ejerciendo sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran;

• b) Los poderes deberán otorgarse por escrito y expresar el nombre del representante o apoderado, la reunión o reuniones de la Asamblea para las cuales se confieren y el nombre de la persona en la cual puedan ser sustituidos por el principal;

• c) Cuando el poder sea para representar en varias reuniones de la Asamblea, deberá conferirse por escritura pública o por documenta autenticado;

• d) Los poderes no podrán otorgarse a favor de personas jurídicas sino en desarrollo de negocios fiduciarios encomendadas legalmente; y

• e) Los poderes deberán registrarse en la Secretaría General del Banco no más tarde del día hábil bancario que anteceda a la fecha de la Asamblea.

Artículo 20. La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con la presencia o representación de cualquier número plural de accionistas que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritos en la fecha de la reunión respectiva.

Las reuniones serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva y, en su defecto, por la persona que elija la Asamblea, y actuará como Secretario el Secretario General de la sociedad.

Artículo 21. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas podrán adoptarse, por regla general, con el voto favorable de los representantes de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión, con las siguientes excepciones:

• a) Las reformas de los estatutos y la ampliación de las deliberaciones en las reuniones extraordinarias a asuntos no incluidos en la convocatoria, que deberán aprobarse con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas;

• b) La formación de reservas distintas de la legal y de las estatutarias por encima del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas del ejercicio que requerirá el voto de quienes representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión;

• c) La fusión de la empresa social o la disolución anticipada de la sociedad, que no podrá decretarse sino con el voto favorable de quienes representen no menos del setenta por ciento (70% ) de las acciones representadas;

• d) La creación de acciones privilegiadas, que deberá adoptarse con el voto de quienes representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas; y

• e) El pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad, que no podrá decretarse sino con el voto favorable de no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.