por el cual se organiza una empresa de generación de energía electrica

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las facultades que le confiere el artículo 69 de la Ley 143 de 1994.

DECRETA:

Artículo 1º. Denominación, nacionalidad y naturaleza. La empresa que se organiza por medio del presente Decreto se denominará Empresa Eléctrica del Oriente S.A., ESP. podrá utilizar la sigla Electroriente S.A., ESP; tendrá naturaleza de Sociedad de Economía Mixta del orden nacional, junto con el carácter de sociedad anónima comercial de nacionalidad colombiana y estará vinculada al Ministerio de Minas y Energía.

Artículo 2º. Domicilio y duración. La sociedad que se constituya en desarrollo de lo dispuesto en este Decreto tendrá su domicilio social principal en la ciudad de Bucaramanga, Departamento de Santander, República de Colombia, y su término de duración será indefinido.

Artículo 3º. Objeto social. El objeto principal de la sociedad será la generación y comercialización de energía eléctrica.

En cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá construir o adquirir las centrales de generación que requiera su plan de desarrollo, comercializar y vender energía eléctrica dentro y fuera del territorio nacional, prestar servicios técnicos asociados a la generación; celebrar y ejecutar los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios para la realización de su objeto, participar en planes y acciones ambientales en las zonas de influencia de sus obras; participar como socia o accionista en otras empresas de servicios públicos, o en las tengan como objeto principal la prestación de un servicio o la provisión de un bien indispensable para cumplir su objeto, si no hay ya una amplia oferta de ese bien o servicio en el mercado; asociarse con personas nacionales o extranjeras o formar consorcios con ellas, y en general, celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social.

Artículo 4º. Accionistas. La sociedad que se organiza se constituirá con participación de las Electrificadoras de Boyacá, Norte de Santander, Santander y Arauca, así como del Departamento del Casanare y de las personas de derecho privado que concurran a su constitución.

Parágrafo transitorio. Los accionistas fundadores de derecho público mencionados en este artículo invitarán a los inversionistas privados a participarcomo accionistas en la constitución de la sociedad, mediante oferta pública autorizada previamente por la Superintendencia de Valores.

Artículo 5º. Capital autorizado. El capital autorizado de la sociedad, que estará dividido en acciones nominativas de valor nominal unitario de diez mil pesos ($10.000.00), moneda corriente, ascenderá en el acto de su constitución a aquella suma que acuerden los accionistas constituyentes.

Artículo 6º. Capital suscrito. Al constituirse la nueva sociedad, y sin perjuicio de las variaciones que se adopten con posterioridad de acuerdo con las reglas generales en materia de sociedades anónimas y con los estatutos sociales, su capital suscrito será la cantidad de trescientos setenta y cinco millones de pesos ($ 375.000.000.00), moneda corriente, representado en treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones nominativas de valor nominal de diez mil pesos ($10.000.00), moneda corriente, cada una, cuya distribución entre los accionistas será la indicada a continuación:

Artículo 7º. Capital pagado. En el acto de constitución, los accionistas determinarán libremente y de común acuerdo la parte del valor de las acciones suscritas que paguen al suscribirlas, así como el plazo para el pago del saldo que salgan a deber.

Artículo 8º. Dirección, administración y revisoría fiscal. La dirección, la administración y la revisoría fiscal de la sociedad se ejercerán, dentro de sus respectivas competencias legales y estatutarias, por los siguientes órganos principales:

• 1. Asamblea General de Accionistas.

• 1. Junta Directiva.

• 1. Gerente General.

• 1. Revisor Fiscal.

Artículo 9º. Conformación y funciones de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas la compondrán los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones de la sociedad, o sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en la ley, y tendrá entre sus funciones las siguientes:

• 1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos internos que se adopten en el acto de constitución según las normas vigentes al momento de la reforma respectiva.

• 1. Nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal y fijar sus asignaciones.

• 1. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores y considerar los informes de la Junta Directiva y del Gerente sobre el estado de los negocios sociales, así como el informe del Revisor Fiscal sobre ellos.

• 1. Disponer la destinación de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará, conforme a las leyes y a los estatutos sociales.

• 1. Aumentar el capital social, sin perjuicio de la facultad de la Junta Directiva para aumentar el capital autorizado cuando se trate de hacer nuevas inversiones en la infraestructura de los servicios públicos de su objeto y hasta por el valor que ellas tengan, de conformidad con el numeral 19.4 de la Ley 142 de 1994.

• 1. Delegar en la Junta Directiva o en el Gerente, cuando lo estime conveniente y para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones que no se hayan reservado expresamente y cuya delegación no esté prohibida.

• 1. Las demás que, en atención a la naturaleza jurídica de la sociedad, le señalen la ley y los estatutos internos, así como todas aquellas que no correspondan a otro órgano social.

Artículo 10. Composición y funciones de la Junta Directiva. La Junta Directiva de la sociedad estará compuesta por cinco (5) miembros principales, cada uno de los cuales tendrá un suplente personal, elegidos todos por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral y, reunida la Junta con el quórum y en las condiciones que señalen los estatutos internos de acuerdo con la Ley, tendrá entre sus funciones las siguientes:

• 1. Darse su propio reglamento.

• 1. Aprobar el reglamento de contratación de la sociedad.

• 1. Nombrar y remover libremente al Gerente General de la sociedad, y sus suplentes.

• 1. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, junto con el balance y las cuentas de cada ejercicio anual, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.

• 1. Aumentar el capital autorizado de la sociedad en el caso previsto en el numera 19.4 de la Ley 142 de 1994.

• 1. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad, sus programas de inversión, mantenimiento y gastos, cuidando su adecuación a los planes y programas para cada vigencia.

• 1. Las demás que señalen los estatutos internos.

Artículo 11. Gerente General de la sociedad. La administración y la representación legal de la sociedad que se organiza estarán a cargo del Gerente General, quien será designado por la Junta Directiva.

El Gerente General durará en sus funciones por el término de dos (2) años, contados a partir de su nombramiento, pero podrá ser reelegido para períodos adicionales o removido libremente antes del vencimiento de cualquier período y, en su ausencia absoluta o transitoria, lo reemplazarán, en su orden, dos (2) suplentes, primero y segundo, nombrados por la propia Junta Directiva.

Artículo 12. Funciones del Gerente General. Dentro de las funciones del General de la sociedad estarán las siguientes:

• 1. Administrar la sociedad y representar la judicial y extrajudicialmente.

• 1. Convocar a reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva de acuerdo con la ley y los estatutos sociales.

• 1. Ejecutar las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

• 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social con sujeción al reglamento interno de contratación que expida la Junta Directiva.

• 1. Preparar los presupuestos anuales, los planes de acción y programas de inversión, así como los estudios económicos de la sociedad, y someterlos a consideración de la Junta Directiva.

• 1. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, conjuntamente con la Junta Directiva, informes anuales sobre su gestión y sobre los sistemas, medidas e innovaciones que estime convenientes para el mejoramiento de la empresa social y rendir las demás cuentas e informes que le exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva.

• 1. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación le corresponda y resolver sobre sus renuncias, permisos, encargos y vacaciones.

• 1. Delegar en otros empleados de la sociedad aquellas funciones suyas cuya delegación no prohiba la ley.

• 1. Las demás que, por corresponder a la naturaleza de su cargo y a las disposiciones legales aplicables, se establezcan en los estatutos sociales.

Artículo 13. Representación de acciones de la Nación. Cualesquiera acciones que llegare a poseer la Nación en la sociedad que organiza el presente Decreto estarán representadas por el Ministerio de Minas y Energía.

Artículo 14. Vigencia. El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Santafé de Bogotá, D.C., a 14 de diciembre de 1994.

ERNESTO SAMPER PIZANO

El Ministro de Minas y Energía,

Jorge Eduardo Cock Londoño.