por el cual se adopta el Programa de Enajenación de las Cuotas Sociales de Agropecuaria Desarrollo Limitada de propiedad del Patrimonio Autónomo Fiducafé "Fideicomiso Número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones" constituido en la Fiduciaria Cafetera S. A. Fiducafé y cuyo fideicomitente es Central de Inversiones S. A., CISA

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales y en especial de las que le confieren el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6º de la Ley 226 de 1995,

CONSIDERANDO:

Que Central de Inversiones S. A., CISA, tiene como objeto social la adquisición, administración y enajenación de activos improductivos de los establecimientos de crédito del sector público;

Que en desarrollo de su objeto social, Central de Inversiones S. A., CISA, obtuvo de Bancafé la cesión de los derechos fiduciarios del "Fideicomiso número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones", constituido en la Fiduciaria Cafetera S. A., Fiducafé, a su vez propietario de tres millones ciento setenta y siete mil cuatrocientas sesenta y siete (3.177.467) cuotas sociales de la sociedad Agropecuaria Desarrollo Limitada, que equivalen al noventa y nueve punto noventa y nueve noventa y nueve por ciento (99.9999%) del capital social de esta compañía;

Que el Patrimonio Autónomo denominado "Fideicomiso número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones", constituido en la Fiduciaria Cafetera S. A., Fiducafé, cuyo fideicomitente es la Central de Inversiones S. A., CISA, tiene como objeto la administración y venta de los bienes que lo constituyen;

Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el Programa de Enajenación de las cuotas sociales de la sociedad Agropecuaria Desarrollo Limitada que posee el "Fideicomiso número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones", constituido en la Fiduciaria Cafetera S. A., Fiducafé, cuyo fideicomitente es la Central de Inversiones S. A., CISA, las cuales corresponden a tres millones ciento setenta y siete mil cuatrocientas sesenta y siete (3.177.467) cuotas sociales de la sociedad Agropecuaria Desarrollo Limitada, y representan el noventa y nueve punto noventa y nueve noventa y nueve por ciento (99.9999%) del capital social de esta compañía;

Que el Programa de Enajenación contenido en el presente decreto, se diseñó con base en estudios técnicos, realizados por instituciones idóneas privadas contratadas para el efecto, y de conformidad con lo establecido por el artículo 7º de la Ley 226 de 1995, contiene un precio de venta de las cuotas sociales de Agropecuaria Desarrollo Limitada, calculado con base en el avalúo técnico-financiero;

Que del diseño del Programa de Enajenación a que hace referencia el presente decreto se envió copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7º de la Ley 226 de 1995;

Que el Consejo de Ministros emitió concepto favorable sobre el citado programa en sesión del trece (13) de junio de dos mil cinco (2005), el cual incluye el precio de las cuotas sociales, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7º de la Ley 226 de 1995;

Que el Programa de Enajenación, junto con el concepto favorable del Consejo de Ministros, fue remitido al Gobierno Nacional para su aprobación, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 8º de la Ley 226 de 1995;

DECRETA:

Artículo 1º. Aprobación del programa de enajenación. Apruébase el programa de enajenación (en adelante, el "Programa de Enajenación") de tres millones ciento setenta y siete mil cuatrocientas sesenta y siete (3.177.467) cuotas sociales de la sociedad Agropecuaria Desarrollo Limitada, que equivalen al noventa y nueve punto noventa y nueve noventa y nueve por ciento (99.9999%) del capital social de esta compañía, de propiedad del "Fideicomiso número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones" administrado por Fiducafé S. A., cuyo fideicomitente es Central de Inversiones S. A., CISA, contenido en los artículos siguientes del presente decreto.

Parágrafo. Se excluyen del Programa de Enajenación, los derechos que Agropecuaria Desarrollo Limitada posea sobre fundaciones, obras de arte y en general bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural. Tales bienes y derechos serán transferidos a favor de la Nación o de la entidad pública de carácter nacional que el Gobierno determine.

Artículo 2º. Procedimiento de venta. Fiducafé S. A. en calidad de administradora del "Fideicomiso número 3-1-0296 Corfioccidente Acciones" ofrecerá en venta las cuotas sociales a que se refiere el artículo anterior, en los términos que a continuación se exponen:

• 1. Primera Etapa: La totalidad de las cuotas sociales mencionadas en el artículo 1 º del presente decreto, serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los destinatarios de condiciones especiales de que trata el artículo 3º de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes en adelante y para los efectos de este decreto se denominarán los "Destinatarios de las Condiciones Especiales").

Son Destinatarios de las Condiciones Especiales:

• a) Los trabajadores activos y pensionados de la Agropecuaria Desarrollo Limitada;

• b) Los ex trabajadores de la Agropecuaria Desarrollo Limitada siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa;

• c) Las asociaciones de empleados o ex empleados de la Agropecuaria Desarrollo Limitada;

• d) Los sindicatos de trabajadores;

• e) Las Federaciones de Sindicatos de Trabajadores y Confederaciones de sindicatos de trabajadores;

• f) Los Fondos de Empleados;

• g) Los Fondos Mutuos de Inversión;

• h) Los Fondos de Cesantía y de Pensiones;

• i) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, y

• j) Las Cajas de Compensación Familiar.

• 1. Segunda Etapa: Las cuotas sociales que no sean adquiridas en la Primera Fase se ofrecerán en venta al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de Agropecuaria Desarrollo Limitada en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca una adjudicación, o en el evento en que la misma se declare desierta por parte de los Vendedores o, por parte de la Bolsa de Valores, cuando la enajenación se realice por su conducto.

• 1. Tercera Etapa: En desarrollo de la Tercera Etapa, se enajenarán las cuotas sociales no adquiridas en la Segunda Etapa, conforme con las reglas que establezca el Gobierno Nacional, como adición del presente Programa de Enajenación, previo concepto favorable del Consejo de Ministros. En todo caso, la Tercera Etapa contemplará condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.

Parágrafo 1º. Quienes deseen adquirir las cuotas sociales, bien sea en la Primera o en la Segunda Etapa, deberán constituir la garantía de seriedad que establezca Fiducafé S. A. en el reglamento de venta como requisito necesario para que puedan participar en el proceso de enajenación de las mismas, la cual se imputará al precio de las cuotas sociales.

Parágrafo 2º. La oferta de venta de las cuotas sociales podrá efectuarse a través de la Bolsa de Valores de Colombia, o de cualquier otro mecanismo que garantice amplia publicidad y libre concurrencia o procedimientos que promuevan la masiva participación en la propiedad de la compañía.

Parágrafo 3º. Es entendido que en la Segunda y Tercera Etapas a que se refiere el presente artículo también podrán participar los destinatarios de la oferta de la Primera Etapa; sin embargo, en este caso las condiciones y términos de la oferta serán las que rigen para la Etapa respectiva.

Artículo 3º. Condiciones especiales de la Primera Etapa. La Primera Etapa para la enajenación de las cuotas sociales deberá llevarse a cabo con sujeción a las siguientes reglas:

• 1. Oferta: La totalidad de las Cuotas Sociales serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los Destinatarios de Condiciones Especiales.

• 1. Crédito o financiación: La ejecución del programa de enajenación de las cuotas sociales solo se iniciará cuando una o más entidades financieras establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las cuotas sociales de que trata el artículo 1º de este decreto, que impliquen en su conjunto una financiación disponible de crédito no inferior al diez por ciento (10%) del valor total de las cuotas sociales objeto del presente programa de enajenación. Dichas líneas de crédito o condiciones de pago se establecerán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad y con las siguientes características:

2.1 El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años;

2.2 La tasa de interés aplicable a los adquirentes de las cuotas sociales no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria, vigente al momento del otorgamiento del crédito.

2.3 El período de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital.

2.4 Serán admisibles como garantía las cuotas sociales que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las cuotas sociales, para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de las cuotas sociales.

• 1. Cesantías: Los Destinatarios de Condiciones Especiales que sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas, con el objeto de adquirir las cuotas sociales, conforme a las disposiciones del Decreto 1171 de 1996.

• 1. Precio: La oferta de las cuotas sociales se efectuará a un precio fijo de dos mil setecientos dieciocho pesos con ochenta y cuatro centavos ($2.718,84) por cada Cuota Social.

• 1. Plazo de la oferta: La oferta a los Destinatarios de Condiciones Especiales se realizará durante un plazo de dos (2) meses, contados a partir de la fecha de publicación del aviso de oferta. En todo caso el Gobierno Nacional podrá ampliar dicho plazo si lo considera conveniente.

• 1. Interrupciones: El precio para esta Primera Etapa tendrá la misma vigencia que el plazo de la ofertapública, siempre y cuando esta se lleve a cabo sin interrupciones; en caso de ocurrir interrupciones durante esta etapa o transcurrido el plazo de la oferta pública, el Gobierno podrá ajustar el precio fijo para esta Primera Etapa, siguiendo los parámetros señalados en la Ley 226 de 1995. En todo caso, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa establecerá los plazos y mecanismos para que los Destinatarios de las Condiciones Especiales, que hayan presentado aceptaciones de compra con anterioridad a la interrupción, manifiesten su voluntad de continuar en el proceso de oferta bajo las nuevas condiciones, o en caso contrario se retiren del mismo.

Artículo 4º. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

• 1. Para Personas Naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad social, procurar que la adquisición de las cuotas sociales corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• a) Deberán acompañar copia de:

• i. La declaración de renta correspondiente al año gravable de 2004, siempre y cuando estén legalmente obligados a declarar, o

• ii. El certificado de ingresos y retenciones del último año gravable;

• iii. Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en Agropecuaria Desarrollo Limitada deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por el Representante Legal de la sociedad, en que conste su remuneración anual a la fecha de la publicación del aviso de oferta de la Primera Etapa;

• b) No podrán adquirir cuotas sociales por un monto superior a:

• i) En el caso de las personas naturales obligadas a presentar declaración de renta, a tres (3) veces el valor del, Patrimonio Líquido que acrediten según la declaración de renta correspondiente al año gravable de 2004. Las personas naturales no obligadas a presentar declaración de renta podrán adquirir cuotas sociales hasta por un monto máximo igual a cinco (5) veces los ingresos que figuren en el último certificado de ingresos y retenciones, o en la última declaración de ingresos que acrediten según el caso;

• ii) Para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual según la información contenida en la certificación del representante legal de la Agropecuaria Desarrollo Limitada;

• iii) En todo caso, no podrán adquirir más de treinta y un mil setecientas setenta y cinco (31.775) cuotas sociales;

• c) Cualquier aceptación de compra de cuotas sociales que supere los límites establecidos en el numeral anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en los numerales aplicables del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6º del presente decreto;

• d) Unicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

• i) No negociar las cuotas sociales dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de Fiducafé;

• ii) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las cuotas sociales, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de Fiducafé;

• iii) No dar en pago las cuotas sociales dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de Fiducafé;

• iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el numeral 2 del artículo 3º del presente decreto, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las cuotas sociales por parte del vendedor;

• v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa;

• e) Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación que se expida para la Primera Etapa.

• 1. Aceptantes diferentes a personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad social, procurar que la adquisición de las cuotas sociales corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Etapa, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• a) Sin perjuicio de lo establecido en el siguiente numeral, las asociaciones de empleados o ex empleados de Agropecuaria Desarrollo Limitada, los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de:

• i. Los estados financieros debidamente certificados con corte al 31 de diciembre de 2004, y

ii La declaración de renta o de ingresos y patrimonio, según sea el caso, correspondiente al año gravable 2004, siempre y cuando estén legalmente obligados a presentarla;

• b) Para el caso de los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías y de pensiones, que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio del respectivo fondo con corte a diciembre 31 de 2004, debidamente certificada;

• c) Los Destinatarios de Condiciones Especiales diferentes a personas naturales sólo podrán adquirir cuotas sociales, hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que le sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan las actividades de tales entidades, sin superar en todo caso el límite de que trata el siguiente literal del presente decreto.

Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique:

• i. Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y

• ii. Que el monto de las cuotas sociales que se aceptan comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra. Si el aceptante no está legalmente obligado a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo fondo y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia;

• d) Adicional al límite de adquisición de cuotas sociales a que se refiere el numeral anterior, los Destinatarios de las Condiciones Especiales podrán adquirir cuotas sociales hasta por un monto igual a dos (2) veces las siguientes relaciones:

• i. Su Patrimonio Líquido de acuerdo con su liquidación privada del impuesto sobre la renta y complementarios correspondiente al año gravable de 2004 o su declaración de ingresos y patrimonio del año gravable de 2004, o

• ii. En aquellos casos en que las entidades no estén obligadas a presentar declaración de renta y complementarios o declaración de ingresos y patrimonio, se tendrá en cuenta el Patrimonio Ajustado, entendido como el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización, el cual incluye todo tipo de valorizaciones del patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio, que arrojen los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2004 debidamente certificados;