por el cual se adopta el Programa de Enajenación de las Acciones que el Banco Central Hipotecario en Liquidación y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras poseen en la Compañía Central de Seguros S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales y en especial de las que le confieren el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6° de la Ley 226 de 1995,

CONSIDERANDO:

Que el Banco Central Hipotecario en Liquidación, es propietario de doscientas veintiocho millones quinientas ochenta y cinco mil quinientas cincuenta y tres (228.585.553) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, emitidas por la Compañía Central de Seguros S. A.;

Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras es propietario de veintinueve millones setenta mil cuatrocientas diecinueve (29.070.419) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, emitidas por la Compañía Central de Seguros S. A.;

Que a su turno, la Compañía Central de Seguros S. A., es accionista mayoritario de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., con un porcentaje del noventa y tres por ciento (93%) de las acciones en circulación.

Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, celebró un contrato de mandato con el Banco Central Hipotecario en Liquidación, para la venta de su participación accionaria en la Compañía Central de Seguros S. A.;

Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras también celebró un convenio interadministrativo con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, por el que se fijaron las bases para preparar el Programa de Enajenación de las acciones del Banco Central Hipotecario en Liquidación, en la Compañía Central de Seguros S. A.;

Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el Programa de Enajenación de las acciones que posee el Banco Central Hipotecario en Liquidación y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en la Compañía Central de Seguros S. A., que en su conjunto suman doscientas cincuenta y siete millones seiscientas cincuenta y cinco mil novecientas setenta y dos (257.655.972) acciones ordinarias, que equivalen al noventa y seis punto nueve tres dos tres ocho cinco por ciento (96.932385%) del total de las acciones en circulación de la Compañía Central de Seguros S. A., que en adelante y para todos los efectos del presente decreto se denominarán las “Acciones”;

Que en atención a lo establecido en los considerandos anteriores, se diseñó el Programa de Enajenación de las Acciones, con base en estudios técnicos llevados a cabo por la institución privada contratada para el efecto por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en los términos del artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que del diseño del Programa de Enajenación a que hace referencia el presente decreto se envió copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que por conducto del Ministro de Hacienda y Crédito Público se presentó a consideración del Consejo de Ministros el programa de enajenación de las Acciones;

Que el Consejo de Ministros emitió concepto favorable sobre el citado programa en sesión del treinta (30) de agosto de dos mil cuatro (2004);

Que con el objeto de garantizar la efectiva democratización de la propiedad accionaria estatal en el diseño del Programa de Enajenación se adoptaron medidas de tipo administrativo que tienen su fundamento en diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y de la Corte Constitucional,

DECRETA:

Artículo 1°.Aprobación del programa de enajenación. Apruébase el Programa de Enajenación de doscientas cincuenta y siete millones seiscientas cincuenta y cinco mil novecientas setenta y dos (257.655.972) acciones ordinarias en el capital de la Compañía Central de Seguros S. A., de propiedad del Banco Central Hipotecario S. A. En Liquidación y del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, que representan el noventa y seis punto nueve tres dos tres ocho cinco por ciento (96.932385%) del total de sus acciones en circulación, contenido en el presente decreto.

Parágrafo 1°. Los porcentajes de participación y el número de acciones correspondientes del Banco Central Hipotecario S. A. En Liquidación y del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, son ochenta y cinco punto nueve nueve cinco ocho cuatro cuatro por ciento (85.995844%) equivalente a doscientas veintiocho millones quinientas ochenta y cinco mil quinientas cincuenta y tres (228.585.553) acciones, y diez punto nueve tres seis cinco cuatro uno por ciento (10.936541%) equivalente a veintinueve millones setenta mil cuatrocientas diecinueve (29.070.419) acciones, respectivamente;

Parágrafo 2°. Se excluyen del Programa de Enajenación, los derechos que la Compañía Central de Seguros S. A. posea sobre fundaciones, obras de arte y en general bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural. Tales bienes y derechos serán transferidos a favor de la Nación o de la entidad pública de carácter nacional que el Gobierno determine.

Artículo 2°. Procedimiento de venta. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras ofrecerá en venta las Acciones a que se refiere el artículo anterior, en los términos que a continuación se exponen:

• 1. Primera Fase: La totalidad de las Acciones mencionadas en el artículo 1 ° del presente decreto, serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los destinatarios de condiciones especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995 (quienes en adelante y para los efectos de este decreto se denominarán los “Destinatarios de las Condiciones Especiales”). Son Destinatarios de las Condiciones Especiales:

• (i) Los trabajadores activos y pensionados de la Compañía Central de Seguros S. A. y de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;

(ii) Los ex trabajadores de la Compañía Central de Seguros S. A. y de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa;

(iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de la Compañía Central de Seguros S. A.;

(iv) Los sindicatos de trabajadores;

• (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores;

(vi) Los fondos de empleados;

(vii) Los fondos mutuos de inversión;

(viii) Los fondos de cesantía y de pensiones;

(ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa.

• 1. Segunda Fase: Las Acciones que no sean adquiridas en la Primera Fase se ofrecerán en venta al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de la Compañía Central de Seguros S. A., en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.

3.Tercera Fase: En desarrollo de la Tercera Fase, se enajenarán las Acciones no adquiridas en la Segunda Fase, conforme con las reglas que establezca el Gobierno Nacional, como adición del presente Programa de Enajenación, previo concepto favorable del Consejo de Ministros. En todo caso, la Tercera Fase contemplará condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.

Parágrafo 1°. Quienes deseen adquirir las Acciones, bien sea en la Primera o en la Segunda Fase, deberán constituir la garantía de seriedad que establezca el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el Reglamento de Enajenación como requisito necesario para que puedan participar en el proceso de enajenación de las mismas, la cual se imputará al precio de las acciones.

Parágrafo 2°. La oferta de venta de las acciones podrá efectuarse a través de Bolsa de Valores de Colombia, o de cualquier otro mecanismo que garantice amplia publicidad y libre concurrencia o procedimientos que promuevan la masiva participación en la propiedad accionaria.

Parágrafo 3°. Es entendido que en las Segunda y Tercera Fases a que se refiere el presente artículo, también podrán participar los destinatarios de la oferta de la Primera Fase; sin embargo, en este caso las condiciones y términos de la oferta serán las que rigen para la fase respectiva.

Artículo 3°. Condiciones especiales de la Primera Fase. La primera fase para la enajenación de las Acciones deberá llevarse a cabo con sujeción a las siguientes reglas:

• 1. Oferta: La totalidad de las Acciones serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los Destinatarios de Condiciones Especiales.

• 1. Crédito o financiación: La ejecución del programa de enajenación de las acciones solo se iniciará cuando una o más entidades financieras establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las acciones de que trata el artículo 1° de este Decreto, que impliquen en su conjunto una financiación disponible de crédito no inferior al diez por ciento (10%) del valor total de las acciones objeto del presente programa de enajenación. Dichas líneas de crédito o condiciones se establecerán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad y con las siguientes características:

• 2.1. El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años.

• 2.2. La tasa de interés aplicable a los adquirentes de las acciones no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria vigente al momento del otorgamiento del crédito.

• 2.3. El período de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital.

• 2.4. Serán admisibles como garantía las acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las acciones, para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de las acciones.

• 1. Cesantías: Los Destinatarios de Condiciones Especiales que sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas, con el objeto de adquirir las Acciones.

• 1. Precio: La oferta de las Acciones se efectuará a un precio fijo de ciento ochenta y tres punto cuatro cuatro seis dos ocho dos pesos ($183.446282) por acción.

• 1. Plazo de la oferta: La oferta a los Destinatarios de Condiciones Especiales se realizará durante un plazo de dos (2) meses, contados a partir de la fecha de publicación del aviso de oferta. En todo caso, el Gobierno Nacional podrá ampliar dicho plazo si lo considera conveniente.

• 1. Interrupciones: El precio para esta Primera Fase tendrá la misma vigencia que el plazo de la oferta pública, siempre y cuando esta se lleve a cabo sin interrupciones; en caso de ocurrir interrupciones, o transcurrido el plazo de la oferta pública, el Gobierno podrá ajustar el precio fijo para esta primera fase, siguiendo los parámetros señalados en la Ley 226 de 1995.

Artículo 4°. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Fase por parte de los destinatarios de las condiciones especiales.

A. Para personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• 1. Deberán acompañar copia de:

• (i) La declaración de renta correspondiente al año gravable de 2003, siempre y cuando estén legalmente obligados a declarar, o

(ii) El certificado de ingresos y retenciones del año 2003.

Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en la Compañía Central de Seguros S. A. o en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por un representante legal de la sociedad correspondiente, en que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del presente decreto.

• 1. No podrán adquirir acciones por un monto superior a:

• (i) Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada según los datos allí contenidos, ni

(ii) por un valor que supere cinco (5) veces sus ingresos anuales conforme la información consignada en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentados, y para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual según la información contenida en la certificación del representante legal de la Compañía Central de Seguros S. A. o de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A. y, en todo caso,

(iii) No podrán adquirir más de dos millones seiscientas cincuenta y ocho mil cien (2.658.100) acciones.

• 1. Cualquier aceptación de compra de acciones que supere los límites establecidos en el numeral anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima permitida según el numeral 2 del literal A de este artículo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6 del presente decreto.

• 1. Únicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

• (i) No negociar las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras;

(ii) No realizar conductas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las acciones;

(iii) No dar en pago las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras;

(iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 3 del presente decreto, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, y

• (v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase.

• 1. Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase.

B. Aceptantes diferentes a personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes a personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• 1. Sin perjuicio de lo establecido en el siguiente numeral, las asociaciones de empleados o ex empleados de la Compañía Central de Seguros S. A., los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra deberán acompañar copia de:

• (i) Los estados financieros debidamente certificados con corte a diciembre 31 de 2003, y

(ii) La declaración de renta o de ingresos, según sea el caso, correspondiente al año gravable de 2003, siempre y cuando esté obligado legalmente a presentarla.

• 1. Para el caso de los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías y de pensiones, que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio del respectivo fondo con corte a diciembre 31 de 2003, debidamente certificada.

• 1. Los Destinatarios de Condiciones Especiales diferentes a personas naturales solo podrán adquirir acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que le sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso el límite de que trata el siguiente numeral.

Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique:

• (i) Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y

(ii) Que el monto de las acciones que se aceptan comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra. Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo fondo y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia.

• 1. Adicional al límite de adquisición de Acciones a que se refiere el numeral anterior, los Destinatarios de Condiciones Especiales diferentes a personas naturales no podrán presentar aceptación de compra por un monto de acciones:

• (i) Que sumado su valor exceda de dos (2) veces el valor del Patrimonio Ajustado que figure en:

• (a) La declaración de renta o de ingresos y patrimonio, según sea el caso;

• (b) En los estados financieros debidamente certificados con corte a diciembre 31 de 2003, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos, y, en todo caso;

(ii) No podrán adquirir más de dos millones seiscientas cincuenta y ocho mil cien (2.658.100) acciones.

• 1. Cualquier aceptación de compra de acciones que supere los límites establecidos en los numerales 3 y 4 anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima autorizada en dichos numerales, según sea el caso, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6 del presente decreto.