por el cual se dictan las normas relacionadas con la organización y funcionamiento del Sistema Integral de Información del Mercado de Valores -SIMEV-, y se dictan otras disposiciones

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las que le confieren los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política, y los artículos 4º literales f) y g), 7 y 72 de la Ley 964 de 2005,

DECRETA:

Artículo 1º. Subrógase el Título I de la Parte Primera de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, el cual quedará así:

TITULO PRIMERO.

DEL SISTEMA INTEGRAL DE INFORMACION DEL MERCADO DE VALORES -SIMEV

CAPITULO PRIMERO.

Régimen General

Artículo 1.1.1.1. Definición. El Sistema Integral de Información del Mercado de Valores, SIMEV, es el conjunto de recursos humanos, técnicos y de gestión que utilizará la Superintendencia Financiera de Colombia para permitir y facilitar el suministro de información al mercado.

Artículo 1.1.1.2. Conformación. El SIMEV estará conformado así:

• a) El Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE, el cual tendrá por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores;

• b) El Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores, RNAMV, el cual tendrá por objeto la inscripción de las entidades señaladas en el numeral 1 del parágrafo 3º del artículo 75 de la Ley 964 de 2005 así como las demás personas que se establecen en el artículo 1.1.3.1. de la presente resolución;

• c) El Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores, RNPMV, el cual tendrá por objeto la inscripción de las personas naturales a que se refiere el artículo 1.1.4.2. de la presente resolución.

Artículo 1.1.1.3. Naturaleza de la información. La información que repose en el SIMEV será pública. En consecuencia, cualquier persona podrá consultarla, observando las reglas que para el efecto se establecen en la presente resolución;

Lo anterior sin perjuicio del principio de revelación dirigida, previsto en el artículo 51 de la Ley 964 de 2005, por virtud del cual la Superintendencia Financiera podrá determinar el momento en que divulgará al público determinada sanción, en los casos en los cuales la revelación inmediata de la misma pueda poner en riesgo la estabilidad del mercado;

Parágrafo 1. La veracidad de la información que repose en el SIMEV, así como los efectos que se produzcan como consecuencia de su divulgación serán de exclusiva responsabilidad de quienes la suministren al sistema.

Parágrafo 2. La información que reposa en el SIMEV se deberá manejar con las medidas técnicas necesarias para garantizar la seguridad de los registros, evitando suadulteración, pérdida o uso indebido.

Artículo 1.1.1.4. Certificación de la inscripción. Las inscripciones en el SIMEV serán acreditadas mediante certificado expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual podrá igualmente ser expedido por medios electrónicos.

Artículo 1.1.1.5. Contribuciones. Las personas inscritas en el SIMEV deberán pagar los emolumentos que se deriven de sus derechos de inscripción, así como las cuotas correspondientes, de conformidad con lo establecido en las Leyes 964 de 2005 y 510 de 1999.

Salvo el caso de cancelación de la inscripción, a título de sanción, previsto en el literal f) del artículo 53 de la Ley 964 de 2005, para efectos de obtener la cancelación de la inscripción en el SIMEV, las personas deberán encontrarse al día en el pago de los derechos de inscripción y cuotas referidos en el presente artículo.

Artículo 1.1.1.6. Administración. El SIMEV será administrado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo 1.1.1.7. Suspensión de la inscripción. Cuando haya operado la suspensión preventiva de que trata el literal c) del artículo 6º de la Ley 964 de 2005 o en caso de suspensión de la inscripción a título de sanción, se producirán los siguientes efectos durante el término de la suspensión:

• a) En el caso del RNVE no podrá realizarse oferta pública sobre los valores respectivos y se suspenderá su inscripción y negociación en los sistemas de negociación correspondientes;

• b) En el caso del RNAMV, el agente no podrá actuar en el mercado de valores respecto de las actividades a que se refiera la medida, sin perjuicio de la ejecución de contratos celebrados antes de la fecha en que esta haya sido impuesta. No obstante, y de manera excepcional, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá ordenar al respectivo agente que realice otras operaciones diferentes a la ejecución de los contratos ya celebrados, como la liquidación de posiciones.

En el caso de los intermediarios de valores, la suspensión en el RNAMV conlleva la suspensión de la inscripción en el organismo autorregulador y en los sistemas de negociación en los que estuviere inscrito, cuando la suspensión prevenga la realización de todo tipo de actividades de intermediación;

• c) En el caso del RNPMV, el profesional respectivo no podrá actuar en el mercado de valores. La persona natural o jurídica a la cual se encuentre vinculado el profesional suspendido, deberá asegurarse que este deje de desempeñar el cargo o funciones por las cuales fue objeto de registro.

Artículo 1.1.1.8. Restablecimiento de la inscripción en el SIMEV. Cuando haya operado la suspensión preventiva de que trata el literal c) del artículo 6º de la Ley 964 de 2005, se reestablecerá la respectiva inscripción una vez se haya acreditado ante la Superintendencia Financiera de Colombia, que se han subsanado las causas que dieron lugar a la adopción de dicha medida.

En caso de suspensión de la inscripción, a título de sanción, en algún registro de los que componen el SIMEV, una vez vencido el término de la misma, se reestablecerá la respectiva inscripción con todos sus efectos.

CAPITULO SEGUNDO.

Del Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE

SECCIONI

Requisitos Generales de Inscripción de Emisores y Emisiones de Valores

Artículo 1.1.2.1. Eventos de inscripción. Las entidades a que se refiere el artículo siguiente de la presente resolución que deseen realizar una oferta pública de sus valores o que los mismos se negocien en un sistema de negociación, deberán inscribirse junto con la emisión o emisiones del respectivo valor o valores en el RNVE.

Parágrafo. La inscripción en el RNVE no implicará calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor. Tal advertencia deberá constar en la información que se divulgue sobre el emisor, los valores o la emisión, conforme a lo previsto en la presente resolución y a lo que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto.

Artículo 1.1.2.2. Naturaleza jurídica de las entidades emisoras de valores. Podrán ser emisores de valores:

• a) Las sociedades por acciones;

• b) Las sociedades de responsabilidad limitada;

• c) Las entidades cooperativas;

• d) Las entidades sin ánimo de lucro;

• e) La Nación y las entidades públicas descentralizadas por servicios y territorialmente;

• f) Los gobiernos extranjeros y las entidades públicas extranjeras;

• g) Los organismos multilaterales de crédito;

• h) Las entidades extranjeras;

• i) Las sucursales de sociedades extranjeras;

• j) Los patrimonios autónomo fiduciarios, constituidos o no como fondo común;

• k) Los fondos o carteras colectivas, cuyo régimen legal les autorice la emisión de valores;

• l) Las universalidades de que trata de la Ley 546 de 1999.

Artículo 1.1.2.3. Requisitos para la inscripción. Para inscribir al emisor y las emisiones de valores en el RNVE deberá remitirse a la Superintendencia Financiera una solicitud de inscripción suscrita por el representante legal de la entidad, junto con la siguiente documentación, sin perjuicio de los requisitos previstos de manera especial para cada valor o para ciertos emisores:

• a) Formulario de Inscripción, según el formato establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia;

• b) Cuando se trate de títulos diferentes a las acciones, reglamento de emisión y colocación y copia del acta de la reunión del órgano competente, de acuerdo con los estatutos sociales, que los aprobó;

• c) Cuando se trate de acciones, copia del acta de la asamblea general de accionistas donde conste la decisión de inscripción;

La decisión de inscripción de acciones deberá adoptarse por la asamblea general de accionistas con el quórum y las mayorías establecidas en la ley o los estatutos sociales para las reformas estatutarias;

• d) Dos ejemplares del Prospecto de Información;

• e) Facsímile del respectivo valor o modelo del mismo;

• f) Cuando el emisor sea una entidad pública, copia de los conceptos y autorizaciones expedidos con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el parágrafo 2º del artículo 41 de la Ley 80 de 1993 y en el artículo 22 del Decreto 2681 de 1993 o a las normas que lo modifiquen o sustituyan;

• g) Certificado de existencia y representación legal de la entidad emisora, expedido por la entidad competente, el cual no deberá tener una fecha de expedición superior a tres meses. No obstante, cuando se trate de entidades nacionales de creación constitucional o legal sólo será necesario acreditar su representación legal;

• h) Cuando los títulos estén denominados en moneda diferente al peso colombiano, copia de los documentos que acrediten el cumplimiento del régimen cambiario y de inversiones internacionales;

• i) Cuando el emisor sea una entidad que se encuentre en etapa preoperativa o que tenga menos de dos años de haber iniciado operaciones, se deberá acompañar a la solicitud de inscripción el estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado;

• j) Los documentos en que conste el otorgamiento y perfeccionamiento de las garantías especiales constituidas para respaldar la emisión, si las hubiere;

• k) Copia de los estatutos sociales;

• l) Tratándose de procesos de privatización, copia del programa de enajenación y del acto mediante el cual se aprobó;

• m) Constancia sobre las personas que ejercen la revisoría fiscal en la sociedad emisora;

• n) Calificación de la emisión, cuando sea el caso;

• o) Los demás que con el fin de cumplir los cometidos establecidos en la ley, resulten indispensables a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Parágrafo 1. Tratándose de la inscripción de bonos pensionales a la solicitud de inscripción sólo se deberán acompañar los documentos señalados en los literales a), d), f), i) y j) del presente artículo.

Parágrafo 2. La inscripción de valores para ser negociados en el mercado secundario requiere además de los requisitos de inscripción previstos en este artículo, que cumplan con los requisitos exigidos para que la misma clase de valores puedan ser ofrecidos en ofertapública en el mercado primario.

Artículo 1.1.2.4. Prospecto de información. El Prospecto de Información es el documento que contiene los datos del emisor, del valor y de la emisión, necesarios para el cabal conocimiento de los mismos por parte de los inversionistas.

El contenido del Prospecto de Información será establecido por la Superintendencia Financiera de Colombia, para lo cual podrá atender las particularidades de ciertos tipos de emisores, así como las condiciones específicas por las cuales se produce la inscripción. En todo caso el prospecto deberá incluir cuando menos las condiciones y características del valor que se ofrece, de la oferta de los valores cuando sea el caso, y de las autorizaciones recibidas, debiendo contener, adicionalmente, una descripción clara, completa, precisa, objetiva y verificable del emisor en sus aspectos de organización, reseña histórica, información financiera, expectativas, riesgos, proyectos futuros y destinación de los recursos que se reciban como consecuencia de la emisión. La información antes señalada y aquella adicional que considere el emisor que deba ser incluida, deberá estar certificada por las personas responsables de la misma.

Cuando los títulos estén inscritos en un sistema de negociación, deberá enviarse copia del Prospecto de Información a dicho sistema.

El Prospecto de Información deberá mantenerse en la página web del emisor, de la Superintendencia Financiera de Colombia y del sistema de negociación en que los títulos se encuentren inscritos. La información general sobre el emisor deberá actualizarse, de conformidad con lo que establezca la Superintendencia Financiera.

Parágrafo. En el evento en que un emisor ya inscrito en el RNVE realice una nueva emisión devalores deberá obtener autorización para la inscripción de la misma de conformidad con lo previsto en el presente decreto. No obstante, en relación con el Prospecto de Información, sólo será necesario remitir la información relativa a las condiciones y características del valor que se ofrece, de la oferta de los valores y de las autorizaciones recibidas, en la forma en que determine la Superintendencia Financiera de Colombia. La información general sobre el emisor será la que se encuentre actualizada, de conformidad con lo establecido en el presente artículo.

Artículo 1.1.2.5. Requisitos especiales para la inscripción tendiente a realizar oferta pública en el mercado primario. La inscripción del emisor y la emisión en el RNVE conllevan la autorización para realizar su oferta pública. Para el efecto, además de los documentos previstos en el artículo 1.1.2.3. de la presente resolución, las entidades que soliciten la inscripción con el propósito de adelantar una oferta pública de valores en el mercado primario, deberán remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia los siguientes documentos:

• a) Copia del acto mediante el cual el organismo estatal competente autorizó la emisión para la colocación de los valores, salvo que dicho organismo sea la Superintendencia Financiera de Colombia;

• b) Justificación del precio de los valores o los mecanismos para su determinación en la oferta de títulos que no sean de contenido crediticio, y de la base de conversión, para los bonos opcional u obligatoriamente convertibles en acciones.

El precio de colocación de los valores que se vayan a ofrecer públicamente en el mercado primario no será necesario para efectos de obtener la autorización de la oferta, de tal forma que podrá ser determinado con posterioridad por la entidad emisora y los agentes colocadores con base en la labor de premercadeo y las condiciones del mercado, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4º del artículo 386 del Código de Comercio para las instituciones financieras y en el literal d) del artículo 41 de la Ley 964 de 2005 para las demás sociedades inscritas.

No obstante lo anterior, el precio deberá ser comunicado a la Superintendencia Financiera de Colombia en forma previa a la realización de la oferta pública.

• c) Proyecto del aviso de oferta, en el cual deberá incluirse como mínimo: el reglamento de colocación; los destinatarios de la oferta; cuando sea del caso, la calificación otorgada a los valores objeto de la oferta con una síntesis de las razones expuestas por la sociedad calificadora para su otorgamiento; cuando se trate de emisiones avaladas, la calificación obtenida por el avalista en caso de contar con ella; la advertencia sobre cualquier autorización en caracteres destacados, de suerte que resalte visiblemente en el texto del aviso, que la inscripción en el Registro y la autorización de la oferta pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre el precio, la bondad o negociabilidad del valor, o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor; cuando se trate de emisores de bonos ordinarios o de garantía general de las instituciones financieras, la indicación en forma clara y destacada dentro del texto de si dicha emisión se encuentra o no amparada por el seguro de depósitos; la indicación de que el prospecto de Información se encuentra a disposición de los posibles inversionistas en la Superintendencia Financiera de Colombia, oficinas de la entidad emisora, agentes colocadores y bolsas en que estén inscritos los títulos objeto de oferta.

Si los destinatarios de la oferta son personas determinadas, bastará con anexar a la solicitud de autorización, el proyecto de la carta con que se enviará el prospecto de colocación, en el cual deberá expresarse de manera general las características de la oferta;

• d) Copia de los folletos y otros materiales publicitarios que se vayan a utilizar para la promoción de los valores objeto de la oferta;

• e) Copia auténtica de los contratos suscritos entre el emisor y los intermediarios con miras a la colocación de los valores por parte de estos últimos, si fuere el caso;

• f) Cuando una entidad diferente a la emisora vaya a administrar la emisión, copia del proyecto del contrato de administración;

• g) Copia del proyecto de contrato suscrito entre la sociedad emisora y la sociedad que actuaría como representante legal de tenedores de bonos.

Parágrafo 1. Una vez se presente la solicitud de autorización de inscripción tendiente a realizar oferta pública en el mercado primario, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá informar de este hecho al mercado, con indicación de la clase de título que se proyecta ofrecer y de las condiciones generales de colocación.

Parágrafo 2. Tratándose de acciones que se encuentren inscritas en el RNVE, la autorización a que se refiere el presente artículo sólo se referirá a la oferta pública de las mismas.

Parágrafo 3. La solicitud de inscripción para realizar oferta pública de valores en el mercado primario, podrá estar suscrita por el representante legal de la entidad emisora o el banquero de inversión a quien se le haya dado autorización para adelantar los trámites pertinentes antes la Superintendencia Financiera de Colombia.