Por el cual se aprueban los estatutos de la Compañía Nacional de Navegación

El Presidente de la República de Colombia.

en uso de sus atribuciones legales, y

CONSIDERANDO

Que el articulo 10 de la Ley 20 de 1944 atribuyó a los Ministros de Guerra, de la Economía Nacional y de Obras Públicas la elaboración de los estatutos de la Compañía Nacional de Navegación de que trata la mencionada Ley;

Que el mismo articulo dispone que tales estatutos sean aprobados por decreto ejecutivo;

Que los Ministros de que se ha hecho mención han elaborado los estatutos que adelante se insertan, los cuales fueron aprobados por la Junta de la Compañía Nacional de Navegación en sesión del día 7 de febrero en curso y se hallan ceñidos a las disposiciones legales vigentes sobre la materia,

DECRETA:

Artículo único. Apruébanse los estautos de la Compañía Nacional de Navegación, elaborados por los Ministros de Guerra, de la Economía Nacional y de Obras Públicas conforme a lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley 20 de 1944, los cuales son del tenor siguiente:

ESTATUTOS DE LA COMPAÑIA NACIONAL DE NAVEGACION

CAPITULO I

Artículo 1° La "Compañía Nacional de Navegación" es una persona jurídica, que se organiza y funcionará como una sociedad anónima, con las características especiales señaladas por la Ley 20 de 1944.

Artículo 2° La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá.

Artículo 3° La Compañía tendrá por objeto el fomento y la regulanación de la navegación fluvial de cabotaje, a cuyos efectos podrá explotar industrial y comercialmente el transporte por ríos navegables y entre los puertos colombianos del Atlántico y del Pacífico.

Es fin primordial de la Compañía, ayudar, en la medida de las facilidades de que disponga, a la colonización de los territorios del sur del país, para incorporarlos a la economía nacional.

Parágrafo. En desarrollo del objeto descrito, la Compañía podrá:

• a) Establecer dentro del país y en el Extranjero agencias sucursaíes y filiales técnicas y comerciales y aceptar representaciones de entidades del mismo ramo, de ramos similares o complementarios, asi nacionales como extranjeros;

• b) Tomar parte en sociedades, que no sean en forma colectiva o en comandita, y cuya constitución, establecimiento o funcionamiento convenga para los fines a que principalmente atiende;

• e) Emitir bonos y contraer obligaciones, aun fuera del país, y

• d) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para llenar a cabalidad los fines para que fue creada.

Parágrafo 2° Los propósitos de la Compañía de ayudar a la colonización de los territorios del sur del país, para incorporarlos a la economía nacional, de fomentar el intercambio comercial entre sus puertos fluviales y marítimos, en forma que permita llenar las necesidades del mismo en materia de tales transportes y de facilitar el intercambio de los productos nacionales, sin perjuicio, de retribuir a los accionistas dividendos que les resarzan los riesgos consiguientes a la inversión al esfuerzo industrial desarrollado, determinarán la política de la empresa y servirán de norma para la interpretación de estos estatutos.

CAPITULO II

Capital. Acciones y accionistas.

Artículo 4° Inicialmente, el capital autorizado de la Compañía es de tres millones de piesos ($ 3.000.000.00), que se divide en 30.000 acciones de valor nominal de ciento pesos ($ 100.00) cada una.

Artículo 5° Tales acciones se suscribirán por las siguientes entidades:

Por el Gobierno Nacional: diez y nueve mil novecientas acciones de la Serie A, por valor de $ 1.900.000.00.

Por los Ferrocarriles Nacionales: dos mil quinientas acciones de la serie B. por valor de $ 250.000.00.

Por la Federación Nacional de Cafeteros, dos mil quinientas acciones de la Serie C, por valor de $ 250.000.00.

Por el Banco de la República: seis mil acciones de la Serie C, por valor de $ 500.000.00.

Articulo 6° Estas suscripciones se formalizarán en un término de sesenta días, y para el pago de las mismas se estará, si a ello hubiere lugar, a lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley 20 de 1944.

Parágrafo. La Compañía no podrá iniciar su funcionamiento sino una vez que haya sido pagado por lo menos un 50% del capital suscrito.

Articulo 7° Las acciones de la Compañía se dividirán en cuatro series, en razón de sus suscriptores, asi: Serie "A", para el Gobierno Nacional.

Serie "B", para el Consejo Administrativo de los Ferrocarriles y demás entidades oficiales.

Serie "C", para la Federación Nacional de Cafeteros y demás entidades semioficiales.

Serie "D", para las entidades privadas que determine la Junta Directiva.

Articulo 8° El capital social podrá aumentarse en las condiciones que se señalan en el artículo 28.

Artículo 9° Los títulos o certificados de las acciones se expedirán en serie numerada y continua y llevarán las firmas autógrafas del Gerente y del Secretario. De las acciones se expedirá a cada accionista un solo título o certificydo, colectivo, a menos que prefiera títulos o certificados unitarios o parcialmente colectivos.

La Junta Directiva determinará la forma, leyenda y demás condiciones de los títulos o certificados de acciones.

Artículo 10. La propiedad de las acciones se establece por la tenencia del titulo y la inscripción en el libro de "Registro de Acciones".

Articulo 11. La Sociedad llevará un libro de registro dé acciones en el cual figurará cada uno de los accionistas con el número de acciones que tengan y en donde registrarán los traspasos que se verifiquen. En este mismo libro, o en otro que se denominará de "Gravamen de Acciones", se anotarán también los asientos relativos a las limitaciones del dominio de las mismas, constitución de prenda y los casos de embargo.

Artículo 12. Los derechos y obligaciones inherentes a la acción siguen al título, cualquiera que sea la persona que las adquiera, y la adquisición de una acción o acciones de la Compañía comporta de derecho adhesión a los estatutos y normas que la rigen.

Artículo 13. Las acciones son transferibles como títulos nominativos y con arreglo a las leyes;.pero la Compañía no reconoce como propietario de acciones sino a aquel que reúna las condiciones señaladas en el artículo 10. La cesión de acciones comprenderá la de los dividendos decretados y no cobrados, a menos que el cedente se reserve este derecho en la carta de traspaso.

Articulo 14. Los traspasos de acciones deberán avisarse por el tradente a la Sociedad, por medio de carta de traspaso, y ésta dará lugar a la cancelación en el libro de registro de acciones de las partidas correspondientes a las acciones cedidas y a la inscripción del adquirente como accionista. Hecha la inscripción de un traspaso de acciones, la Compañía expedirá ál adquirente el título o títulos respectivos, previa entrega del anterior o anteriores debidamente cancelados.

Artículo 15. En los traspasos que impliquen cambio de clase de acciones, se expedirán a los adquirentes los títuols en la clase que les corresponda, de conformidad con el artículo 7°

Articulo 16. En los casos de extravío, hurto, robo o pérdida de un título, la Junta Directiva podrá ordenar la expedición de uno nuevo, previa la constitución de las garantías que considero convenientes.

Artículo 17. Cuando haya litigio sobre la propiedad de acciones o sobre el derecho de percibir sus productos, la Compañía retendrá en depósito disponible, sin interés, los dividendos correspondientes, mientras se decide el juicio y se resuelve a quién corresponden estos productos. Entiéndese que hay litigio para los efectos de este artículo cuando la Compañía ha récibido de ello notificación oficial con orden de retener su producto.

Artículo 18. La Compañía no reconoce más que un solo representante para cada acción.

Artículo 19. Cada accionista, sea persona natural, persona jurídica, comunidad, sucesión, etc., no puede designar sino un solo individuo para que lo represente en la Asamblea General, sea cual fuere el número de acciones que posea.

Articulo 20. Los accionistas pueden hacerse representar unos por otros y por personas no accionistas, para todos los efectos y en todos los casos en que quieran hacer valer su carácter de tales. Los poderes constarán en comunicaciones dirigidas a la Compañía, en que se exprese el nombre del representante y el negocio o acto en que haya de intervenir y que reúna las condicions de autenticidad que la Junta Directiva establezca. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios generales, y si fueren incapaces, por sus representantes legales.

Parágrafo. El representante legal de la Nación ante la Sociedad es el Ministro de Obras Públicas.

CAPITULO III

Dirección y Administración.

Articulo 21. La Dirección y Administración de la Compañía estarán confiadas a la Junta Directiva (J. D.) y al Gerente, quienes ejercerán sus funciones dentro de las atribuciones que a cada uno le confieran estos estatutos.

Parágrafo. La Asamblea General se reserva las facultades de que trata el Capítulo siguiente.

CAPITULO IV

Asamblea General.

Articulo 22. La Asamblea General la forman los accionistas reunidos con el quorum y en las condiciones que estos estatutos establecen.

Articulo 23. La Asamblea General tendrá sesiones ordinarias y extraordinarias. Las primeras se verificarán dos veces al año, el último lunes del mes de febrero y el último lunes del mes de agosto, a las cuatro de la tarde, en el local de la Gerencia; si dicho día fuere feriado, la reunión tendrá lugar en el siguiente dia útil, a la misma hora. La Gerencia lo recordará así a los accionistas, con ocho días de anticipación por lo menos, mediante avisos que se insertarán en periódicos de circulación diaria en la ciudad de Bogotá.

Articulo 24. Las sesiones extraordinarias se verificarán en virtud de convocación de la misma Asamblea o de la Junta Directiva, para ocuparse exclusivamente en los asuntos fijados en la convocación. Las convocaciones para las sesiones extraordinarias de la Asamblea deberán hacerse con quince días de anticipación por lo menos, por medio de avisos publicados en periódicos de circulación diaria de la ciudad de Bogotá, y por carta aérea certificada dirigida particularmente a cada accionista no residente en Bogotá.

Articulo 25. Constituye quorum en las sesiones ordinarias y extraordinarias todo número plural de accionistas que represente más de la mitad de las acciones suscritas. Si en la primera citación no concurriere el número necesario para constituir la Asamblea, se hará nueva reunión, sin necesidad de convocación; el dia siguiente útil al en que no se reunió el quorum. En tal caso habrá quorum cualquiera que sea el número de acciones que estén representadas, y por tanto quedará constituida legalmente dicha Asamblea.

Articulo 26. La totalidad de los accionistas, personalmente o representados en la forma prevista en estos estatutos, podrá constituirse en cualquier momento en Asamblea General, sin necesidad de convocación o citación, y podrá ejercer todas las funciones que a la Asamblea competen.

Artículo 27. Cada acción da derecho a un voto.

Artículo 28. Con funciones de la Asamblea General:

• a) Reformar los estatutos.

• b) Decretar aumentos de capital.

• c) Resolver sobre la emisión de bonos y sobre los actos enumerados en el ordinal b) del parágrafo del articulo 3°

• d) Aprobar o improbar en cada una de sus sesiones ordinarias las cuentas y el balance general y resolver sobre el proyecto de distribución de utilidades que le presente la Junta Directiva.

• e) Fijar la remuneración del Revisor Fiscal. Esta remuneración no podrá disminuirse dentro de cada período.

Parágrafo. Para el ejercicio de las facultades contenidas en los ordinales a) y b) se procederá de acuerdo con el artículo 10 de la Ley 20 de 1944.

Articulo 29. Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General se requiere que la decisión reúna la mayoría absoluta de las acciones presentes, sin tener en cuenta la clase a que pertenezcan, pero cuando la decisión se refiera a cualquiera de los actos de que tratan los ordinales a), b) y c) del artículo anterior, deberá adoptarse por la mayoría absoluta de las acciones suscritas, sin tener en cuenta tampoco las clases en que se dividen.

Articulo 30. La Asamblea General, será presidida por el Ministro de Obras Públicas o por quien éste designe, y a falta de éstos, por el Ministro de la Economía Nacional, o por el de Guerra.

Artículo 31. Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, deliberaciones, elecciones y demás trabajos de la Asamblea general se harán constar en el Libro de Actas conjunto para la Asamblea General y la Junta Directiva. Las Actas respectivas las firmarán el Presidente de la Asamblea, el Gerente y el Secretario, y serán aprobadas antes de levantarse la sesión correspondiente. Los concurrentes que se retiren de la reunión antes de que el acta sea aprobada, se entiende que por el hecho de su retiro la aprueban, a no ser que antes de ausentarse hayan delegado la representación para el efecto de discutirla, modificarla, aprobarla o improbarla, en persona que permanezca en el recinto de la Asamblea. Entiéndese que todo concurrente accionista, representante de accionistas o mandatario de accionistas tiene esa facultad de delegar para la aprobación del acta, facultad que ejercitará designando en voz alta al delegatario. De estas delegaciones se tomará nota en el acta de la sesión en que se haga. Haran fe las copias de las actas que se expidan con las firmas conjuntas, del Presidente de la Asamblea ydel Secretario.

Artículo 32. Las decisiones de la Asamblea General, tomadas de acuerdo con los estatutos, obligan a todos los accionistas.

Articulo 33. Cuando una Asamblea General ordinaria no llenare alguna de las funciones que le corresponde, por cualquier causa, la llenará preferentemente la próxima "Asamblea ordinaria que se reúna.

CAPITULO V

Junta Directiva.

Artículo 34. La Jurita Directiva de la Compañía estará integrada por los Ministros de Obras Públicas, Guerra y Economía Nacional, por un representante de las entidades semioficiales accionistas (Acciones "C") y por un representante de los accionistas privados (Acciones "D"), cuando la cuantía de su aporte no sea inferior al 10% del capital inicial autorizado en el artículo 4° de estos estatutos.

Transitorio. Mientras no se emitan acciones de la clase "D" la Junta sólo tendrá cuatro miembros.

Artículo 35. Los miembros de la Junta Directiva, con excepción de los Ministros de Obras Públicas, Economía Nacional y Guerra, se elegirán para períodos de dos años, en la Asamblea General ordinaria que corresponda y por el voto de las acciones de la clase "C" y de la clase "D", respectiva e independientemente. El periodo comienza a contarse desde el 1° de marzo de 1945.

Parágrafo 1° Estos últimos dos miembros de la Junta Directiva tendrán cada uno un suplente personal que se elegirá en la misma forma que el principal y que reemplazará a éste en sus faltas temporales y accidentales. En caso de falta absoluta, el Gerente convocará una asamblea de los accionistas de la clase que corresponda para que designe un principal por el resto del periodo.

Parágrafo 2° Cada uno de los Ministros que hacen parte de la Junta Directiva podrá designar un delegado especial para que lo represente en las reuniones a que no pueda asistir. Estas delegaciones se harán por medio de resolución.

Articulo 36. El mandato de los miembros de la Junta Directiva distintos de los Ministros del Despacho es revocable por el voto de la mayoría de las acciones de la clase que hizo la designación, siempre que esta revocación se disponga en una Asamblea General ordinaria o extraordinaria.

Articulo 37. Cuando un Director, de aquellos que comprende el artículo anterior deje de concurrir a cuatro sesiones consecutivas de la Junta sin excusa justificada, la Junta declarará vacante el cargo y se procederá al reemplazo en la forma prevista por el articulo 23.

Artículo 38. Será Presidente de la Junta Directiva el Ministro de Obras Públicas y Vicepresidente el que designe ella misma. Al primero corresponde presidir las sesiones de la Junta, convocarla y autorizar con su firma las actas y demás documentos que de ella emanen. Al segundo, llenar las faltas temporales o accidentales del primero, pero en su carácter de Presidente de la Junta y no en el de miembro de ésta.

Artículo 39. La Junta Directiva podrá deliberar válidamente con la presencia de tres de sus miembros, y las resoluciones que se tomen deberán ser aprobadas por la mayoría de los presentes. Sin embargo, para la elección de Gerente y sus suplentes se requerirá la mayoría absoluta de los .miembros que la componen.

Articulo 40. Son funciones de la Junta Directiva:

• a) Darse su propio reglamento y hacer aprobar los reglamentos internos de la Sociedad;

• b) Nombrar cada dos años Gerente de la Sociedad y dos suplentes, removerlos libremente y señalarles la remuneración;

• c) Crear los empleos que demande el buen servicio de la Empresa. Nombrar y remover libremente a todos los empleados de la Sociedad, sin perjuicio de las atribuciones que de acuerdo con el Código de Comercio Marítimo correspondan al Capitán con respecto a los hombres de mar;

• d) Dar su voto consultivo al Gerente cada vez que lo solicite, y autorizarlo, si fuere el caso, cada vez que se trate de un acto o contrato que por su cuantía o naturaleza el Gerente no pueda ejecutar o celebrar sin autorización de la Junta;

• e) Fijar los gastos generales de la Administración y autorizar los gastos extraordinarios;

• f) Autorizar la contratación de préstamos en dinero y determinar las condiciones y garantías;

• g) Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse o seguirse y autorizar al Gerente para que nombre apoderados que representen a la Sociedad, tanto en asuntos judiciales como extrajudiciales;

• h) Someter las dificultades de la Sociedad con terceros a la decisión de arbitradores o amigables componedores, o transigirías;

• i) En general, el desempeño de todas las funciones necesarias para el cumplido manejo de los negocios sociales y el logro de sus fines, pues en la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para ejecutar o celebrar todo acto o contrato comprendido en el objeto social y no atribuido expresamente a la Asamblea General.