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Por el cual se aprueban los estatutos de la Terminal de Transporte S. A

Rango Decreto

Publicación 1981-12-30

Estado Vigente

Departamento MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS Y TRANSPORTE

Fuente SUIN-Juriscol

artículos 75

Historial de reformas JSON API

El Presidente de la República de Colombia, en uso de facultades legales,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse los estatutos de la Terminal de Transporte S. A., adoptados por su Junta Directiva mediante Acuerdo número 012 de 1981, expedido en sesión de 14 de septiembre de 1981, cuyo texto es el siguiente:

Ministerio de Obras Públicas y Transporte.

Terminal de Transporte S. A.

Junta Directiva.

ACUERDO NUMERO 012 DE 1981

(14 de septiembre de 1981).

por medio del cual se adoptan los estatutos de la sociedad Terminal de Transporte S. A.

La Junta Directivade la Terminal de Transporte S. A., en uso de sus facultades legales, y en especial las que le confiere el articulo 26, literal b) del Decreto-ley 10,54 de 1968,

ACUERDA:

Adóptanse los siguientes estatutos que regirán la administración, organización y funcionamiento de la Terminal de Transporte S. A.:

CAPITULO I

Naturaleza, objeto, funciones, duración y domicilio.

Artículo 1° Naturaleza de la entidad. La Terminal de Transporte S. A. es una sociedad de economía mixta de segundo grado, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Obras Públicas y Transporte, constituida como sociedad anónima mediante Escritura pública número 80158 del 6 de noviembre de 1979, otorgada ante la Notaría Quinta del círculo notarial de Bogotá, sometida al régimen jurídico previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente, que se organiza conforme a las disposiciones establecidas en los Decretos-leyes 1050 y 3130 de 1968, 130 de 1976 y las contenidas en los presentes estatutos.

Artículo 2° Objeto y funciones. La Terminal de Transporte S. A. tendrá como principal objeto social el de contribuir a la solución de los problemas de tránsito y transporte de todo el país, en especial los de la ciudad de Bogotá y su área metropolitana, así como adelantar los programas necesarios para asegurar un adecuado control y mejoramiento del servicio de transporte terrestre automotor, mediante la construcción y explotación de terminales de transporte.

La entidad, en desarrollo de su objeto, de conformidad con las normas legales vigentes, podrá además:

a) Organizar servicios de buses y taxis;

b) Controlar y realizar ventas de tiquetes;

c) Poseer y administrar oficinas de turismo, correos, telégrafos, restaurantes, cafeterías y parqueaderos;

d) Construir, usar, arrendar y enajenar los edificios e, instalaciones que requiera para el cumplimiento de su objeto;

e) Formar parte de otras personas jurídicas, cualquiera que fuere la naturaleza de éstas, siempre y cuando su objeto

f) Adquirir, enajenar, tomar o dar en administración, arriendo o comodado, gravar bienes muebles e inmuebles;

g) Girar, aceptar y protestar títulos valores;

h) Celebrar contratos de mutuo con o sin intereses;

i) Constituir o aceptar garantías reales o personales en relación con las obligaciones que contraiga;

j) Construir, enajenar o explotar áreas comerciales anexas o complementarias al terminal o terminales que proyecte.

Parágrafo. La enumeración que precede no es taxativa, pues de acuerdo con el Código de Comercio, la sociedad podrá social sea similar o complementario;

celebrar con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, todos aquellos actos o contratos directamente relacionados con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, que legal o convencionalmente se deriven de su existencia y actividad.

Artículo 3° Duración. El término de duración de la Terminal de Transporte S. A. será de noventa (90) años, contados a partir de la fecha de su constitución, sin perjuicio de ser prorrogado mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas, de conformidad con las disposiciones legales y las previstas en estos estatutos. La sociedad podrá disolverse antes del vencimiento del término señalado, según las normas jurídicas y estatutarias.

Artículo 4° Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Bogotá. La Terminal, con sujeción a la política de programas del sector del cual forma parte y a la naturaleza de sus actividades, podrá extender, conforme a estos estatutos su acción a todas las regiones del país, creando unidades o dependencias seccionales, las que podrán no coincidir con la división general del territorio. Además, buscará la coordinación e integración de sus actividades con las de los Departamentos y demás entidades territoriales, cuyo objeto sea o: contemple la prestación de servicios similares o complemenarios.

CAPITULO. II

Del capital social

Artículo 5° Capital autorizado. El capital autorizado será la suma de quinientos cuarenta y cinco millones setecientos noventa y tres mil quinientos veinte pesos ($ 545.793.520.00) moneda legal, divididos en cincuenta y cuatro millones quinientas setenta y nueve mil trescientas cincuenta y dos (54.579.352) acciones, por un valor nominal de diez pesos ($ 10.00) moneda legal cada una.

Artículo 6° Capital suscrito. En la fecha de constitución de la entidad, el capital suscrito fue la suma de doscientos ochenta y dos millones ochocientos noventa y seis mil setecientos sesenta pesos ($ 282.896.760.00) moneda legal, equivalentes a veintiocho millones doscientas ochenta y nueve mil seiscientas setenta y seis (28.289.676) acciones, De estas acciones, se hizo la suscripción por los fundadores, en la proporción y cantidades que a continuación se expresa:

Accionistas	Capital suscrito	N° de acciones
Distrito Especial de Bogotá	$ 99.318.300	9.931.830
Instituto Nacional del Transporte "INTRA"	40.000.000	3.000.000
Instituto de Desarrollo Urbano "IDU"	100.000.000	10.000.000
Ferrocarriles Nacionales de Colombia "FF. NN."	100.000	10.000
Corporación Financiera del Transporte "C: F. T."	1.000.000	100.000
Corporación de Abastos de Bogotá S. A. "CORABASTOS"	42.478.640	4.247.846

Artículo 7° Capital pagado. Los constituyentes de la sociedad a la fecha, han cancelado la suma de ciento cincuenta y un millones seiscientos cuarenta y cinco mil trescientos diecinueve pesos con cincuenta centavos ($ 151.645.319.50) moneda legal, tal como se indica a continuación:

Aportante	Forma de pago	Suma pagada
Distrito Especial de Bogotá	Dinero	20.189.183.00
	Especie	12.916.920.00
Subtotal		33.106.103.00
Instituto de Desarrollo Urbano	Dinero	11.072.261.00
	Especie	33.888.495.50
Subtotal		44.550.721.50
Ferrocarriles Nacionales de Colombia	Dinero	100.000.00
Corporación de Abastos de Bogotá S. A.	Especie	42.478.460.00
Instituto Nacional del Transporte	Dinero	30.000.000.00
Corporación Financiera del Transporte	Dinero	1.000.000.00
Total		151.645.319.50

Artículo 8° Capital insoluto y plazos para el pago. De acuerdo con los artículos precedentes, el saldo insoluto por el capital suscrito es del orden de ciento veintiún millones doscientos cincuenta y un mil cuatrocientos cuarenta pesos con cincuenta centavos ($ 121.251.440.50) moneda legal. Los constituyentes cubrirán los saldos que del capital suscrito quedan a su cargo, dentro del término legal.

Artículo 9° Acciones en reserva. Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directiva para su colocación, de acuerdo con el reglamento que para tal efecto elabore.

Artículo 10. Aumento de capital autorizado. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, podrá decretar aumentos del capital autorizado, la colocación de las acciones que así provengan, se hará de conformidad con el reglamento que para tal efecto elabore la Junta Directiva.

CAPITULO III

De las acciones y de los accionistas.

Artículo 11. El capital social estará representado en acciones nominativas emitidas en clases distintas para los asociados particulares y para las entidades de Derecho Público.

Artículo 12. Expedición de títulos. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad, el título o títulos que justifiquen su calidad tal.

Los títulos de acciones tendrán dos (2) series, correspondientes a las clases de acciones de que trata el artículo precedente. Tendrán numeración continua, empezando por la unidad; llevarán las firmas del Gerente General y del Secretario General y en ellos deberá indicarse la denominación de la sociedad, su domicilio principal, la Notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la superintendencia de sociedades que autorizó su funcionamiento; la cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias o privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio; el nombre completo de la entidad de Derecho Público o del particular en cuyo favor se expiden, y al dorso de los títulos, tratándose de acciones privilegiadas, los derechos inherentes a ellas.

Artículo 13. Expedición de certificados provisionales. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores, la transferencia de dichos certificados estará limitada por el derecho de preferencia, de conformidad con los términos del Decreto-ley 130 de 1976 y el Código de Comercio y del importe no pagado responderán solidariamente cedentes y cesionarios.

Parágrafo. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por los títulos definitivos y los primeros serán cancelados de inmediato.

Artículo 14. Pérdida o extravío de títulos. En los casos de hurto, pérdida o extravío de títulos de acciones éstos serán repuestos a costa del interesado, pero los nuevos títulos llevarán la constancia del Duplicado y harán referencia a los números de los que se sustituyan. En caso de hurto, el accionista presentará copia del denuncio penal correspondiente.

Cuando aparecieren los títulos perdidos, el accionista devolverá a la Terminal el duplicado, el cual será destruido o anulado en sesión de Junta Directiva, dejándose testimonio de este hecho en el acta respectiva.

En los casos de deterioro, el accionista deberá entregar el título o títulos originales y procederá como en el caso anterior.

Parágrafo. Si el accionista solicitare un duplicado por destrucción total, pérdida o extravío del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva.

Artículo 15. Derechos inherentes a las acciones. Cada acción confiere a su propietario los siguientes derechos:

1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella.

1. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto por las leyes y en los presentes estatutos.

1. El de negociar las acciones sujetándose al derecho de preferencia en favor de las accionistas.

1. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y

1. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, si lo hubiere.

Artículo 16. Acciones privilegiadas. Con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas en circulación, la Terminal podrá emitir acciones privilegiadas. Estas podrán conferir a sus propietarios, además de los derechos enunciados en el artículo 15, los siguientes' privilegios:

1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación, hasta la concurrencia de su valor nominal.

1. Un derecho a que de las utilidades se le destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable, o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco (5) años.

1. Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

En ningún caso podrán otorgarse privilegios consistentes en voto múltiple o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Parágrafo. La colocación de acciones privilegiadas se hará de conformidad con el respectivo reglamento, el cual contendrá las disposiciones necesarias sobre el derecho de preferencia a favor de los actuales accionistas, a fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta.

Artículo 17. Suscripción de acciones. Toda nueva suscripción de acciones será colocada de acuerdo con el reglamento de suscripción, para lo cual se procederá según las disposiciones del Código de Comercio y demás normas legales reglamentarias.

Artículo 18. Derecho de preferencia. En toda suscripción o negociación de acciones, los accionistas podrán ejercer el derecho de preferencia en los términos y condiciones fijados por el Código de Comercio, el Decreto 130 de 1976 y las demás normas que se expidan sobre la materia.

Artículo 19. De la prenda y del usufructo de acciones. Las acciones podrán ser dadas en prenda o en usufructo, pera para conferir al acreedor los derechos inherentes a éstas, se requiere autorización previa de la Junta Directiva.

Artículo 20. Impuestos sobre títulos de acciones. Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o lleguen a gravar las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de las acciones por cualquier causa; los que graven la emisión de ellos son de cargo de la sociedad.

Artículo 21. Libro de registro de acciones. En la Secretaría de la sociedad se llevará un libro especial denominado "Registro y Gravamen de Acciones", en donde constarán los nombres completos de sus dueños, con la indicación de las que les correspondan. En el mismo libro se inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones; las órdenes de embargo recibidas respecto de las mismas; las limitaciones al dominio sobre ellas constituidas que hubieren sido comunicadas a la sociedad, las notificaciones judiciales que se reciban sobre la existencia de litigios, la propiedad de las acciones y las demás constancias obrantes en los casos de traspaso.

Solamente se reconocerá como propietario de las acciones a las personas debidamente inscritas en el libro de registro y gravamen de acciones y por el número y condiciones allí mismo indicadas.

Artículo 22. Representación de las acciones. Los accionistas podrán hacerse representar ante la sociedad para los efectos en que hubiere lugar, de conformidad con las previsiones de la ley y de los presentes estatutos, por medio de carta u otros documentos públicos o privados en los cuales se deje expresa constancia del nombre del apoderado, la extensión del mandato, la fecha, hora y lugar y la sesión de Asamblea General en que se delega la representación.

Cada accionista no podrá designar más de un representante principal, cualquiera que fuere el número de sus acciones.

CAPITULO IV

Dirección y administración.

Artículo 23. Organos de dirección y administración. La dirección y administración de la Terminal serán ejercidas por los siguientes órganos:

a) La Asamblea General de Accionistas;

b) La Junta Directiva;

c) La Gerencia General, y

d) Los demás funcionarios u órganos que determine la Junta Directiva,

Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro del límite de las facultades que les confieren los presentes estatutos y las leyes.

CAPITULO V

De la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 24. Composición de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas se compone de los accionistas debidamente inscritos en el libro denominado "Registro y Gravamen de Acciones" o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones exigidas en estos estatutos.

Artículo 25. Quórum. Habrá quórum para deliberar en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas representativo, por lo menos de la mitad más una de las acciones suscritas en circulación.

Artículo 26. Falta de quórum. Si se convocare a Asamblea General y ésta no se llevare a efecto por falta de quórum legal o estatutario, se procederá a convocar a nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. La nueva reunión se efectuará no antes de diez (10) días ni después de treinta (30), contados desde la fecha de la primera reunión.

En tal caso la Asamblea General deberá decidir por mayoría de votos todas las cuestiones sometidas a su consideración, sin perjuicio de lo que dicten las leyes y los presentes estatutos respecto de mayorías especiales.

Artículo 27. Mayoría decisoria. Salvo que la' ley o estos estatutos exijan una mayoría especial, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se adoptarán con el vota favorable de la mitad más uno de las acciones presentes en la reunión.

Artículo 28. Mayoría especial. Requerirán de mayoría especial la aprobación de los siguientes actos de la Asamblea General de Accionistas:

1° Para ordenar el reparto de utilidades a título de dividendos en porcentaje inferior al previsto por los artículos 155 y 454 del Código de Comercio, o para ordenar que determinada colocación de acciones se realice sin sujeción al derecho de preferencia, o para ocuparse de temas no incluidos en el orden del día; una vez agotado el temario y tratándose de sesiones extraordinarias, se requerirá del voto afirmativo de un número de acciones equivalente al setenta por ciento (70.%) de las presentes en la reunión.

2° La aprobación del cambio de domicilio, la fusión o transformación de la sociedad, su disolución anticipada, la venta del establecimiento de comercio, la emisión de acciones privilegiadas, la modificación de la composición de la Junta Directiva y la aprobación de las reformas estatutarias, se adoptarán con el voto favorable de un número plural de personas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas en circulación.

3° La reconstitución de la sociedad, la autorización para participar en sociedades colectivas, la transformación o fusión de la entidad si traen consigo mayor responsabilidad para los accionistas, serán aprobadas con el voto favorable del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas en circulación.

4° El pago de dividendos en acciones liberadas de la sociedad, requerirá del voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión.

Artículo 29. Presidencia de la AsambleaGeneral de Accionistas. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán presididas por el Presidente de la Junta Directiva y a falta de éste, por quien designe el mismo órgano.

Artículo 30. Reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas son de dos clases:

1° Ordinarias, las cuales se efectuarán por lo menos una vez al año, dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio y su objeto podrá ser el examen de la situación de la sociedad, la designación del Revisor Fiscal y su suplente, la fijación de las directrices económicas de la entidad, la consideración de las cuentas y balances del último ejercicio, o la toma de decisiones sobre la distribución de las utilidades y demás providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a. m, en las oficinas donde funcione la administración de la empresa, pudiendo deliberar y decidir válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la cantidad de acciones representa-das en la reunión.

2° Extraordinarias, o sea, aquellas exigidas por las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad para atender la orientación y decisión que deba darse a las mismas. Estas se llevarán a cabo mediante convocatoria de la Junta Directiva de la Gerencia General o del Revisor Fiscal, y en los casos de que trata el artículo 423 del Código de Comercio, a instancias del Superintendente de Sociedades quien podrá ordenar la convocatoria o hacerla directamente.

Artículo 31. Convocatoria. La convocatoria para Asamblea General de Accionistas a reunión ordinaria o extraordinaria, se hará mediante carta dirigida a cada uno de los accionistas a la dirección registrada en la empresa o en virtud de aviso publicado en periódico de amplia circulación diaria en la ciudad de Bogotá, con una antelación de cinco (5) días comunes, a menos que se trate de la aprobación del balance de fin de ejercicio, en cuyo caso, la anticipación será de quince (15) días hábiles. Si la reunión fuere extraordinaria, en e aviso de convocatoria se insertará el orden del día y no podrá debatirse temas diferentes, salvo el caso previsto en el ordinal primero del artículo 28 de este acuerdo.

Parágrafo 1° A la Superintendencia de Sociedades se le informará con la misma antelación que a los accionistas el lugar, fecha y hora donde se verificará la sesión de Asamblea General para que designe un delegado, si lo estima pertinente.

Parágrafo 2° La Asamblea General de Accionistas, no obstante lo dispuesto en el artículo 30 y 31, podrá reunirse sin previa convocatoria y en cualquier lugar, cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones suscritas en circulación.

Artículo 32. Derecho al voto. En las deliberaciones y decisiones de la Asamblea. General, cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, sin perjuicio de las restricciones legales.

Artículo 33. Funciones de la Asamblea General. Son funciones de la Asamblea General, las siguientes:

1. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados.

1. Aprobar las reformas estatutarias que adopte la Junta Directiva.

1. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.

1. Disponer de las utilidades conforme a los estatutos y las leyes.

1. Considerar los informes del representante legal sobre el estado de los negocios sociales y los del Revisor Fiscal, en si caso,

1. Disponer qué reservas deben hacerse, además de las legales, cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias.

1. Fijar el monto del dividendo así como la forma y plazos en que deban pagarse.

1. Ordenar las acciones que correspondan contra los funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.

1. Elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y si suplente, autorizar los colaboradores que demande dicho funcionario y señalar la remuneración que a cada uno de éstos corresponda.

1. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.

1. Decidir sobre la enajenación del establecimiento de comercio.

1. Delegar, para casos concretos, alguna o algunas de su: funciones al Gerente General, conforme a los términos legales y estatutarios.

1. Las demás que le señalen las leyes y los presentes estatutos.

Artículo 34. Actas. De todas las reuniones, deliberaciones y decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se dejar constancia en el libro de actas, el cual será inscrito, registrado y follado en la Cámara de Comercio de Bogotá.

Las actas se encabezarán con su número, y deberán expresar el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas presentes en la reunión, la forma y antelación de la convocación, la lista de los asistentes, precisando el número de acciones propias o ajenas que representan, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y los votos afirmativos, negativos o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes a la reunión, las designaciones efectuadas, las remociones que se hubieren hecho, la fecha y la hora de su clausura.

Las actas llevarán la firma del Presidente de la Asamblea y del Secretario de la misma, y a falta de la de este último, la del Revisor Fiscal.

Parágrafo. El Revisor Fiscal enviará a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la reunión, copia autorizada por el representante legal o el Secretario General de la Terminal, del acta de la sesión respectiva de la Asamblea General de Accionistas; el Gerente General de la entidad, enviará copia autorizada del acta de la reunión de la Asamblea General de Accionistas a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha en que se haya verificado la sesión respectiva. Estas obligaciones son indipendientes.

Artículo 35. Secretaría de la Asamblea General de Accionistas. El Secretario General de la sociedad, será el Secretario de la Asamblea General de Accionistas, a menos que ésta disponga otra cosa.

CAPITULO VI

De la Junta Directiva.

Artículo 36. Composición. La Junta Directiva de la entidad se compondrá de siete (7) miembros, así:

1. El Ministro de Obras Públicas y Transporte o su delegado quien la presidirá.

1. El Alcalde Mayor de Bogotá, Distrito Especial, o su de-legado.

1. El Director del Instituto Nacional del Transporte, o su delegado.

1. El Gerente General de los Ferrocarriles Nacionales de Colombia, o su delegado.

1. El Gerente General de la Corporación de Abastos de Bogotá S. A., o su delegado.

1. El Gerente General de la Corporación Financiera del Transporte, o su delegado.

1. El Director Ejecutivo del Instituto de Desarrollo Urbano, o su delegado.

Artículo 37. De los asistentes a las reuniones de la Junta Directiva. Además de sus miembros, a las reuniones de Junta Directiva, con voz pero sin voto, asistirán el Gerente General y el secretario General de la entidad, y podrá concurrir el Revisor Fiscal. Así mismo, podrán hacerlo las personas que sean invitadas a la reunión.

Artículo 38. Del carácter de los miembros de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva, aunque ejercen funciones públicas, no adquieren por ese solo hecho, la calidad de funcionarios o empleados públicos.

Artículo 39. De la designación de delegados. Con las restricciones legales, los miembros de la Junta Directiva podrán designar delegados suyos, y en tal caso comunicarán a la Junta Directiva el nombre del delegado o delegados respectivos, a los que podrán llevar a las sesiones correspondientes.

Artículo 40. Honorarios de los miembros de la Junta Directiva. Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva, serán fijados mediante resolución ejecutiva, la cual señalará siempre el máximo de lo que cada miembro puede percibir.

Artículo 41. Incompatibilidades de los miembros de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva tendrán las incompatibilidades señaladas por el Capitulo V del Decreto-ley 3130 de 1968, y las previstas en el Decreto-ley 128 de 1976, y demás normas vigentes sobre la materia.

Artículo 42. Funciones de la Junta Directiva. Son funciones de la Junta Directiva, las siguientes:

1. Formular la política general de la entidad y los planes y programas que conforme a las reglas que prescriban el Departamento Administrativo de Planeación, la Dirección General de presupuesto y el ministerio de Obras Públicas y Transporte, deben proponerse para su incorporación a los planes generales de desarrollo.

1. Adoptar los estatutos de la entidad y cualquier reforma que a ellos se introduzca y someterlos a la aprobación de la Asamblea General de Accionistas y del Gobierno Nacional.

1. Aprobar el presupuesto anual de la entidad.

1. Controlar el funcionamiento general de la organización y verificar su conformidad con la política adoptada.

1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas, cuando lo estime conveniente.

1. Determinar la inversión que deba darse a las reservas de la sociedad.

1. Reglamentar la colocación de acciones y disponer de las acciones en reserva.

1. Autorizar al Gerente General para celebrar los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social, cuya cuantía sea o exceda de la que fije la Junta Directiva mediante acuerdo.

1. Decidir si las controversias en que sea parte la sociedad se someten a arbitramento, nombrar los árbitros que le corresponda y autorizar al Gerente General para celebrar los actos y contratos necesarios para tal efecto.

1. Aprobar el avalúo de los bienes que hubieren de ser recibidos por la sociedad a título de pago de acciones suscritas.

1. Disponer la apertura de sucursales o agencias de la sociedad.

1. Disponer, cuando lo estime conveniente, la formación de cuerpos especiales que asesoren al Gerente General en asuntos determinados, investirlos; de las atribuciones necesarias y fijar la remuneración que a sus integrantes corresponda.

1. Determinar, con sujeción a la ley, la estructura administrativa interna de la entidad, aprobar el manual de funciones orgánicas, la escala de remuneración de los trabajadores oficiales, teniendo en cuenta las normas sobre clasificación y remuneración de empleos y el equilibrio del respectivo presupuesto.

1. Darse su propio reglamento.

1. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, las cuentas, inventarios, balance general de fin de ejercicio, y una discriminación del estado de pérdidas y ganancias y de la cancelación de las pérdidas registradas.

1. Autorizar la contratación de empréstitos nacionales o extranjeros de conformidad con las normas legales sobre la materia.

1. Delegar funciones específicas en el Gerente General y señalar con precisión las facultades con que se inviste al delegatario.

1. Estudiar y aprobar, conforme a las disposiciones lega-les vigentes, el reglamento interno de trabajo.

1. Conceder comisiones al exterior a los servidores de la empresa, de acuerdo con las leyes.

1. Examinar las cuentas y balances.

1. Estudiar el informe anual que debe rendirle el Gerente General sobre las labores desarrolladas en el período, y

1. Las demás que le señalen las disposiciones legales, los reglamentos, los estatutos y las que la Asamblea General de Accionistas le delegue.

Parágrafo. Las decisiones que adopte la Junta Directiva, en desarrollo de lo previsto en el ordinal 2° de este articulo, requerirán para su validez, de la aprobación del Gobierno Nacional, y aquellas de que tratan los numerales 1°, 3°, 12 y 15, del voto favorable del Ministro de Obras Públicas y Transporte o el de su delegado.

Artículo 43. Denominación de los actos de la Junta Directiva. Los actos de la Junta Directiva, se denominarán Acuerdos.

Artículo 44. Sesiones. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez por mes y extraordinariamente cuando sea convocada por el Presidente, por el Gerente General, el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros o por ella misma.

Artículo 45. Quórum deliberatorio. Para las deliberaciones de la Junta Directiva, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.

Artículo 46. Mayoría decisoria. La Junta Directiva decidirá con el voto favorable de la mayoría de sus miembros.

Artículo 47. Derecho al voto. Cada miembro de la Junta Directiva tendrá derecho a un voto.

Artículo 48. Actas de las reuniones de Junta Directiva. De todas las reuniones, deliberaciones y/o decisiones de la Junta Directiva, se dejará constancia en un libro de actas, rubricado y foliado por la Cámara de Comercio de Bogotá.

Las actas de la Junta Directiva serán numeradas sucesivamente, con indicación del día, mes y año en que se celebre la reunión respectiva, y terminarán con la firma del Presidente y el Secretario de la misma.

Artículo 49. Secretario de la Junta Directiva. El Secretario General de la entidad, será el Secretario de la Junta Directiva, sin perjuicio que ésta disponga otra cosa.

CAPITULO VII

De la Gerencia General.

Articulo 50. Gerente General. La Gerencia General estará a cargo de un Gerente General, quien será agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción y quien deberá ejecutar los planes y programas trazados por la Asamblea General de Accionistas y por la Junta Directiva.

Artículo 51. Funciones del Gerente General. Son funciones del Gerente General:

1. Dirigir, coordinar y controlar la ejecución de los programas y funciones de la entidad.

1. Nombrar, contratar, orientar y remover, de acuerdo con las disposiciones vigentes, el personal de la entidad, el cual estará bajo su inmediata subordinación e inspección.

1. En su calidad de representante legal, celebrar con sujeción a las normas legales y estatutarias, y los acuerdos de Junta Directiva, todos aquellos actos o contratos, tendientes de una u otra forma al desarrollo del objeto social.

1. Mantener permanentemente informada a la Junta Directiva del desarrollo de los negocios sociales, convocarla cuando lo juzgue necesario y presentarle cada dos (2) meses para su aprobación, un balance de prueba de la compañía.

1. Constituir los apoderados especiales para que la sociedad adelante satisfactoriamente los trámites o procesos administrativos o judiciales en los cuales la entidad tuviere interés.

1. Proponer a la Junta Directiva el proyecto de presupuesto y los planes de inversión, una vez sometidos a la consideración del Ministerio de Obras Públicas y Transporte.

1. Presentar a la Oficina de Planeación del Ministerio de Obras Públicas y Transporte, los proyectos de presupuesto y las planes de inversión de la entidad, por lo menos quince (15) días antes de que la Junta Directiva deba empezar su estudio. Igualmente, rendirá a esta oficina los informes que se le soliciten sobre la ejecución de los programas correspondientes.

1. Rendir, a través del Ministerio de Obras Públicas y Transporte, al Presidente de la República, los informes generales y periódicos o particulares que se le soliciten sobre las actividades desarrolladas, la situación general de la entidad y las medidas adoptadas que puedan afectar el curso de la política del Gobierno.

1. Cumplir y hacer cumplir la Constitución Política, las leyes, los estatutos y las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.

1. Preparar y presentar el proyecto o los proyectos que sobre asuntos de su competencia le sean encomendados o solicitados por la Junta Directiva de la entidad.

1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas y a la Junta Directiva, cuando lo estime conveniente.

1. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, directamente o por conducto de la Junta Directiva, un informe detallado sobre la marcha de los negocios, la política en general y la particular adoptada, las medidas que hubiere tomado, así como también, las cuentas inventarios, balance general de cada ejercicio, y el respectivo proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las pérdidas líquidas.

1. Proponer a la Junta Directiva las medidas de orden técnico, financiero, económico y jurídico, que estime pertinentes para la buena marcha de la entidad.

1. Delegar alguna o algunas de sus funciones, de conformidad con las autorizaciones de la Junta Directiva y las normas legales vigentes.

1. Proveer al oportuno recaudo de los ingresos, ordenar los gastos y en general, dirigir las operaciones propias de la entidad, dentro de las prescripciones de ley, reglamentos disposiciones de Asamblea General y Junta Directiva.

1. Velar por la correcta aplicación de los fondos, el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la sociedad.

1. Desempeñar las funciones que le sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva.

1. Desempeñar las demás funciones que le señalen las leyes, los presentes estatutos, y en general, todas aquellas relacionadas con la organización y funcionamiento de la entidad que no estén expresamente atribuidas a otra autoridad.

Artículo 52. Denominación de sus actos. Los actos del Gerente General se denominarán resoluciones; además de su firma, llevarán la del Secretario General de la entidad.

Artículo 53 : Incompatibilidades, prohibiciones e inhabilidades. Al Gerente General de la Terminal de Transporte S. A. le son aplicables las incompatibilidades, prohibiciones e inhabilidades previstas por los Decretos-leyes 3130 de 1968, 128 de 1976 y 150 de 1976 y demás disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia.

CAPITULO VIII

Régimen jurídico de los actos y contratos.

Artículo 54. Régimen de los contratos. Los contratos que celebre la entidad para el desarrollo de sus actividades, salvo disposición en contrario, no están sujetos a las formalidades que la ley exige para los de la Nación. Las cláusulas que en ellos se incluyen, serán las usuales para los contratos entre particulares, pero en los términos del artículo 48 y siguientes del Decreto-ley 150 de 1976, se podrá pactar e] derecho a declarar administrativamente la caducidad y reservarse el de la terminación unilateral del contrato. Sir embargo, incluirán cuando fuere el caso, las prescripciones pertinentes sobre reclamaciones diplomáticas.

Se exceptúa de lo dispuesto en el inciso precedente, los contratos que por disposición legal estén sujetos al régimen administrativo.

Artículo 55. Derecho y jurisdicción. Por regla general, los actos y hechos que la sociedad celebre, realice o ejecute en desarrollo de su objeto social, están sujetos a las reglas de derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, de conformidad con las disposiciones legales. Pero los actos producidos para el desarrollo y cumplimiento de funciones administrativas que por ley se le confíen, son actos administrativos y por tanto, se sujetan al derecho público administrativo y a la jurisdicción de lo contencioso administrativo.

Artículo 56. Del arbitramento. Las diferencias que tengan los socios entre sí o con la sociedad, con motivo del contrate social, se someterán a decisión arbitral; en tal caso la Cámara de Comercio de Bogotá nombrará tres árbitros y el laudo o fallo arbitral de éstos serán en derecho obligatorio para las partes.

CAPITULO IX

Del Revisor Fiscal.

Artículo 57. Revisor Fiscal y suplente. La sociedad tendrá un Revisor Fiscal, persona natural, que será reemplazado en sus faltas temporales o absolutas por su suplente, los cuales serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas, órgano al que compete el libre nombramiento y remoción de los mismos.

Artículo 58. Incompatibilidades. No podrán ser designados Revisor Fiscal ni suplente de la sociedad, quienes estuvieren ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segando de afinidad, o sean consocios con alguno de los miembros de la Junta Directiva, con el Gerente General, con el Subgerente General, con el Secretario General, con otros servidores de manejo y demás directivos. El cargo de Revisor Fiscal y el de suplente es incompatible con cualquier otro empleo en la sociedad en la rama jurisdiccional, en el Ministerio Público o en empresas comprendidas dentro del sector administrativo a cual pertenece la sociedad.

Artículo 59. Funciones del Revisor Fiscal. Son funcione: del Revisor Fiscal:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones legales, a la de los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

1. Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades cometidas en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

1. Colaborar con el Ministerio de Obras Públicas y Transporte, la Superintendencia de Sociedades y demás entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia ante la entidad, y rendirles los informes a que haya lugar o que se le soliciten.

1. Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad, las actas de las reuniones de Asamblea General, de la Junta Directiva y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de cuentas, impartiendo las instrucciones menesteres para tales fines.

1. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título.

1. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

1. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

1. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue necesario.

1. Las demás que le señalen las leyes, los estatutos o la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 60. Remuneración. La remuneración del Revisor Fiscal será la que le asigne la Asamblea General de Accionistas. Los colaboradores del Revisor Fiscal, cuando la Asamblea General de Accionistas cree estos cargos, serán de su libre nombramiento y remoción, dependerán directamente de él y obrarán conforme a sus órdenes e instrucciones. La remuneración de los colaboradores del Revisor Fiscal será fijada por la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO X

De los estados financieros y las utilidades de cada ejercicio.

Artículo 61. Del ejercicio social. Cada año, en treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad, elaborará un balance general.

Artículo 62. Inventarios. Al final de cada ejercicio, la sociedad hará un inventario general, el cual deberá ser aprobado por la Junta Directiva o por la comisión que ésta de-signe para tal efecto.

Artículo 63. De las utilidades. Luego de haber apropiado las partidas necesarias para constituir o incrementar las reservas ordenadas por la ley, así como las ocasionales que acuerde la Asamblea General, el excedente se distribuirá a título de dividendo, de conformidad con las previsiones del Código de Comercio y de estos estatutos.

Artículo 64. Reservas. De las utilidades líquidas se tomará el diez por ciento (10%) para formar e incrementas la reserva legal, hasta que ésta llegue a la mitad de la cuenta del capital suscrito. Logrado este límite, no habrá lugar a seguir incrementando dicha reserva; empero, si por cuaquier causa llegare a disminuir o se aumentare el capital suscrito, será menester volver a incrementar hasta completar la cuantía indicada.

CAPITULO XI

Disolución y liquidación.

Artículo 65. Disolución. La Terminal de Transporte S. A. se disolverá cuando se configure alguna de las causales de disolución previstas en el Código de Comercio.

Artículo 66. Liquidación social. La liquidación del patrimonio social se llevará a cabo con sujeción a las normas legales, por un liquidador con su respectivo suplente, funcionarios de libre nombramiento y remoción del Presidente de la República.

La Asamblea Generalde Accionistas, con el voto favorable de un número plural de personas representativo por lo menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas en circulación, podrá determinar qué bienes deban ser restituidos o distribuidos en especie.

CAPITULO XII

Disposiciones varias.

Artículo 67. Inspección de libros. La inspección ,y conocimiento de los libros y cuentas de la sociedad, de sus cajas, documentos y demás escritos en general, sólo se permitirán a entidades o autoridades facultadas legalmente para ello y los accionistas de la entidad, de conformidad con el Código de Comercio, además de los empleados de la misma, cuyos deberes lo requieran.

Artículo 68. Control de tutela. El control de tutela sobre la Terminal de Transporte S. A., será ejercido por el Ministerio de Obras Públicas y Transporte, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7° del Decreto-ley 1050 de 1968 y demás disposiciones.

Artículo 69. Inspección y vigilancia. La inspección y vigilancia sobre la Terminal de Transporte S. A. corresponde a la Superintendencia de Sociedades, de acuerdo con las disposiciones legales.

Artículo 70. Control presupuestal. El control administrativo de la ejecución del presupuesto, será ejercido por el Gerente General de la sociedad, quien velará porque la ejecución de los programas y planes del mismo se adelanten con las previsiones de las leyes, decretos reglamentarios, los estatutos presentes y las disposiciones de la Junta Directiva de la entidad.

Artículo 71. Control fiscal. El control fiscal sobre la Terminal de Transporte S. A., se ejercerá de conformidad con las leyes vigentes sobre la materia y por la autoridad o autoridades que de acuerdo con las mismas le competan.

Articulo 72. Destinación exclusiva. A ninguna parte de los bienes administrados por la sociedad podrá dársele una destinación diferente de la que resulte del cumplimiento de las acciones señaladas por las leyes y estos estatutos.

Artículo 73. Calidad de los servidores de la sociedad. De conformidad con el artículo 5° del Decreto-ley 3135 de 1968, los servidores de la Terminal de Transporte S. A. son trabajadores oficiales, exceptuándose el Gerente General, empleado público de libre nombramiento y remoción del Presidente de la República, y quienes desempeñen los cargos de Subgerente, Secretario General, Jefes de Departamento, Administradores, Asistentes, Jefes de Oficina, Jefes de Sección, Supervisores, Jefes de Grupo, Almacenistas, Cajeros, quienes tendrán la calidad de empleados públicos de libre nombramiento y remoción del Gerente General.

Artículo 74. Reserva informativa. Ningún funcionario de la entidad podrá informar sobre el desarrollo de las actividades a cargo de la misma que por razón de su oficio o ejercicio de las funciones a él conferidas tenga o haya tenido conocimiento, a menos que el Gerente General, la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas hubieren aprobado tal información.

Artículo 75. Certificaciones. Corresponderá al Secretario General de la entidad expedir las certificaciones sobre el ejercicio del cargo de Gerente General, miembro de la Junta, Directiva y demás servidores de la misma.

Artículo 76. Vigencia de estos estatutos. El presente acuerdo y los estatutos contenidos en él, rigen a partir de la fecha de su aprobación por el Gobierno Nacional y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias.

Comuníquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 14 de septiembre de 1981.

(Fdo) Roberto Martínez Rubio, Presidente Junta Directiva.

(Fdo) José Gabriel Cano Hernández, Secretario Junta Directiva.

Articulo 2° El presente Decreto rige a partir de la fecha de su expedición.

Comuníquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 4 de diciembre de 1981.

JULIO CESAR TURBAY AYALA

El Ministro de Obras Públicas y Transporte,

Enrique Vargas Ramírez.

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