por el cual se aprueba el programa de enajenación de las acciones que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras poseen en la Productora de Papeles S. A., Propal

El Presidente de la Republica de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el numeral 11 del articulo 189 de la Constitución Política y el articulo 6º de la Ley 226 de 1995,

CONSIDERANDO:

Que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Publico es propietaria de sesenta y un millones seiscientas ochenta y nueve mil ochocientas veinte (61.689.820) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas emitidas por Productora de Papeles S. A., Propal, equivalentes al diez punto tres tres nueve siete cero siete por ciento (10.339707%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad;

Que en virtud de lo dispuesto en el Decreto 4380 de 2004, por medio del cual se adicionó un pararrayo al articulo 18 del Decreto 2590 de 2003 y, en desarrollo del Convenio Interadministrativo. suscrito el 4 de febrero de 2005 entre el Ministerio de Hacienda y Crédito Publico y el Instituto de Fomento Industrial, IFI, en Liquidación, este ultimo actúa en, calidad de mandatario de ese Ministerio para realizar directamente o a través de terceros las actividades que resulten necesarias para enajenar la participación accionaria de que trata el anterior considerando;

Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras es propietario de trece millones ochocientas sesenta y cuatro mil ochocientas ochenta y cuatro (13.864.884) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas emitidas por Productora de Papeles S. A., Propal, equivalentes al dos punto tres dos tres ocho seis cinco por ciento (2.323865%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad;

Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el programa de enajenación de las acciones que posee la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Publico y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en Productora de Papeles S. A., Propal, equivalentes, en su conjunto, al doce punto seis seis tres cinco siete dos por ciento (12.663572%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad;

Que el programa de enajenación contenido en el presente decreto, se diseñó con base en estudios técnicos, a través de instituciones idóneas privadas contratadas para el efecto, programas que contiene, de acuerdo con el avalúo técnico-financiero preparado, un precio de venta de las acciones, conforme con lo establecido por el artículo 7º de la Ley 226 de 1995;

Que del diseño del programa de enajenación a que hace referencia el presente decreto se envió copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7º de la Ley 226 de 1995;

Que el Consejo de Ministros, en sesión del día 26 de septiembre de 2005 emitió concepto favorable sobre el programa de enajenación, el cual incluye el precio por acción para su enajenación, conforme con lo establecido en los artículos 7º, 10 y 1,1 de la Ley 226 de 1995;

Que el programa de enajenación, debidamente aprobado por el Consejo de Ministros, fue remitido al señor Presidente de la Republica para su aprobación, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 8º de la Ley 226 de 1995;

Que el artículo 2º de la Ley 226 de 1995 establece que la Ley 80 de 1993 no es aplicable a los procesos de enajenación accionaria de carácter estatal;

Que con el objeto de garantizar la efectiva democratización de la propiedad accionaria estatal y evitar la concentración de la misma, en el diseño del Programa de Enajenación se adoptaron medidas de tipo administrativo que tienen su fundamento en diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y de la Corte Constitucional;

Que con fundamento en las anteriores consideraciones,

DECRETA:

Artículo 1º. Aprobación del Programa de Enajenación. Apruébase el Programa de Enajenación (en adelante el "Programa de Enajenación" o el "Programa"), contenido en los artículos siguientes del presente Decreto, de setenta y cinco millones quinientas cincuenta y cuatro mil setecientas cuatro (75.554.704) acciones ordinarias (en adelante y para todos los efectos las "Acciones") que la Nación -Ministerio de Hacienda y Crédito Público y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras poseen en Productora de Papeles S. A. Propal (en adelante y para todos los efectos "Propal"), equivalentes al doce punto seis seis tres cinco siete dos por ciento (12.663572%) del total de las acciones en circulación de la mencionada sociedad comercial. La propiedad de las Acciones se distribuye así:

• (i) Sesenta y un millones seiscientas ochenta y nueve mil ochocientas veinte (61.689.820) acciones ordinarias que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Publico posee en Propal, equivalentes al diez punto tres tres nueve siete cero siete por ciento (10.339707%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad, y

(ii) Trece millones ochocientas sesenta y cuatro mil ochocientas ochenta y cuatro (13.864.884) acciones ordinarias que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras posee en Propal, equivalentes al dos punto tres dos tres ocho seis cinco por ciento (2.323865%) del capital suscrito y pagado de esa sociedad.

Articulo 2º. Enajenación de las acciones. La enajenación de las acciones de que trata el presente decreto, será efectuada de conformidad con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, en las normas contenidas en el Programa de Enajenación y en las disposiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada una de las etapas, de conformidad con el artículo 19 del presente decreto.

Pararrayo 1º. La enajenación de que trata el presente decreto será efectuada en forma conjunta por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras y por el Instituto de Fomento Industrial, IFI en Liquidación (en adelante IFI en Liquidación), en su calidad de mandatario, de conformidad con el convenio interadministrativo de mandato suscrito con el Ministerio de Hacienda y Crédito Publico, el día 4 de febrero de 2005 (en adelante los "Enajenantes").

Pararrayo 2º. Siempre que en el presente decreto se haga referencia al IFI en Liquidación se entenderá que este actúa en nombre y representación del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

Articulo 3º. Etapas del Programa de Enajenación. El Programa de Enajenación se desarrollara en las siguientes etapas:

• a) Primera Etapa: En desarrollo de la primera etapa (en adelante la "Primera Etapa") se hará oferta publica, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a precio fijo de la totalidad de las Acciones a los destinatarios de las condiciones especiales de que tratan los artículos 3º de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes para efectos del presente Programa de Enajenación se denominarán los "Destinatarios de las Condiciones Especiales"). Son Destinatarios de las Condiciones Especiales en forma exclusiva:

Los trabajadores activos y pensionados de Propal;

Los trabajadores activos y pensionados de Papeles y Fibras del Cauca S. A.

Papelfibras y de Distribuidora Propandina S. A.;

Los ex trabajadores de Propal, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono;

Los ex trabajadores de Papeles y Fibras del Cauca S. A., Papelfibras y de Distribuidora Propandina S. A., siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono;

Las asociaciones de empleados o ex empleados de Propal;

Los sindicatos de trabajadores;

Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores;

Los fondos de empleados;

Los fondos mutuos de inversión;

Los fondos de cesantías y de pensiones;

Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa; y

Las cajas de compensaci6n.familiar.

Segunda Etapa: En desarrollo de la segunda etapa (en adelante la "Segunda Etapa") se ofrecerán mediante oferta publica, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, con capacidad legal para participar en el capital social de Propal y que cumplan con los requisitos establecidos en el presente decreto para el efecto, con el fin de que presenten oferta de compra respecto de la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas de Propal a favor de quien resulte adjudicatario, o en el evento en que la misma se declare desierta por parte de los Enajenantes, o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia, en el evento en que la enajenación se realice por su conducto;

Tercera Etapa: En desarrollo de la tercera etapa (en adelante la "Tercera Etapa") y, en el evento en que no se produzca la enajenación de la totalidad de las Acciones en desarrollo de la Primera y Segunda Etapas, los Enajenantes estarán facultados para efectuar la venta de las Acciones mediante un mecanismo de contratación.que garantice transparencia, celeridad y publicidad, por un precio que en ningún caso podrá ser igual o inferior al precio mínimo establecido para la Segunda Etapa. Dicha venta estará sujeta a las reglas de contratación que sean aplicables para tales efectos.

Artículo 4º. Procedimiento de enajenación en la Primera Etapa. Las Acciones se ofrecerán a los Destinatarios de las Condiciones Especiales a través de oferta publica de venta, la cual se podrá llevar a cabo por intermedio de la Bolsa de Valores de Colombia o, a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia, que para el efecto establezcan los Enajenantes. La oferta publica tendrá una vigencia de dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta, previo cumplimiento de las previsiones de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.

Artículo 5º. Condiciones especiales de acceso a la propiedad de las Acciones. Con el objeto de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales tengan acceso a la propiedad de las Acciones, en concordancia con lo establecido en el artículo 11 de la Ley 226 de 1995, se establecen las siguientes condiciones especiales:

Se les ofrecerá, en primer lugar y de manera exclusiva, la totalidad de las Acciones; la oferta publica tendrá una vigencia de dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente al día en que se produzca la publicación del aviso de oferta de que trata el artículo 4º del presente decreto;

Las Acciones se ofrecerán a un precio fijo por acción en moneda legal colombiana, cada una equivalente a quinientos cincuenta punto siete mete seis cero ocho cero pesos ($550.776080);

El precio fijo se mantendrá vigente durante la Primera Etapa, siempre y cuando no se presenten interrupciones. En caso contrario o transcurrido el plazo de la oferta, el Gobierno Nacional podrá ajustar el precio fijo antes indicado para lo cual tendrá en cuenta los parámetros establecidos en la Ley 226 de 1995;

La oferta publica solo se realizará cuando una o varias instituciones financieras establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las Acciones, de acuerdo con las disposiciones legales, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia y con las características a que se refiere él articulo 6º del presente decreto;

Cuando los adquirentes sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas con la finalidad de adquirir las Acciones ofrecidas, conforme con las disposiciones contenidas en el Decreto 1171 de 1996;

Parágrafo. En el evento en que se presenten interrupciones dentro del termino de la oferta publica, conforme a lo establecido en el literal c) del presente articulo, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa establecerá los plazos y mecanismos para que los Destinatarios de Condiciones Especiales que hayan presentado aceptaciones de compra con anterioridad a la interrupción, manifiesten su voluntad de continuar en el proceso de oferta bajo las nuevas condiciones o, en caso contrario, se retiren del mismo.

Articulo 6º. Crédito para los Destinatarios de Condiciones Especiales. De conformidad con el numeral 3 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y con el objeto de facilitar a los Destinatarios de Condiciones Especiales el acceso a la propiedad, las Acciones se ofrecerán en enajenación en la Primera Etapa una vez se establezcan una o varias líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las mismas, que impliquen una financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de Enajenación contenido en el presente decreto.

Los créditos se otorgaran de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia, y con las siguientes características:

Plazo total de amortización: No será inferior a cinco (5) años;

Tasa máxima de intereses remuneratorios: La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crédito;

Período de gracia a capital: No podrá ser inferior a un (1) año Los intereses causados durante dicho periodo de gracia podrán ser capitalizados para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital;

Garantía: Será admisibles como garantía las Acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las Acciones para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de aquellas.

Artículo 7º. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas naturales Destinatarios de las Condiciones Especiales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de las Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes, impedir que se presenten conductas que tanteen contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, y evitar la concentración de la propiedad accionaria de carácter estatal, la aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en Desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas:

• 1. Deberá acompañar copia de:

• (i) La declaración de renta correspondiente al año gravable de 2004 para aquellos que estén obligados a presentar declaración, o

(ii) El certificado de ingresos y retenciones del año 2004 para los no obligados a declarar.

Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en Propal deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por un representante legal de dicha sociedad, en que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del presente decreto.

• 1. No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:

• (i) Dos (2) veces su Patrimonio Liquido a diciembre 31 del silo 2004, ni

(ii) Por un valor que supere cinco (5) veces sus ingresos anuales y, para el caso especifico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual y, en todo caso;

(iii) No podrán adquirir más de un millón setecientas ochenta y nueve mil ochocientas noventa y una (1.789.891) Acciones.

Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente articulo y determinar los anteriores límites, se tomara:

• (a) El patrimonio liquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta correspondiente al año gravable de 2004;

• (b) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones del año 2004, o

• (c) La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo, vigente a la fecha de expedición del presente decreto.

El termino "patrimonio liquido" corresponde al indicado en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones, y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el ultimo ida del silo o periodo gravable el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.

• 1. Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el numeral anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el numeral 2 del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2 del artículo 12 del presente decreto.

• 1. Únicamente se consideraran aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

• (i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los Enajenantes;

(ii) No realizar conductas tendientes a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los Enajenantes, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones;

(iii) No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los enajenantes;

• (v) No subrogar el crédito adquirido en la línea de crédito de que trata el artículo 6º del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las Acciones por parte de los Enajenantes, y

(vi) Aceptar las condiciones de la oferta publica en los términos previstos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.

Para efectos del presente decreto, el termino "beneficiario real" tendrá el alcance que le atribuye la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.

• 1. Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.