por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones que Bancafé y Granahorrar Banco Comercial S.A. poseen en la Planta Terminal de Distribución de Productos Derivados de Petróleo del Centro, Terpel del Centro S.A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6° de la Ley 226 de 1995,

CONSIDERANDO:

Que Bancafé es propietario de doce millones ochocientas sesenta y un mil sesenta y siete (12.861.067) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, las cuales fueron emitidas por la Planta Terminal de Distribución de Productos Derivados del Petróleo del Centro, Terpel del Centro S.A., en adelante y para los efectos del presente decreto “Terpel del Centro”;

Que Granahorrar Banco Comercial es propietario de noventa y nueve mil novecientas quince (99.915) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, las cuales fueron emitidas por Terpel del Centro;

Que el presente Decreto tiene por objeto aprobar el Programa de Enajenación de las acciones que posee Bancafé y Granahorrar Banco Comercial, en adelante y para los efectos del presente decreto los “Vendedores”, correspondientes, en su conjunto, a doce millones novecientas sesenta mil novecientas ochenta y dos (12.960.982) acciones ordinarias, equivalentes al seis punto ocho uno uno cero nueve dos cinco cuatro por ciento (6,81109254%) del total de las acciones en circulación de Terpel del Centro, en adelante y para los efectos del presente Decreto las “Acciones”;

Que el Programa de Enajenación contenido en el presente Decreto, se diseñó con base en estudios técnicos, a través de instituciones idóneas privadas contratadas para el efecto, programa que contiene, de acuerdo con el avalúo técnico-financiero preparado, un precio de venta de las Acciones, conforme con lo establecido por el artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que del diseño del Programa de Enajenación a que hace referencia el presente Decreto se envió copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que el Consejo de Ministros, en sesión del día cuatro (4) de octubre de 2004, emitió concepto favorable sobre el Programa de Enajenación, el cual incluye el precio por acción para su enajenación, conforme con lo establecido en los artículos 7°, 10 y 11 de la Ley 226 de 1995;

Que el Programa de Enajenación, junto con el concepto favorable del Consejo de Ministros, fue remitido al señor Presidente de la República para su aprobación, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 8° de la Ley 226 de 1995,

DECRETA:

Artículo 1°.Aprobación del Programa de Enajenación. Apruébase el programa de enajenación (en adelante, el “Programa de Enajenación”), contenido en los artículos siguientes del presente Decreto, de (i) doce millones ochocientas sesenta y un mil sesenta y siete (12.861.067) acciones ordinarias de propiedad de Bancafé, y (ii) noventa y nueve mil novecientas quince (99.915) acciones ordinarias de propiedad de Granahorrar Banco Comercial, de Terpel del Centro equivalentes en su conjunto al seis punto ocho uno uno cero nueve dos cinco cuatro (6,81109254%) del total de las acciones en circulación de la citada sociedad.

Artículo 2°.Enajenación de las acciones. La enajenación de las acciones de que trata el artículo anterior será efectuada conforme con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, en las normas contenidas en el presente Decreto y en las disposiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada una de las etapas, de conformidad con el artículo 17 del presente Decreto.

Artículo 3°.Etapas del Programa de Enajenación. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes etapas:

• a) Primera Etapa: En desarrollo de la primera etapa (en adelante, la “Primera Etapa”) se hará oferta pública, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a precio fijo, de la totalidad de las Acciones a que se refiere el artículo 1° del presente Decreto, a los destinatarios de las condiciones especiales de que trata el artículo 3° de la Ley 226 de 1995, (quienes para efectos del presente Decreto se denominarán los “Destinatarios de las Condiciones Especiales”).

Son Destinatarios de las Condiciones Especiales en forma exclusiva:

• (i) Los trabajadores activos y pensionados de Terpel del Centro.

(ii) Los ex trabajadores de Terpel del Centro, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono.

(iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de Terpel del Centro.

(iv) Los sindicatos de trabajadores.

• (v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y las confederaciones de sindicatos de trabajadores.

(vi) Los fondos de empleados.

(vii) Los fondos mutuos de inversión.

(viii) Los fondos de cesantías y de pensiones.

(ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa.

• (x) Las Cajas de Compensación Familiar;

• b) Segunda Etapa: En desarrollo de la segunda etapa (en adelante, la “Segunda Etapa”), se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, las acciones que no sean adquiridas por los destinatarios de la oferta a que se refiere el numeral anterior a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que cumplan con los requisitos establecidos en el presente decreto para el efecto.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca una adjudicación, o en el evento en que la misma se declare desierta por parte de los Vendedores o, por parte de la Bolsa de Valores, cuando la enajenación se realice por su conducto;

• c) Tercera Etapa: En desarrollo de la tercera etapa (en adelante, la “Tercera Etapa”) se ofrecerán en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, las acciones no adquiridas en la Segunda Etapa.

La Tercera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca una adjudicación, o en el evento que la misma se declare desierta por parte de los Vendedores o, por parte de la Bolsa de Valores, cuando la enajenación se realice por su conducto.

Parágrafo. En caso de que la enajenación se realice durante la segunda o tercera etapa, el pago de la comisión de éxito a favor del estructurador, estará a cargo del adjudicatario.

Artículo 4°.Procedimiento de enajenación en la Primera Etapa. Las acciones se ofrecerán a los destinatarios de las condiciones especiales a través de oferta pública de venta que podrá llevarse a cabo por intermedio de la Bolsa de Valores o a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia que para el efecto establezcan los vendedores. La oferta pública tendrá una vigencia mínima de dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta, previo cumplimiento de las previsiones de la Resolución número 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores.

Artículo 5°.Condiciones especiales encaminadas a facilitar el acceso a la propiedad de las Acciones. Con el objeto de que los destinatarios de las condiciones especiales tengan acceso a la propiedad de las acciones, en concordancia con lo establecido en el artículo 11 de la Ley 226 de 1995, se establecen las siguientes condiciones especiales:

• a) Se les extenderá oferta en primer lugar y de manera exclusiva, por la totalidad de las acciones de que trata el artículo 1° del presente Decreto;

• b) Las acciones se ofrecerán a un precio fijo por acción en moneda legal colombiana, cada una equivalente a novecientos sesenta y tres pesos ($963.00). Este precio tendrá la misma vigencia que el de la mencionada oferta pública, siempre y cuando durante la misma no se presenten interrupciones. En caso contrario o transcurrido el plazo de la oferta, el Gobierno podrá ajustar el precio fijo antes indicado, para lo cual tendrá en cuenta los parámetros establecidos en la Ley 226 de 1995;

• c) La oferta pública sólo se realizará cuando una o varias instituciones financieras establezcan líneas de crédito por su cuenta y riesgo para financiar la adquisición de las Acciones, conforme a las disposiciones legales, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia y con las características a que se refiere el artículo 6° del presente Decreto;

• d) Cuando los adquirentes sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas con la finalidad de adquirir las acciones ofrecidas, conforme con las disposiciones contenidas en el Decreto 1171 de 1996.

Parágrafo. En el evento en que se presenten interrupciones dentro del término de la oferta pública, conforme a lo establecido en el literal b) del presente artículo, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa establecerá los plazos y mecanismos para que los destinatarios de las condiciones especiales, que hayan presentado aceptaciones de compra con anterioridad a la interrupción, manifiesten su voluntad de continuar en el proceso de oferta bajo las nuevas condiciones, o en caso contrario se retiren del mismo.

Artículo 6°.Crédito para los destinatarios de condiciones especiales. De conformidad con el numeral 3 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y con el objeto de facilitar a los destinatarios de las condiciones especiales el acceso a la propiedad, las acciones se ofrecerán en enajenación en la Primera Etapa una vez se establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las mismas, que impliquen una financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de Enajenación contenido en el presente Decreto.

Los créditos se otorgarán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia, y con las siguientes características:

• a) El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años;

• b) El período de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital;

• c) La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria, vigente al momento del otorgamiento del crédito;

• d) Serán admisibles como garantía las acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las acciones para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de aquellas.

Parágrafo. Los destinatarios de las condiciones especiales beneficiarios de las líneas de crédito previstas en el presente artículo, se obligarán con los vendedores a no subrogar el crédito, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones.

Artículo 7°.Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas naturales destinatarios de las condiciones especiales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, y evitar la concentración de la propiedad accionaria de carácter estatal, las aceptaciones que presenten las personas naturales destinatarias de las condiciones especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• 1. Las personas naturales obligadas a presentar declaración de renta, podrán adquirir acciones hasta por un monto igual a tres (3) veces el valor del Patrimonio Líquido que acrediten según la declaración de renta correspondiente al año gravable de 2003.

• 1. Las personas naturales no obligadas a presentar declaración de renta podrán adquirir acciones hasta por un monto máximo igual a tres (3) veces los ingresos que figuren en el último certificado de ingresos y retenciones, o en la última declaración de ingresos que acrediten, según el caso.

• 1. En todo caso, los funcionarios que ocupen cargos de nivel directivo en Terpel del Centro sólo podrán adquirir acciones por un valor máximo de tres (3) veces su remuneración anual, entendida como los ingresos anuales recibidos por concepto de salarios durante los últimos doce (12) meses hasta la fecha de expedición del presente Decreto, certificados por el Representante Legal de la empresa empleadora.

• 1. Cualquier aceptación de compra de acciones por un monto superior al previsto en los numerales anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en los numerales aplicables del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2 del artículo 12 del presente Decreto.

• 1. Con el fin de preservar los fines de la democratización accionaria contemplados en la ley, al aceptar la oferta los destinatarios de las condiciones especiales deberán declarar bajo la gravedad de juramento que actúan por su propia cuenta y beneficio. De otra parte, únicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de: (i) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores; (ii) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las acciones; (iii) No dar en pago las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de los vendedores; (iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 6° del presente Decreto, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte de los vendedores, y (v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el presente Decreto y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.

• 1. Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.

Artículo 8°.Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de aceptantes diferentes a personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de Acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, y evitar la concentración de la propiedad accionaria de carácter estatal, las aceptaciones que presenten las personas naturales destinatarias de las condiciones especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:

• 1. Los destinatarios de las condiciones especiales diferentes a personas naturales, sólo podrán adquirir acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que le sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso el límite de que trata el siguiente numeral.

Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique: (i) Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y (ii) Que el monto de las acciones que se aceptan comprar se encuentran dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra. Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo fondo y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia.

• 1. Adicional al límite de adquisición de Acciones a que se refiere el numeral anterior, los Destinatarios de las condiciones especiales podrán adquirir acciones hasta por un monto igual a dos (2) veces las siguientes relaciones:

• a) Su Patrimonio Líquido de acuerdo con su liquidación privada del impuesto sobre la renta y complementarios correspondiente al año gravable de 2003 o su declaración de ingresos y patrimonio del año gravable de 2003, o

• b) En aquellos casos en que las entidades no estén obligadas a presentar declaración de renta y complementarios o declaración de ingresos, se tendrá en cuenta el Patrimonio Ajustado, entendido como el resultado de restarle a los activos totales los pasivos totales y el superávit por valorización, el cual incluye todo tipo de valorizaciones contempladas en el patrimonio, incluida la cuenta de revalorización del patrimonio, que arrojen los estados financieros con corte a 31 de diciembre del 2003 debidamente certificados.

• 1. Cualquier aceptación de compra de acciones por un monto superior al previsto en los numerales 1 y 2 anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en dichos numerales, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2 del artículo 12 del presente Decreto.