Por el cual aprueban algunas modificaciones hechas a los Estatutos de la Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana S.A., CIAC S.A

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 6º del Decreto - ley 2352 de 1971,

DECRETA:

ARTICULO 1ºApruébanse las siguientes modificaciones los Estatutos de la Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana S.A., CIAC S.A., adoptados por su Junta Directiva en reunión celebrada el 11 de diciembre de 1985, según Acta número 224 y aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, conforme al Acta número 30 del 23 de diciembre de 1985.

El artículo 1º quedará así:

"Artículo 1ºDENOMINACION, NATURALEZA Y ESPECIE. La Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana S.A. CIAC S.A., creada por Decreto legislativo 1064 de 1956 y reformada por el Decreto 2352 de 1971, funcionará como una sociedad de economía mixta del orden nacional, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, vinculada al Ministerio de Defensa Nacional".

El artículo 4º quedará así:

"Artículo 4ºOBJETO. Constituyen el objeto principal de la Corporación las siguientes actividades:

• a) El montaje, administración y explotación de centros o talleres de reparación, mantenimiento y prestación de toda clase de servicios para aeronaves nacionales y extranjeras;

• b) Fabricación, ensamblaje y compra - venta, agencia y distribución de aeronaves y de toda clase de partes, repuestos, piezas sueltas y accesorios para las mismas;

• c) Servir de agente o recibir de despachadores extranjeros o importadores nacionales equipos aerenáuticos y aeroportuarios, partes repuestos, herramientas y piezas sueltas para la reparación, mantenimiento, ensamblaje, fabricación y servicios de aeronaves y equipos aeroportuario, mercancías que recibirá en consignación para su nacionalización, en una o varias bodegas en tránsito (IN-BOND), organizadas conforme a las normas pertinentes del Código de Aduanas, y

• d) Prestar por conducto de la bodega o bodegas en tránsito los servicios de reexportación y reimportación de equipos aeroportuarios y sus componentes, por reparación o recambio de acuerdo con las disposiciones aduaneras".

Para el cumplimiento de este objeto la Corporación podrá:

• Adquirir bienes muebles e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar y gravar en cualquier forma los segundos, así como enajenar unos u otros cuando lo estime conveniente;

• Adquirir patentes, marcas, procedimientos de fabricación, dibujos industriales, rótulos y toda clase de derechos de propiedad industrial, usar y explotar los de otras personas a cambio de regalías, participación en ventas o en utilidades líquidas o de otros bienes o derechos, y enajenar los propios cuando convenga a sus intereses;

• Tomar o dar en arrendamiento y en administración bienes muebles o inmuebles y hacer instalaciones y montajes de talleres, depósitos y almacenes en estos últimos o en los que adquiera a cualquier título;

• Recibir en consignación toda clase de repuestos y accesorios, y en general comerciar con ellos;

• Celebrar toda clase de operaciones de crédito y recibir dineros en mutuo, con garantías reales o personales o sin ellas, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones, como girar, descontar, etc., toda clase de títulos valores de orden crediticio como letras, pagarés, etc.;

• Previos los requisitos legales y estatutarios, formar parte, como fundador o a cualquier otro título, de sociedades que se dediquen a los mismos negocios o cuyo objeto comprenda actividades auxiliares, complementarios, o que faciliten el cumplimiento de las propias, adquirir a cualquier título otras empresas nacionales con actividades semejantes, incorporarlas o fusionarse con ellas, en cualquier forma y, en general, celebrar toda clase de operaciones y contratos de cualquier orden siempre que tiendan directamente al mejor cumplimiento de las actividades comprendidas dentro de su objetivo principal.

Parágrafo:La Corporación no podrá realizar actividades extrañas a su objeto principal y en cumplimiento de este actuará en todo, de acuerdo con la política gubernamental, en el campo de la industria aeronáutica.

El artículo 11 quedará así:

"Artículo 11.QUORUM. Habrá quórum en las sesiones de la Asamblea General cuando concurran dos o más personas que representen no menos del 70% de las acciones suscritas, pero pasada media hora de la señalada en la convocatoria, para iniciar la sesión, este porcentaje se reducirá a la mitad más una de dichas acciones. A falta de este quórum se citará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles inmediatos a la fecha en que no se completo aquel, y entonces la Asamblea podrá Instalarse y deliberar con cualquier número plural de accionistas o de susrepresentantes o apoderados que concurran sin consideración al número de acciones que representen.

Cuando la Asamblea se reúna por derecho propio en sesión ordinaria el primer día hábil de cada mes de mayo, para deliberar se requiere del quórum aquí establecido, pero se estará a lo ordenado en los artículos 14 y 15 de estos Estatutos, en cuanto a la mayoría para decidir".

El literal e) del artículo 13 quedará así:

"e) Decretar a propuesta de la Junta Directiva toda reforma estatutaria", El artículo 16, quedará así:

Artículo 16. ELECCIONES. Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo plural, se aplicará el sistema de cuociente electoral. El cuociente se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos, por el de las personas que hayan de elegirse. Luego de cada lista se escrutarán tantos nombres en orden descendente, cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer corresponderán a los residuos comenzando por el más alto. En caso de empate en los residuos, decidirá la suerte".

El artículo 24, quedará así:

"Artículo 24.FUNCIONES Y ATRIBUCIONES. Corresponde a la Junta Directiva las siguientes:

• a) Señalar la fecha y hora en que debe sesionar en forma ordinaria a lo menos mensualmente;

• b) Registrar en actas, el nombramiento que de Gerente haga el Presidente de la República, como agente directo suyo, mientras el Estado tenga el 90%. o más de las acciones suscritas, o elegirlo directamente en caso contrario;

• c) Nombrar y remover los subgerentes, y fijar sus funciones;

• d) Determinar la organización interna de la Corporación y crear los empleos que demande el buen servicio de la Empresa;

• e) Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones ordinarias, y a las extraordinarias cuando lo estime conveniente o se lo soliciten accionistas en la forma prevista en el artículo 9º;

• f) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias las cuentas, inventarios, el balance general de fin de ejercicio y la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las pérdidas registradas y el informe de la administración que contendrá, las enunciaciones legales y demás documentos que exija la ley;

• g) Formular la política general de la Corporación, sus planes y programas, que en orden al cumplimiento de su objetivo social y conforme a las reglas que prescriban el

Departamento Nacional de Planeación y la Dirección General de Presupuesto, deban proponerse para su incorporación en los planes sectoriales y generales de desarrollo, así como aprobar los presupuestos de ingresos, inversiones y gastos anuales, a cuya ejecución deberá ceñirse el Gerente, y reajustarlos cuando lo estime conveniente;

• h) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y el cumplimiento de los presupuestos aprobados, verificar su conformidad con la política adoptada y solicitar de cualquier funcionario o empleado los datos o informes que estime pertinentes;

• i) Crear y señalar las funciones de las comisiones o comités asesores de la misma junta o de la Gerencia, ya para cuestiones especiales o de carácter permanente;

• j) Ordenar la apertura de agencias y sucursales, el montaje de fábricas, talleres y otras dependencias en cualquier lugar; señalar las funciones de los respectivos administradores y reglamentar su funcionamiento;

• k) Ordenar y reglamentar la suscripción o colocación de las acciones que en reserva tenga la Corporación, o la venta de las readquiridas y autorizar el otorgamiento de poderes por escritura pública;

• l) Autorizar al Gerente, de conformidad con la ley, para promover e intervenir en la constitución de otras sociedades, así como para tomar interés en otras ya constituidas;

• m) Autorizar los contratos sobre montajes y construcciones, adquisición y enajenación de inmuebles, patentes, marcas y otros derechos de propiedad industrial o para obtener de los dueños de estos el uso de los mismos, los de enajenación de maquinarias y equipos, cualquiera sea la cuantía de tales contratos;

• n) Considerar los proyectos de reforma estatutaria que, por iniciativa propia o de cualquier accionista, decida presentar a la asamblea general;

ñ) Fijar las tarifas sobre importaciones que para terceros se hagan por conducto del sistema de depósito franco (IN-BOND), destinadas a ensamblaje, reparación, mantenimiento y servicio de aeronaves;

• o) Autorizar al Gerente para celebrar todo acto o contrato distinto de los indicados en los ordinales anteriores, cuando su cuantía exceda de quince millones de pesos ($ 15.000.000.00) o de cien mil dólares (US$ 100.000.00), según se haga la negociación en moneda nacional o extranjera.

Los contratos de empréstito interno o externo cualquiera sea su cuantía, requieren para su celebración, la autorización de la Junta Directiva;

• p) Señalar las tarifas de los servicios que presta la compañía; y

• q) Ejercer todas las demás funciones a ella señalada en estos estatutos o en las disposiciones legales o reglamentarias", Parágrafo. Para que la Junta pueda proponer a la Asamblea General de Accionistas la capitalización de utilidades y para el ejercicio de la atribución mencionada en el ordinal 1) de este artículo, será necesario el voto favorable e indelegable del Ministro de Defensa Nacional.

El artículo 32, quedará así:

"Artículo 32.FUNCIONES Y ATRIBUCIONES. Corresponden al Gerente las siguientes:

• a) Constituir mandatarios que representen judicial y --extrajudicialmente a la Sociedad;

• b) Proveer aquellos cargos o empleos cuyo nombramiento no se haya reservado la Junta Directiva, remover a los nombrados, aceptar, renunciar designar interinos mientras la Junta provee en propiedad, cuando a ella corresponda esta función;

• c) Convocar a la Asamblea General, a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o necesario y convocar igualmente a la Junta Directiva por conducto de su Presidente;

• d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, por conducto de la Junta Directiva, una memoria detallada sobre la marcha general de los negocios sociales y sobre las perspectivas de los mismos negocios;

• e) Presentar oportunamente a la Junta Directiva las cuentas, inventarios, el balance de fin de ejercicio y la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación o contabilización de las pérdidas registradas y el informe de que trata el ordinal anterior;

• f) Presentar oportunamente a la Oficina de Planeación del Ministerio de Defensa Nacional y antes de llevarlos a consideración de la Junta Directiva, los proyectos y presupuestos y los planes de inversión de la Corporación; rendir a la misma oficina los informes, en la forma que ésta lo determine, sobre el estado de ejecución de los programas de la sociedad, y al Presidente de la República por conducto del Ministro de Defensa Nacional, los generales o periódicos y los particulares que le soliciten sobre las actividades desarrolladas, la situación general de la sociedad y las medidas adoptadas que puedan afectar el curso de la política del Gobierno dentro del ramo en que opera la Corporación;

• g) Presentar a la Junta Directiva el balance de prueba fechado el último día de cada mes;

• h) Dirigir, coordinar, vigilar y controlar el desarrollo de los negocios sociales de cada período con sujeción a los planes generales, los programas y presupuestos aprobados por la Junta Directiva, y proponerle las modificaciones que la práctica le vaya indicando para facilitar o intensificar su ejecución;

• i) Mantener a la Junta Directiva permanente y detalladamente informada de la marcha de los negocios sociales, de la manera como se están cumpliendo los planes, programas y presupuestos, suministrarle todos los datos e informes que le solicite, obligaciones que cumplirá respecto de los comités asesores que aquella cree, en cuanto al radio de operación señalado a cada uno de ellos;

• j) Cumplir y hacer cumplir todas las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

• k) Delegar la facultad de representar en las Juntas Directivas o en las Asambleas de Accionistas, las cuotas o acciones que la Corporación tenga en otras compañías;

• l) Celebrar los actos o contratos de la Corporación, con sujeción a los planes, programas y presupuestos aprobados por la Junta Directiva.

Cuando la cuantía de tales actos y contratos exceda de quince millones de pesos ($ 15.000.000.00) o de cien mil dólares (US$100.000.00), según se haga la negociación en moneda nacional o extranjera, o cuando se trate de contratos de empréstito interno o externo, cualquiera sea su cuantía, será necesaria la autorización de la Junta Directiva;

• m) Ejercer todas las demás funciones que le confieren los Estatutos o las leyes, así como las que por naturaleza de su cargo le correspondan".

El artículo 33, quedará así:

"Artículo 33.CONTRATOS. Salvo disposición legal en contrario los contratos que celebre la Corporación para el cumplimiento del objeto social no estarán sujetos a las formalidades y requisitos que la ley exige para los de la Nación, y sus cláusulas serán las usuales para los contratos entre particulares. Para otros efectos se someterá a las disposiciones que para el caso le asigne la ley o las disposiciones vigentes".

El artículo 34, quedará así:

"Artículo 34.CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la Corporación, es la cantidad de doscientos millones de pesos ($200.000.000.00), dividido en veinte millones (20.000.000) de acciones de valor nominal de diez pesos ($ 10.00) moneda corriente, cada una, que ha sido suscrito pagado, en la siguiente forma:

Suscrito: Ciento tres millones diecinueve mil ochocientos sesenta pesos ($ 103.019.860.00) moneda corriente, pagado:

cincuenta millones de pesos ($ 50.000.000.00) moneda corriente".

El artículo 56, quedará así:

"Artículo 55:TRABAJADORES OFICIALES. Por regla general las personas que presten sus servicios a laSociedad son trabajadores oficiales, es decir vinculados por contrato de trabajo".

El artículo 56, quedará así:

"Artículo 56. EMPLEADOS PUBLICOS. El Gerente, los Subgerentes, el Tesorero y los Almacenistas, por cuanto ejercen funciones de dirección y de confianza de la sociedad, tienen la calidad de empleados públicos y son de libre nombramiento y remoción de la autoridad nominadora".

El artículo 57, quedará así:

"Artículo 57. POSESIONES. El Gerente tomara posesión de su cargo ante el Presidente de la República o ante el Ministro de Defensa Nacional; los empleados lo harán ante el Gerente o en quien este delegue dicha función.

Las certificaciones sobre posesión, tiempo de servicios y demás modalidades anexas al cargo de Gerente, serán expedidas por la Secretaría General del Ministerio de Defensa Nacional".

Parágrafo.En la fecha que el Gerente tome posesión será inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá, el Acta de la Junta Directiva a que se refiere el ordinal b) del artículo 24, a fin de que aquella certifique sobre lapersonería del Gerente. conforme a las normas comerciales. En la misma forma y para los mismos efectos, se procederá respecto de los Subgerentes.

El nombramiento del Revisor Fiscal y su suplente se inscribirá en la Cámara de Comercio.

El artículo 75, quedará así:

"Artículo 75.VIGENCIA. La presente reforma estatutaria, tendrá vigencia así:

Respecto de los accionistas, a partir de la fecha de publicación del decreto mediante el cual se apruebe por el Gobierno Nacional, y en cuanto a los terceros, desde que se inscriba en la Cámara de Comercio de Bogotá la correspondiente escritura pública, donde conste el texto de la reforma aprobada por el Gobierno Nacional".

Fdo. el Presidente de la Asamblea,

Mayor GeneralJorge Hernando Vega Torres.

Fdo. el Presidente de la Asamblea,

DoctorRicardo Mauricio Urrego Melendez.

ARTICULO 2º El presente Decreto rige a partir de la fecha de su publicación.

Publíquesey cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 10 de febrero de 1986.

BELISARIO BETANCUR

El Ministro de Defensa Nacional,

General Miguel Vega Uribe