por el cual se aprueba una reforma y se recopilan los Estatutos de la Corporación Financiera Popular S.A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades legales, en especial de las conferidas por el Decreto 1050 de 1968,

CONSIDERANDO:

Que los estatutos de la Corporación Financiera Popular S.A. fueron reformados en las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas números 039 y 040, celebradas el 30 de marzo y el 29 de junio de 1990, respectivamente;

Que la Superintendencia Bancaria aprobó la mencionada reforma mediante Oficios número 019326 y 90047308 - 3 del 3 de mayo y 10 de agosto de 1990, respectivamente;

Que esa reforma corresponde a la modificación de los artículos 1, 2, 3, 5, 7, 8, 13, 14, 18, 19, 20, 25, 28, 31, 32, 36, 40, 41, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 50, 51, 53, 54, 60, 61, 62, 63, 67, 73, 74, 76, y al supresión del artículo 9º de los estatutos;

Que se hace conveniente unificar los estatutos de la Corporación en un solo texto,

DECRETA:

Artículo 1º. Los estatutos de la Corporación Financiera Popular S.A., quedará así:

<< CAPITULO I

Denominación, Naturaleza, Tutela, Domicilio Duración Y Objeto

Artículo 1º. Denominación. La sociedad se denominará Corporación Financiera Popular S.A.

Artículo 2º. Naturalez. La Corporación Financiera Popular S.A. (que en adelante de denominará LA CORPORACIÓN) es una sociedad de economía mixta, del orden nacional y del tipo de las anónimas, sometidas al régimen previsto para las Empresas Industriales y el Comerciales del Estado.

Artículo 3º. Tutela. La Corporación Financiera Popular S.A. está vinculada al Ministerio de Desarrollo Económico, mediante la Ley 81 de 1988, artículo 58. En consecuencia, funcionará bajo la tutela del mismo en los términos de los Decretos 1050 y 3130 de 1968.

Artículo 4º. Domicilio. El domicilio de la Corporación será la ciudad de Bogotá, D.E, pero podrá establecer sucursales o agencias en todo el territorio nacional o en el exterior, cuando lo estime conveniente la Junta Directiva.

Artículo 5º. Duración. La duración de la sociedad se entenderá hasta el 31 de diciembre del año 2050. Sin embargo, podrá disolverse extraordinariamente antes del término señalado y este podrá ser prorrogado, de acuerdo con la ley y estos estatutos.

Artículo 6º. Objeto. la Corporación propenderá al fomento de la microempresa y de la pequeña y mediana industria, para contribuir al desarrollo económico y social del país. Para el ejercicio de su objeto, la Corporación podrá realizar todos los negocios y operaciones primitivas por la ley a las Corporaciones Financieras, las Compañías de Leasing y las Cajas de Ahorro y en especial ejecutar, entre otras, las siguientes actividades:

• 1. Promover la creación, transformación y organización de empresas manufactureras, agropecuarias o mineras y/o tomar parte en ellas.

• 1. Fomentar, auspiciar y promover la participación de capitales, tanto nacionales como extranjeros, en dichas empresas o sociedades.

• 1. Emitir y colocar bonos de garantía y de garantía específica.

• 1. Dar dinero en mutuo, con o sin garantía hipotecaria, prendaría o personal a mediano o largo plazo a las empresas manufactureras, agropecuarias o mineras y abrir créditos a las mismas a plazo o interés razonable, para la adquisición de activos fijos, para capital de trabajo, para la elaboración de toda clase de estudios en los aspectos administrativos financieros, técnicos y capacitación o entrenamiento, y para cualesquiera otras finalidades que tiendan a asegurar mayores índices de productividad de la empresa.

• 1. Actuar como fidecomisario.

• 1. Contratar empréstitos en moneda nacional o extranjera, conforme a las disposiciones legales vigentes.

• 1. Avalar o garantizar en cuantía y a plazos determinados y dentro de las limitaciones señaladas por las leyes y reglamentos, obligaciones de terceros.

• 1. Suministra asistencia técnica a los industriales en forma directa e indirecta en todos los ramos.

• 1. Promover y organizar toda actividad complementaria a sus objetivos y realizar todos los actos, contratos necesarios para su propio desarrollo.

• 1. Otorgar adicionalmente financiamiento a:

• a) La adquisición en el territorio nacional o en el extranjero de materias primas, insumos, bienes de capital, etc., realizadas por Asociaciones de Productoras con destino a la producción de la microempresa y la pequeña y mediante industria;

• b) La comercialización de bienes y servicios producidos por la pequeña y mediana industria cuando sea realizada directamente por las mismas o por grupos asociativos de aquéllos, cualquiera que sea la forma jurídica de asociación.

• c) Talleres automotrices y empresa dedicadas al mantenimiento y la reparación de bienes de capital y equipos utilizados por la industria;

• d) Las microempresa, por pequeñas y medianas industrias; comerciales, de la construcción y del sector servicios, y los grupos asociativos de derecho que las reúnan para el desarrollo y sus actividades económicas y productivas;

• e) La actividad exportadora de las microempresa y de las pequeñas y medianas industrias a través de las líneas de crédito del Fondo de Promoción de Exportaciones "Proexpo".

CAPITULO II

Del Capital

Artículo 7º. Capital autorizado. El capital autorizado de la Corporación es de $ 5.000.000.000.00 divido en 50.000.000 de acciones de un valor nominal de $ 100.00 cada una, representadas en acciones nominativas de las Clases "A" para las personas y entidades del sector público, entendiéndose por ellas la Nación, las entidades territoriales, los establecimientos públicos, las empresas industriales y comerciales del Estado, las sociedades de economía mixta (en las que el Estado tenga el 90% o más del capital social de cualquier orden territorial) y "B" para el sector privado.

Artículo 8º. Las acciones de la Nación serán representadas por el Ministro de Desarrollo Económico o su delegado.

Artículo 9º. Capitalización. La Asamblea General de Accionistas puede convertir en capital, mediante la emisión de nuevas acciones, cualquier reserva especial y toda la clase de utilidades distribuibles, con el voto favorable de por lo menos el 80% de las acciones representadas en la Asamblea.

Artículo 10. Colocación de Acciones. Las acciones provenientes de cualquier aumento de capital se colocarán conforme al reglamento que para tal efecto labore la Junta Directiva, en el cual se reconocerá el derecho de preferencia a los accionistas conforme a la ley en proporción al número de acciones que poseen en la Corporación en la fecha en que la Superintendencia Bancaria apruebe el reglamento.

CAPITULO III

De las Acciones y los Accionistas

Artículo 11. **Calidad de Acciones**. Las acciones de la Corporación son de capital y nominativas, y confieren Iguales derechos a todos sus titulares.

Artículo 12. **Expedición de Títulos**. Los títulos se expedirán en series distintas para los accionistas particulares y para las entidades del sector público, en forma continua empezando por la unidad; llevarán la leyenda que ordenen las leyes vigentes y serán autorizados con las firmas del Presidente de la Corporación y el Secretario. A cada accionista se le expedirá un título colectivo, a menos que prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos.

Artículo 13. **Pérdida o extravío de títulos**. En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la Corporación lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro "Registro y Gravamen de Acciones", debiendo el propietario comprobar el hecho ante los administradores y en todo caso, presentar la copia auténtica del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la Corporación los anule.

Artículo 14. **Acciones embargadas**. No podrán ser enajenadas o gravadas las acciones cuya propiedad se litigue sin permiso del Juez que conozca del respectivo juicio, ni tampoco podrán serlo las acciones embargadas, sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En consecuencia, la Corporación se abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de tales acciones, desde que se haya comunicado por el Juez el embargo o la existencia de la litis, según el caso. Si en el oficio correspondiente se ordenare a la Corporación retener los dividendos o productos correspondientes a las referidas acciones, conservará unos y otros en depósito disponible a la orden del respectivo Juez.

Artículo 15. **Prenda y usufructo de acciones**. La prenda y el usufructo se perfeccionarán mediante el registro en el libro de acciones. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El documento en que conste dicho pacto será suficiente para ejercer ante la Corporación los derechos que se confieren al acreedor.

Artículo 16.Impuesto sobre títulos. Son de cargo de los accionistas los impuestas que graven o lleguen a gravar la expedición de los títulos de las acciones así como también las transferencias, transmisiones o mutaciones del dominio de las mismas por cualquier causa.

Artículo 17. **Libro de registro de acciones.** En la Corporación se llevará un libro especial denominado "Registro y Gravamen de Acciones", en el cual se inscribirán la denominación social o denominación de la correspondiente entidad, si se trata de personas jurídicas y el nombre y apellidos si se trata de personas naturales de quienes sean dueños de ellas, con indicación de las serie y cantidad de las que correspondan a cada persona. En el mismo libro se inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones; las órdenes de embargo y los avisos judiciales que se reciban sobre existencia de litigios acerca de su propiedad, las limitaciones de dominio que se les impongan y que se comuniquen a la Corporación y las demás constancias que obren en las cartas de traspaso. La Corporación sólo reconoce como propietario de acciones al que aparezca inscrito en el libro de "Registro y Gravamen de Acciones" y ello por el número y en las condiciones que allí mismo están indicadas.

Artículo 18. **Traspaso e inscripción** Para que la enajenación de las acciones de la Corporación produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, requiere de su inscripción en el libro "Registro y Gravamen de Acciones", mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.

Artículo 19. **Trámite de enajenación** . Los accionistas, para transferir el dominio de las acciones deben cumplir con los requisitos establecidos a continuación:

• a) Las ofrecerán por conducto del representante legal de la Corporación a las entidades públicas que sean accionistas. Si éstas aceptaren la oferta, tendrán derecho a adquirirlas a prorrata de las acciones que posean;

• b) Si las entidades públicas interesadas en la adquisición no aceptaren el precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, las partes designarán peritos cuyo dictamen será obligatorio;

• c) Si dentro de los quince días siguientes a la oferta las entidades públicas no manifestaren interés en aceptarla, la misma se formulará a los demás socios privados;

• d) El Presidente de la Corporación comunicará a los demás accionistas dentro de los tres días siguientes, la operación proyectada y las condiciones de ella para que manifiesten si están interesados o no en adquirir las acciones dentro de los quince días siguientes a la fecha del recibo de la comunicación;

• e) Si los accionistas particulares estuvieren interesados en la negociación, se distribuirán las acciones en proporción al número que cada uno de ellos posea;

• f) En caso de que ningún accionista esté interesado en adquirir las acciones ofrecidas, o que la adquisición sea parcial, el accionista que pretenda venderlas podrá ofrecerlas a cualquier persona.

Artículo 20. **Traspaso de acciones por sucesión o sentencia judicial** . La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con la correspondiente hijuela de adjudicación registrada. En caso que una sentencia judicial cause mutación en el dominio de acciones de la Corporación, deberá presentarse a ésta la copia auténtica de tal sentencia, con la constancia de su ejecutoria.

Artículo 21. **Transferencia de acciones no liberadas.** Las acciones suscritas pero no totalmente liberadas serán transferibles de la misma manera que las acciones pagadas, llenándose los requisitos exigidos en estos estatutos. Pero el anterior propietario y el nuevo, quedarán solidariamente responsables ante la Corporación por el saldo insoluto del valor de la suscripción.

Artículo 22. **Transferencia de acciones gravadas**. La Corporación hará la inscripción del traspaso de acciones gravadas con prenda con la previa autorización del acreedor.

Artículo 23. **Efectos de la cesión de acciones**. La cesión de una acción no comprende la de sus dividendos exigibles, salvo estipulación en contrario. Quien adquiera acciones en la Corporación, por el solo hecho de hacerse la inscripción a su favor, queda obligado a todo lo que disponen estos estatutos.

Artículo 24. **Representación de acciones**. Los accionistas pueden hacerse representar ante la Corporación para cualquier efecto a que haya lugar, según la ley y estos estatutos, por medio de escrito dirigido al Presidente de la Corporación en el cual se expresen el nombre del apoderado, la extensión de su mandato y el nombre de la persona en quien ésta puede sustituirlo, el cual deberá ser firmado también por el apoderado o representante como muestra de su aceptación.

Los poderes para hacerse representar en una reunión de la Asamblea General de Accionistas, comprenden las diferentes sesiones a que aquélla dé lugar. La representación no podrá otorgarse a una persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario.

Artículo 25. **Representación de acciones.** Cuando varias personas sean copropietarios de una o varias acciones, deberán designar a una sola para que las representen en el ejercicio de los derechos de accionista. La designación de este representante se hará conforme a lo previsto en el artículo 378 del Código de Comercio.

Artículo 26. **Unidad de la representación y del voto en la Asamblea**. Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante principal ante la Asamblea General de Accionistas, sea cual fuere el número de acciones que posea.

El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las representadas en determinado sentido por ciertas personas y con otro u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante de varios accionistas vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandante.

CAPITULO IV

Dirección Administración

Artículo 27. La dirección y administración de la Corporación serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

• a) La Asamblea General de Accionistas;

• b) La Junta Directiva;

• c) La Presidencia.

Cada uno de estos órganos desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes estatutos y las leyes vigentes. La Corporación tendrá como órgano de control de la Administración un Revisor Fiscal.

CAPITAL V

De la Asamblea General de Accionistas

Artículo 28. **Compsición.** La Asamblea General se compone de los accionistas inscritos en el libro denominado "Registro y Gravamen de Acciones", o de quórum y en las condiciones que en estos estatutos se fijan.

Artículo 29. **Quórum.** Habrá quórum para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cuando concurran un número plural de personas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. Si se convoca la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los treinta (30), contados desde la fecha fijada para la primera sesión.

Artículo 30. **Presidencia.** La Asamblea General de Accionistas estará presidida por el Ministro de Desarrollo o su delegado.

Artículo 31. **Sesiones**. Las sesiones de la Asamblea General de Accionistas, pueden ser ordinarias o extraordinarias.

Las primeras se efectuarán una vez semestralmente dentro de los tres (3) primeros meses de cada semestre, en la fecha, hora y lugar del domicilio social que designe la Presidencia de la Corporación.

En el caso de que no fuere convocada la Asamblea, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril y el primer día hábil del mes de octubre a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la Corporación. Las extraordinarias se efectuarán en virtud de convocatoria hecha por la Junta Directiva, por la Presidencia de la Corporación, por el Revisor Fiscal, por solicitud ante la Superintendencia Bancaria, de un número de accionistas que represente por lo menos una quinta parte (1/5) de las acciones suscritas. También el Superintendente Bancario podrá hacer dicha convocatoria en los casos previstos en la ley.

Artículo 32. **Convocatorias**. Las convocatorias para las sesiones ordinarias de la Asamblea y para las extraordinarias en que hayan de considerarse cuentas de la Administración, se harán con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles, y la convocatoria para las demás sesiones será hecha con una anticipación no menor de cinco (5) días comunes mediante notificación personal y escrita a cada accionista, enviada a la dirección que tenga registrada en la Corporación, o por medio de publicación en un diario de amplia circulación en la ciudad de Bogotá.

En la convocatoria para las sesiones extraordinarias se insertará el respectivo orden del día. La Asamblea podrá sesionar válidamente, sin necesidad de convocatoria, cuando en la reunión esté presente o representada la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 33. **Reuniones extraordinarias**. La Asamblea General de Accionistas no podrá ocuparse en sus reuniones extraordinarias, de asuntos diferentes de aquellos para los cuales haya sido convocada, por lo cual en el aviso respectivo deberá indicarse taxativamente el objeto de la reunión.

No obstante, puede la Asamblea tratar asuntos diferentes, si así lo resuelve el 70% de las acciones representadas, una vez agotado el orden del día.

Parágrafo. Cuando la Asamblea General de Accionistas no se reuniere en sesión ordinaria en la época señalada, ejercerá en las siguientes sesiones ordinarias o extraordinarias, las funciones que los estatutos le atribuyan. En este caso se entenderá que los nombramientos que se hicieren y las asignaciones que se fijaren, sólo tendrán efecto para lo que falte del correspondiente período.

Artículo 34. **Derecho de voto.** En las deliberaciones de la Asamblea General cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones suscritas posea o represente, sin perjuicio de las restricciones legales. Sin embargo, a las entidades de derecho público que sean accionistas no se les aplicará la restricción del voto, y quienes actuaren en su nombre podrán representar, en la Asamblea General, acciones de otros entes públicos.

Artículo 35. **Funciones de la Asamblea**. Corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes facultades y atribuciones:

• a) Nombrar y remover libremente los miembros dela Junta Directiva y sus respectivos suplentes personales que le corresponda;

• b) Nombrar el Revisor Fiscal y su respectivo suplente, conforme a las disposiciones legales vigentes;

• c) Señalar la asignación del Revisor Fiscal;

• d) Aprobar o improbar, en cada una de las sesiones ordinarias, las cuentas y el Balance General. En casa de que éste no fuere aprobado, nombrará de su seno una comisión plural para que examine y estudie las cuentas, inventarios y balances y le rinda un informe a la Asamblea en la fecha que ésta señale para continuar la sesión;

• e) Decretar ha distribución de utilidades o la cancelación de pérdidas, así como la formación de reservas especiales y determinar la forma de pago de los dividendos a que haya lugar;

• f) Considerar los informes que le presenten a la Junta Directiva, el Presidente de la Corporación y el Revisor Fiscal, y exigir informes a cualquier otro funcionario o empleado de la Corporación;

• g) Decretar aumentos de capital, el cambio de domicilio social, la prórroga del término de duración de la Corporación o su disolución anticipada, la fusión con otros establecimientos o sociedades, la transformación en una de otra especie, la enajenación de la empresa social y el cambio de denominación;

• h) Aprobar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca;

• i) Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente de la Corporación, alguna o algunas de sus funciones, en cuanto por su naturaleza sean denegables;

• j) Dictar las reglas para la liquidación de la sociedad y designar uno o más liquidadores, con dos suplentes personales cada uno señalar la remuneración que les corresponde; y

• k) Trazar la política general de la Corporación, resolver todo asunto no previsto en los estatutos y ejercer las demás funciones y atribuciones que ellos le confieran y las que legalmente o que por su naturaleza le correspondan como órgano supremo de la Corporación.

Artículo 36. **Decisiones.** Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General y para los nombramientos unitarios, como el Revisor Fiscal y suplente, se requiere que la decisión o nombramiento obtenga la mayoría absoluta de votos.

Artículo 37. **Elecciones.** Siempre que se trata de elegir a dos o más personas para integrar una misma Junta, Comisión o Cuerpo Colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido el mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declarará elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos, decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

Artículo 38. **Reformas**. Los actos o reformas de estatutos serán aprobados en un debate, en sesión ordinaria o extraordinaria, para lo cual se requerirá el voto afirmativo de una mayoría que represente, al menos, el 70% de las acciones representadas en la reunión. Las reformas serán sometidas a la aprobación de la Superintendencia Bancaria.

Artículo 39. **Actas.** De todas las reuniones, deliberaciones y resoluciones de la Asamblea General, se dejará testimonio en "Actas" que serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la respectiva sesión lo será también el de la Corporación. El libro de actas deberá ser registrado ante la Cámara de Comercio y foliado por ella y contendrá las especificaciones indicadas por la ley.

Para la aprobación de las actas la Asamblea podrá designar comisiones integradas por personas que hayan representado acciones en la respectiva reunión.

CAPITULO VI

De la Junta Directiva

Artículo 40. **Composición**. La Junta Directiva se compone de siete (7) miembros, así: el Ministro de Desarrollo Económico o su Delegado, el Ministro de Hacienda o su Delegado y cinco (5) miembros más elegidos por la Asamblea General mediante el sistema de cuociente electoral.

Los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, que corresponde elegir a la Asamblea General, lo serán para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o reintegrada la Junta libremente en cualquier tiempo por la misma Asamblea. Los suplentes serán personales.

Los miembros de la Junta Directiva deben ser Accionistas de la Corporación y poseerán por derecho propio una acción de la entidad.

Parágrafo. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva será fijada por resolución ejecutiva.

Artículo 41. **Presidencia.** Las deliberaciones de la Junta Directiva serán presididas por el Ministro de Desarrollo Económico, o por su delegado y a él le corresponde autorizar con su firma las actas, los documentos y acuerdos que de ella emanan.

La Junta tendrá, además, un Vicepresidente elegido por la misma Junta y en caso de ausencia del Ministro de Desarrollo o su delegado, presidirá las reuniones.

Artículo 42. **Quórum**. La Junta Directiva deliberará decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros.

En caso de empate, por dos veces seguidas, se considerará negado lo sometido a votación.

De sus deliberaciones y decisiones se dejará constancia en actas, que se sentarán en un libro registrado y foliado en la Cámara de Comercio, las cuales serán firmadas por quien haya presidido la respectiva reunión y por el Secretario de la Corporación que lo será también de la Junta.

Artículo 43. **Reuniones**. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez al mes, y además cuando sea convocada por su Presidente o por el Presidente de la Corporación, o por el Revisor Fiscal, o por dos de sus miembros que actúen como principales.

Parágrafo. Las reuniones de la Junta Directiva se efectuarán en el domicilio y en las oficinas de la Corporación, o en el lugar que ella determine.

Artículo 44. **Voto.** En las deliberaciones de la Junta Directiva cada miembro tendrá un voto. El Presidente, los Vicepresidentes de la Corporación y el Revisor Fiscal, podrán asistir a las mismas como invitados con derecho a voz pero sin voto.

Artículo 45. **Funciones**. Corresponden a la Junta Directiva las siguientes funciones y atribuciones:

• a) Formular políticas dentro del marco general trazado por la Asamblea General de Accionistas y planes y programas que, conforme a las reglas prescritas por el Departamento Nacional de Planeación y el Ministerio de Desarrollo Económico, deben proponerse para su incorporación a los planes sectoriales y, a través de éstos, a los planes generales de desarrollo;

• b) Designar y remover libremente las personas que deban desempeñar los cargos de Vicepresidentes de la Corporación y los Gerentes de Sucursales o quienes hagan sus veces.

• c) Establecer la organización administrativa de la Corporación. Para tal efecto creará, suprimirá, fusionará y modificará las dependencias, señalándoles sus funciones y asignaciones. La Junta puede delegar estas funciones total o parcialmente en el Presidente de la Corporación;

• d) Disponer, cuando lo estime conveniente, la formación de Comités especiales permanentes o transitorios, con sus propios miembros, principales o suplentes, para que asesoren al Presidente de la Corporación en asuntos determinados y delegar en ellos una o varias de las atribuciones que le competen. Las asignaciones de los miembros de estos Comités se señalarán por resolución ejecutiva;

• e) Presentar a la Asamblea General con el balance y las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la Corporación y el respectivo proyecto de distribución de utilidades;

• f) Decretar, con el lleno de las formalidades legales, el establecimiento o la supresión de sucursales o agencias de la Corporación y señalar las poderes y las atribuciones de sus administradores;

• g) Reglamentar la colocación de acciones que provengan de futuros aumentos de capital suscrito y de acciones en reserva. Autorizar la emisión de bonos, señalando el monto de los mismos, su valor nominal, la tasa de interés, el lugar y la forma de pago, el sistema de amortización y las demás condiciones de la emisión.

• h) Autorizar al Presidente de la Corporación para enajenar los bienes inmuebles, y gravar y pignorar los bienes de la Corporación.

• i) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y las suyas propias, y servir de órgano consultivo del Presidente de la Corporación;

• j) Decidir qué acciones judiciales deben iniciarse o adelantar contra los funcionarios de la Corporación y autorizar al Presidente de la Corporación para que otorgue los poderes correspondientes y designe los apoderados especiales;

• k) Autorizar al Presidente de la Corporación, cuando lo estime conveniente y sea de su competencia, para transigir las divergencias que ocurran entre la Corporación y personas naturales o jurídicas por cualquier causa;

• l) Ejercer las atribuciones que le delegue la Asamblea General de Accionistas, y delegar en el Presidente de la Corporación las atribuciones que se le confieran en el presente artículo en cuanto por su naturaleza fueren delegables;

• m) Autorizar al Presidente de la Corporación para delegar en funcionarios del nivel directivo de la Corporación las atribuciones y funciones que fueren delegables, según reglamentación que expida la Junta Directiva;

• n) Autorizar al Presidente de la Corporación para celebrar los actos o contratos que por su cuantía así lo requieran, de acuerdo con la reglamentación que expida la Junta Directiva, y señalar periódicamente la cuantía de las operaciones que el Presidente pueda realizar sin previa autorización de aquélla.

• o) Examinar los libros, las cuentas, los balances, la correspondencia, los documentos y la caja de la Corporación, comprobar las existencias y visitar los inmuebles, dependencias y demás bienes de la entidad, ya por sí o ya por comisiones o delegados de su seno;

• p) Autorizar la contratación de empréstitos nacionales o extranjeros y toda clase de operaciones que se requieran para el buen funcionamiento de la entidad. Para la aprobación de créditos externos se requiere el voto favorable del Ministro de Desarrollo o su delegado;

• q) Aprobar, con el voto favorable del Ministro de Desarrollo Económico o su Delegado, comisiones al exterior a sus funcionarios o empleados, de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia;

• r) Fijar las tasas por los servicios que presta la Corporación;

• s) Ordenar, cuando lo estime conveniente, la elaboración de balances extraordinariamente; y considerar los programas y proyecciones que presente el Presidente de la Corporación para su aprobación;

• t) Aprobar el presupuesto de la Corporación;

• u) Ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Artículo 46. **Incompatibilidades.** Los miembros de la Junta Directiva están sujetos al régimen de incompatibilidades establecido por la ley.

CAPITULO VII

Presidencia de la Corporación

Artículo 47. **Presidente** . La Corporación, tendrá un Presidente quien es de libre nombramiento y remoción del Presidente de la República.

Artículo 48. **Empleados.** Todos los empleados y funcionarios de la Corporación que no sean nombrados por la Asamblea General estarán subordinados al Presidente de la Corporación y bajo sus órdenes e inspección inmediata.

Artículo 49. **Funciones.** Son funciones del Presidente de la Corporación:

• a) Representar a la Corporación judicial o extrajudicialmente como persona jurídica y usar de la firma social;

• b) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

• c) Nombrar y remover libremente a todos los empleados de la Corporación cuyo nombramiento y remoción no corresponde a la Asamblea General o a la Junta Directiva:

• d) Ejercer la inmediata dirección y administración de los negocios sociales;

• e) Convocar a la Asamblea General y a la Junta Directiva a sesiones ordinarias y extraordinario, cuando lo juzgue necesario;

• f) Presentar a la Junta Directiva, las cuentas y los Inventarios y el balance General de cada ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades;

• g) Presentar a la Junta Directiva el Balance de Prueba del mes inmediatamente anterior;

• h) Mantener a la Junta Directiva informada de los negocios y suministrarle todos los datos e informaciones que le solicite;

• i) otorgar poderes especiales para la inmediata defensa de los intereses sociales.

• j) Tomar todas las medidas y ejecutar o celebrar todos los actos y contratos necesarios o convenientes para el debido cumplimiento y desarrollo del objeto social, debiendo obtener la previa autorización de la Junta Directiva cuando así lo exijan estos estatutos y lo contemplado en las disposiciones legales;

• k) Ejercer las funciones que le deleguen la Asamblea General o Junta Directiva y las demás que le confieren los estatutos o las leyes por la naturaleza del cargo que ejerce.

Artículo 50. **Representación Legal**. El Presidente de la Corporación será el representante legal de la entidad, para todos los efectos legales. Los Vicepresidentes Administrativo, Financiero y de Operaciones tendrán adicionalmente al Presidente de la Corporación, la representación legal de la entidad conforme a la reglamentación que al efecto señalará la Junta Directiva de la Corporación. Los Gerentes de las Sucursales tendrán la representación legal de la entidad, con las atribuciones y limitaciones que se determinen expresamente por la Junta Directiva de la Corporación.

CAPITULO IX

Revisor Fiscal

Artículo 51. **Elección**. La Corporación tendrá un Revisor Fiscal que será elegido por la Asamblea General de Accionistas conforme a las normas legales vigentes.

Su período será de un (1) año a partir de la fecha de la respectiva elección, la cual se hará con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión.

Artículo 52. **Suplente.** El Revisor Fiscal tendrá un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales, elegido también por la Asamblea General, para períodos de un (1) año, a partir de la fecha de la respectiva elección.

Artículo 53. **Incompatibilida**. El Revisor Fiscal no podrá, en ningún caso, tener acciones de la Corporación, ni estar ligado dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, con alguno de los miembros de la Junta Directiva, con el Presidente de la Corporación en ejercicio, con el Tesorero, con el Auditor, con el Contador, y su cargo es incompatible con cualquier otro cargo o empleo la misma sociedad.

Artículo 54. **Funciones.** Son funciones del Revisor Fiscal:

• 1. Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Corporación se ajustan a las prescripciones de los estatutos, las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

• 1. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a la Junta Directiva o al Presidente de la Corporación, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Corporación y en el desarrollo de sus negocios.

• 1. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerza la inspección y vigilancia de la Corporación y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

• 1. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Corporación y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserve debidamente la correspondencia de la entidad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

• 1. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Corporación y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título.

• 1. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

• 1. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga con su dictamen o informe correspondiente.

• 1. Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente, y

• 1. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea.

Artículo 55. **Responsabilidad**. El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la Corporación, a sus asociados o a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

Artículo 56. **Reserva.** El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los hechos o actos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

Artículo 57. **Remuneración y Empleados**. El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la Asamblea General de Accionistas, la cual podrá asesorarlo, para el debido cumplimiento de sus funciones, con el número de empleados que ella determine y con las acciones que les fije. Tales empleados dependerán directamente del Revisor Fiscal, obrando conforme a sus órdenes e instrucciones, correspondiéndole a él su nombramiento y remoción.

CAPITULO X

Régimen Contractual

Artículo 58. **Clases de actos .** Los actos y hechos que la Corporación realice, para el desarrollo de sus actividades industriales y comerciales, están sujetos a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria conforme a las normas de competencia sobre la materia.

Aquellos que ejecute para el cumplimiento de las funciones administrativas que les haya confiado la ley, son actos administrativos.

Artículo 59. **Contratos.** Los contratos que celebra la Corporación para el desarrollo de sus actividades no están sujetos, salvo disposición en contrario, a las formalidades que la ley exige para los del Gobierno. Las cláusulas que en ellos se incluyen serán las usuales para los contratos entre particulares, y podrán en los términos del artículo 254 del Código Contencioso Administrativo, pactar el derecho a declarar administrativamente la caducidad y deberán incluir, cuando fuere el caso, las prescripciones pertinentes sobre reclamaciones diplomáticas.

Artículo 60. **Requisitos**. Para la celebración de contratos especiales la Corporación deberá cumplir los requisitos establecidos por la ley.

CAPITULO XI

Balances. Distribución de Utilidades y Reservas

Articulo 61. Balancce de prueba. El último día de cada mes se hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la Corporación que será presentado por el Presidente de la Corporación a la Junta Directiva.

Artículo 62. **Balances generales e inventarios**. El treinta (30) de junio y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año se cortarán las cuentas de la Corporación, se practicará un inventario físico de los activos sociales y se formará el Balance General de los negocios durante el ejercicio, documentos que, con la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias, serán presentados por el Presidente de la Corporación a la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria siguiente, previamente aprobados por la Junta Directiva.

Artículo 63. **Liquidación de pérdidas y ganacias**. Para liquidar la cuenta de pérdidas y ganancias y establecer la cuantía de una u otra, deberán sentarse en libros las sumas que se destinen a atender a las siguientes provisiones:

• a) Para la depreciación y amortización de los activos susceptibles de desgaste o demérito, las cantidades que la Junta Directiva considere necesarias y suficientes, habida cuenta de la naturaleza, de la duración probable de cada bien y del uso a que se encuentra destinado;

• b) Para el pago de las cesantías y demás prestaciones sociales a cargo de la Corporación, y a favor de los trabajadores, causadas durante el período corrido desde la fecha del Balance General anterior, las sumas que legal o contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor, y

• c) Para impuestos sobre la renta y complementarios, la suma en que conforme a las leyes tributarias, entonces vigentes, se fije la estimación de este pasivo.

Tales apropiaciones como cualesquiera otra necesaria para proteger los activos sociales, como créditos por cobrar, inversiones, serán fijadas por la Junta Directiva con intervención del Presidente de la Corporación.

Artículo 64. **Reservas**. De la utilidades líquidas se tomarán los porcentajes que indique la ley para formar e incrementar la Reserva Legal. Lo previsto en el aparte anterior es de obligatorio cumplimiento para la Asamblea General de Accionistas al aprobar todo proyecto de distribución de utilidades. La misma Asamblea puede crear o acrecentar con el saldo de las utilidades que queden, una vez hecha la apropiación indicada, cualquier reserva especial antes de decretar el pago de dividendos, siempre que para ello se cumpla con los requisitos exigidos por la ley.

Artículo 65. **Dividendos**. Cuando la Asamblea General decrete el pago de dividendos, se hará en forma proporcional para todas las acciones suscritas hasta la fecha del balance del ejercicio correspondiente, con excepción de las que hayan sido canceladas por mora en el pago de instalamentos pendientes o que se hubieren suscrito con posterioridad al último balance aprobado por la Asamblea General; en este último caso, se pagará proporcionalmente al tiempo que lleven suscritas salvo que la Junta Directiva, determine otra cosa en el respectivo reglamento de Emisión y Colocación de Acciones.

CAPITULO XII

Disolución y Liquidación

Artículo 66. **Causales**. La Corporación se disolverá:

• a) Por vencimiento del término de su duración o de la última prórroga solemnizada legalmente;

• b) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito;

• c) Por acuerdo de la Asamblea General aprobado con los requisitos exigidos en estos estatutos, y

• d) Por las demás causas legales.

Artículo 67. **Liquidación.** Disuelta la sociedad, la liquidación de sus negocios se llevará a cabo por uno o más liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas, quienes tendrán dos suplentes personales cada uno y gozarán de los poderes que señalan las leyes vigentes, en especial lo previsto en el Capítulo X del Título I del Libro Segundo del Código de Comercio.

Mientras la Asamblea no nombre liquidadores, cumplirá sus funciones y obligaciones el último Presidente de la Corporación, y quien administre bienes de la entidad no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General. Si transcurridos treinta (30) días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador.

Artículo 68. **Período de liquidadción.** Durante el período de liquidación, la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva conservarán sus facultades estatutarias limitadas únicamente en cuanto sean compatibles con el nuevo estado de la Corporación.

Artículo 69. **Capaacidad jurídica**. Disuelta la Corporación, conservará su personería jurídica pero su capacidad quedará limitada a la realización de aquellos actos o contratos tendientes a su inmediata liquidación.

CAPITULO XIII

Disposiciones Varias

Artículo 70. **Claúsula compromisoria**. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la Corporación, o entre aquéllos, por razones del contrato de la sociedad, durante el término de su duración, en el momento de la disolución en el período de la liquidación, serán sometidos a la decisión de un árbitro nombrado de común acuerdo por las partes y, a falta de este acuerdo, por un Tribunal de Arbitramiento constituido conforme a lo preceptuado en el artículo 2013 del Código de Comercio. El laudo arbitral será en Derecho.

Artículo 71. **Responsabilidad.** La aprobación del Balance por la Asamblea General, no exonerará de responsabilidad a los administradores y funcionarios directivos, revisores fiscales y contadores que hayan desempeñado dichos cargos durante el ejercicio a que se refiera tal documento.

Artículo 72. **Nombramientos** . Si terminado un período, no se hubiere hecho elección o nombramiento de los miembros de la Junta Directiva y Revisor Fiscal de la Corporación para el período siguiente, quienes se hallaren en ejercicio de los cargos respectivos, continuarán desempeñándolos hasta cuando sea la elección o nombramiento en propiedad, los cuales en tal caso, se efectuarán para lo que reste del período en curso.

Artículo 73. **Personal**. Las personas que prestan sus servicios a la Corporación son trabajadores oficiales.

Sin embargo, la persona que desempeñe el cargo de Presidente de la Corporación tiene la calidad de empleado público.

Artículo 74. **Suplentes de la Junta Directiva.** Los suplentes de los miembros de la Junta Directiva podrán ser llamados a sus deliberaciones aún en el caso que no les corresponda asistir, cuando así considere conveniente la Junta o el Presidente de la Corporación por la importancia del asunto que habrá de tratarse. En este caso los suplentes tendrán voz pero no voto y devengarán la misma remuneración de los principales.

Artículo 75. **Interpretaciones de los estatutos**. Cuando se presente alguna duda sobre el sentido de las disposiciones de estos estatutos, la Junta Directiva previa consulta con la Superintendencia Bancaria, los interpretará y resolverá cómo deben aplicarse, y dará cuenta a la Asamblea General de Accionistas en su próxima reunión.

Artículo 76. Solemnización. Corresponde al Presidente de la Corporación solemnizar los acuerdos sobre reformas a los estatutos que aprobare la Asamblea General de Accionistas y adelantar ante las autoridades competentes las gestiones tendientes a su aprobación, con la facultad de introducirles las modificaciones de forma que dicha entidad considere necesarias, previa aprobación de la Junta Directivas.

Artículo 2º. Este Decreto rige a partir de la fecha de publicación y deroga el Decreto 1693 del 1º de agosto de 1990.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. E., a 18 de febrero de 1991.

CESAR GAVIRIA TRUJILLO

El Ministro de Desarrollo Económico,

Ernesto Samper Pizano.