por el cual se regula la negociación de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones inscritos en bolsas de valores, de los instrumentos financieros derivados cuyo activo subyacente sean acciones inscritas en dichas bolsas y de otros valores de renta variable que se inscriban en estas bolsas, y se dictan otras disposiciones

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial las conferidas por los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política y los literales a), b), c), g) e), i) del artículo 4º de la Ley 964 de 2005,

DECRETA:

TITULO I

Modificaciones a la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores.

Artículo 1º. Adiciónase el Título V a la Parte Cuarta de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, el cual quedará así:

TITULO V

DISPOSICIONES MEDIANTE LAS CUALES SE REGLAMENTA LA NEGOCIACION DE ACCIONES, BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES INSCRITOS EN BOLSAS DE VALORES, ASI COMO LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS CUYO ACTIVO SUBYACENTE SEAN ACCIONES INSCRITAS EN DICHAS BOLSAS.

CAPITULO I

Aspectos Generales

Artículo 4.5.1.1. Ambito de aplicación. Las disposiciones que integran el presente Título regulan el funcionamiento de los sistemas de negociación de acciones y bonos obligatoriamente convertibles en acciones inscritas en bolsas de valores, así como de los instrumentos financieros derivados cuyo activo subyacente sean acciones inscritas en bolsas de valores, cuando estas acciones, bonos e instrumentos financieros derivados se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE -.

Parágrafo 1º. Normas especiales. La realización de operaciones sobre los valores señalados en este artículo, tales como las ofertas públicas de adquisición, las ofertas públicas para democratización, las operaciones de remate y martillo, las ofertas públicas de mercado primario y su registro, la readquisición de acciones y su enajenación posterior, las operaciones de privatización o democratización y demás operaciones especiales permitidas, continuarán rigiéndose por las disposiciones especiales que les resulten aplicables.

Parágrafo 2º. En las bolsas de valores también podrán inscribirse valores de renta variable diferentes a los señalados en este artículo, en cuyo caso la negociación de los mismos estará sujeta a lo previsto en el presente Título.

CAPITULO II

Aspectos aplicables a las bolsas de valores en su calidad de sistemas de negociación de acciones, bonos convertibles en acciones e instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sean acciones

Artículo 4.5.2.1.Modalidades de operaciones. Las bolsas de valores podrán habilitar en sus sistemas la celebración de las siguientes operaciones sobre los valores a que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución:

• a) operaciones de contado;

• b) operaciones a plazo;

• c) operaciones de reporto o repo;

• d) operaciones simultáneas;

• e) operaciones de transferencia temporal de valores;

• f) operaciones sobre instrumentos financieros derivados cuyo subyacente sean acciones inscritas en bolsas de valores; y

• g) las demás que de manera general y previa autorice la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo 4.5.2.2. Instrucciones sobre interconexión entre las bolsas de valores y de estas con otros proveedores de infraestructura y proveedores de precios. La Superintendencia Financiera de Colombia impartirá las instrucciones relativas a la interconexión de las bolsas de valores a través de las cuales se celebren operaciones sobre los valores a que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución; y de estas con los sistemas de compensación y liquidación de operaciones sobre valores, con los sistemas de pagos, con los depósitos centralizados de valores, con las cámaras de riesgo central de contraparte, con los organismos de autorregulación y con los proveedores de precios para valoración.

Artículo 4.5.2.3. De la compensación y liquidación de las operaciones. Todas las operaciones sobre los valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente Resolución celebradas en las bolsas de valores deberán ser compensadas y liquidadas por el mecanismo de entrega contra pago en los sistemas de compensación y liquidación autorizados, salvo las excepciones contenidas en los reglamentos autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Las bolsas de valores deberán establecer en su reglamento si la compensación y liquidación de las operaciones sobre dichos valores que se ejecutan en sus sistemas, será efectuada a través de su sistema de compensación y liquidación o a través de un sistema administrado por otra entidad y autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo 4.5.2.4. Deberes de las bolsas de valores. Las bolsas de valores tendrán los siguientes deberes en relación con la negociación de valores de renta variable a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución:

• a) Contar con sistemas de negociación de carácter multilateral y transaccional a los cuales podrán concurrir las sociedades comisionistas miembros de la respectiva bolsa de valores, bajo las reglas y condiciones establecidas en la presente resolución, las instrucciones de la Superintendencia Financiera de Colombia y lo establecido en el reglamento de las bolsas de valores, para la realización en firme de ofertas sobre los valores susceptibles de calzarse o cerrarse en el sistema, para la divulgación de información al mercado sobre dichas operaciones y para la interconectividad de sus sistemas con los sistemas de las sociedades comisionistas miembros.

Los sistemas de negociación que las bolsas de valores pongan a disposición deberán ser diseñados para operar de manera organizada, eficiente, segura, transparente y garantizar un tratamiento equitativo a todas las sociedades comisionistas miembros de la respectiva bolsa de valores;

• b) Promover la eficiencia y liquidez del mercado de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución en el ámbito correspondiente e incluir reglas de transparencia en las operaciones, garantizar la diseminación de la información respecto de las ofertas de compra y venta a sus sociedades comisionistas de bolsa, así como de las operaciones que se celebren por su conducto;

• c) Expedir su propio reglamento;

• d) Recibir, evaluar, tramitar y decidir las solicitudes de admisión de las sociedades comisionistas como miembros de la respectiva bolsa de valores. Para tal efecto, deberá establecer en su reglamento criterios de admisión que garanticen la igualdad de condiciones para las postulantes;

• e) Definir los mecanismos o ruedas bajo los cuales deberá realizarse la negociación de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución y las reglas sobre requisitos de admisión que deberán cumplir las sociedades comisionistas de bolsa de valores que participarán en las ruedas correspondientes;

• f) Llevar el registro de las sociedades comisionistas de bolsa de valores y mantenerlo permanentemente actualizado;

• g) Llevar y mantener actualizado un registro de los valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución inscritos en la respectiva bolsa de valores, que incluya las características e información necesaria para su correcta identificación y negociación;

• h) Adoptar mecanismos eficaces para realizar la compensación y liquidación eficiente de las operaciones sobre valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1, de la presente resolución celebradas en sus sistemas y, en caso de que dicha compensación y liquidación vaya a ser realizada por una entidad distinta de la propia bolsa de valores y autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para el efecto, las bolsas de valores deberán celebrar los acuerdos que se requieran con dichas entidades;

• i) Llevar un registro de todas las operaciones sobre valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución que se celebren en las ruedas de sus sistemas, de todas las posturas u órdenes de compra o de venta que se ingresen, así como de todos los mensajes y avisos que se envíen a través de estos;

• j) Llevar un registro actualizado de los funcionarios autorizados y establecer mecanismos para verificar que estos se encuentren certificados e inscritos en el RNPMV en las modalidades correspondientes, de acuerdo con el tipo de actividades que pueden adelantar en la bolsa de valores;

• k) Contar con mecanismos y procesos para el manejo de la información de los sistemas que administran;

• l) Velar por el correcto funcionamiento del sistema o sistemas a través de los cuales funcionen las ruedas de negociación de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución;

• m) Identificar, controlar y gestionar adecuadamente los riesgos a los que está expuesta la entidad y los sistemas bajo los cuales funcionen las ruedas de negociación de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución;

• n) Establecer políticas y reglas para difundir la información a las sociedades comisionistas miembros de la bolsa de valores, a los demás sistemas y entidades previstos en el artículo 2.1.5.3. de la presente resolución, al mercado y al público en general, atendiendo las instrucciones especiales que para el efecto imparta la Superintendencia Financiera de Colombia;

• o) Prestar a los organismos de autorregulación autorizados por la Superintendencia Financiera de Colombia la colaboración que resulte necesaria para el adecuado cumplimiento de sus funciones, incluyendo el suministro de la información que estos requieran para el desarrollo y cumplimiento de las mismas;

• p) Propender por la integridad, transparencia, seguridad y eficiencia del mercado de valores en el ámbito de sus funciones; y

• q) Guardar estricta confidencialidad sobre toda información reservada de las sociedades comisionistas de bolsa de valores que acceden a las ruedas de negociación, así como sobre la información relacionada con las operaciones y los negocios realizados, sean estos pasados, presentes o futuros. Lo anterior, sin perjuicio de aquella información que deba reportar periódica o eventualmente a las autoridades o a los organismos de autorregulación, en relación con los sistemas y las operaciones celebradas en los mismos, o de aquella información que se deba entregar por solicitud de autoridad judicial o administrativa.

Artículo 4.5.2.5.-Prohibición especial para las bolsas de valores. Las bolsas de valores bajo ninguna circunstancia asumirán el carácter de contraparte en las operaciones que se realicen a través de los sistemas por ellas administrados, o en otras bolsas de valores en las cuales se negocien valores de la misma especie de los que se negocian por conducto de aquellas, salvo las excepciones que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia por norma de carácter general.

Artículo 4.5.2.6. Mecanismos de negociación de valores inscritos en bolsas de valores. Las bolsas de valores establecerán en su reglamento, cuál o cuáles mecanismos, con sus correspondientes metodologías, se utilizarán en la negociación de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución, así como las reglas y condiciones para dicha utilización y funcionamiento, para cuyo efecto la Superintendencia Financiera de Colombia podrá emitir instrucciones especiales.

Para determinar cuáles de estos valores serán negociados a través de uno u otro mecanismo de negociación y qué tipos de operaciones se podrán celebrar sobre dichos valores, las bolsas de valores deberán tener en cuenta criterios como la liquidez de la especie, medida en términos de frecuencia, rotación y volumen, su volatilidad en los precios y cualquier otro que garantice el adecuado funcionamiento del mercado de valores.

Artículo 4.5.2.7. Contenido mínimo del reglamento. El reglamento que adopten las bolsas de valores para la operación y funcionamiento de los sistemas de negociación de valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución, así como sus modificaciones, deberá ser aprobado previamente por la Superintendencia Financiera de Colombia, Igualmente, deberá contener como mínimo lo siguiente:

• a) Procedimientos para su adopción y modificación por parte de la respectiva bolsa de valores;

• b) Criterios para la admisión y desvinculación de las sociedades comisionistas como miembros de la bolsa de valores;

• c) Derechos y obligaciones de las sociedades comisionistas de bolsa de valores que actúan en las ruedas de negociación;

• d) Derechos, facultades y obligaciones de la bolsa de valores;

• e) Los criterios y requisitos generales que deberán observar los emisores para inscribir y mantener inscritos valores que serán objeto de negociación en el sistema o sistemas que para el efecto disponga la respectiva bolsa de valores;

• f) Las modalidades de operaciones que se podrán celebrar sobre los valores inscritos en la respectiva bolsa y los criterios bajo los cuales dichos valores podrán ostentar el carácter de activos o inactivos;

• g) Las reglas para el funcionamiento y operación del sistema o sistemas en los cuales se celebrarán las operaciones sobre los valores, en especial la definición de los mecanismos y metodologías de negociación conforme a los cuales se podrán celebrar operaciones;

Podrán utilizarse mecanismos de calce automático y continuo de órdenes o de adjudicación o calce a través de subastas, entre otros, los cuales serán establecidos por la respectiva bolsa de valores. Igualmente, deberán preverse mecanismos o procedimientos aplicables en momentos de alta volatilidad;

• h) Los criterios para determinar los valores que serán negociados a través de uno u otro mecanismo de negociación;

• i) Las clases y características de las órdenes que conforme a los mecanismos de negociación pueden formular los operadores, y la definición de las condiciones en las cuales dichas órdenes podrán tener el carácter de ofertas o demandas permanentes;

• j) Los criterios bajo los cuales deberá proceder la suspensión de la negociación de uno o varios valores o de una o varias ruedas o sesiones de negociación o del respectivo mercado en su conjunto. Igualmente, los procedimientos generales aplicables a la suspensión y la reanudación cuando esta se presente, así como los efectos de la suspensión según los tipos de operaciones;

• k) Las condiciones y reglas generales a las que deberán sujetarse las actividades de los creadores del mercado de valores, de conformidad con las instrucciones que imparta para el efecto la Superintendencia Financiera de Colombia;

• l) Los criterios según los cuales se calcularán o definirán el precio de referencia o precio de cotización, los precios de apertura y de cierre de los valores, así como aquellos que permitan establecer los rangos de precios o de marcación de precio, entre otros parámetros de negociación;

• m) Los plazos y condiciones para la liquidación de las operaciones, sean estas de contado o a plazo;

• n) Las condiciones y reglas generales aplicables a la expedición de los comprobantes de las operaciones que se celebren en sus sistemas y que permitan identificar la operación celebrada;

• o) Las políticas y reglas para difundir la información a las sociedades comisionistas miembros de la bolsa, a los demás sistemas y entidades previstos en el artículo 2.1.5.3. de la presente resolución, al mercado y al público en general, atendiendo las instrucciones especiales que para el efecto emita la Superintendencia Financiera de Colombia;

• p) Las reglas que permitan el acceso y la identificación de las sociedades comisionistas miembros de la bolsa de valores, así como la verificación de que la compensación y liquidación de las operaciones sea realizada en su propio sistema de compensación y liquidación o en un sistema de otra entidad autorizada para ello;

• q) Los mecanismos a través de los cuales se solucionarán las controversias o conflictos que se presenten entre las sociedades comisionistas de bolsa de valores que celebren operaciones través del sistema o sistemas de la respectiva bolsa de valores;

• r) Las reglas objetivas para iniciar planes de contingencia y continuidad que deberán aplicarse en caso de fallas en el funcionamiento de los sistemas de la bolsa de valores;

• s) La política general en materia de derechos o tarifas a cargo de las sociedades comisionistas de bolsa de valores por la utilización de los servicios de la respectiva bolsa de valores, o a cargo de los emisores de los valores inscritos en la bolsa de valores. Las tarifas y los criterios para su modificación deberán ser publicados en la página de Internet de dicha bolsa, en forma previa a su aplicación;

• t) Las reglas de auditoría a las cuales se someterá el sistema en el cual se celebren operaciones, de conformidad con las instrucciones que al respecto imparta la Superintendencia Financiera de Colombia; y

• u) Los demás aspectos que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia para preservar la seguridad, eficiencia y transparencia del mercado de valores.

Parágrafo. Se entiende que las sociedades comisionistas de bolsa de valores miembros de la respectiva bolsa de valores y las personas vinculadas a estos, conocen y aceptan los Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos. En consecuencia, en ningún momento servirá como excusa la ignorancia de dichos Reglamentos, Circulares e Instructivos Operativos y por lo tanto los mismos obligan en los términos en ellos previstos.

Para los efectos previstos en este artículo, será aplicable la definición de persona vinculada establecida en el parágrafo del artículo 2º del Decreto 1565 de 2006 o demás normas que lo modifiquen o sustituyan.

Artículo 4.5.2.8. Suspensión de la negociación de valores. Las bolsas de valores podrán suspender la negociación de uno o varios valores a los que se refiere el artículo 4.5.1.1. de la presente resolución inscritos en ellas, cuando sobrevengan circunstancias especiales que produzcan o puedan producir graves alteraciones en el normal desarrollo de las operaciones o que determinen dicha medida para la protección de los inversionistas o del mercado de valores. Estas bolsas también podrán suspender la negociación de uno o varios de estos valores, cuando el respectivo emisor incumpla sus obligaciones para mantener la inscripción, o cuando este emisor incumpla igualmente sus obligaciones frente al mercado. Lo anterior, sin perjuicio de lodispuesto en el parágrafo 2º del artículo 1.1.2.23. de la presente resolución en materia de cancelación de la inscripción de acciones inscritas en el RNVE y las bolsas de valores.