por el cual se aprueba el programa de enajenación de las acciones que la NaciónMinisterio de Hacienda y Crédito Público posee en el Banco Popular S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y legales, en especial de las que le confiere el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6° de la Ley 226 de 1995,

CONSIDERANDO:

Que la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público es propietaria de novecientos cincuenta y cinco millones quinientos sesenta y cinco mil doscientos cuarenta y un (955.565,241) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas emitidas por el Banco Popular S. A., en adelante el Banco Popular;

Que el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, en su Documento 3281 del 19 de abril de 2004, definió la estrategia para la enajenación de las participaciones del Estado en empresas del sector público o privado;

Que mediante el Documento Conpes 3281 del 19 de abril de 2004, el Consejo Nacional de Política Económica y Social, Conpes, recomendó al Gobierno Nacional adoptar la estrategia de enajenación y aprovechamiento de activos públicos prevista en el mencionado documento, así como la conformación del Comité de Aprovechamiento de Activos Públicos, CAAP, el cual tiene, entre otras, las funciones de definir los casos en los que se requiere adelantar procesos de enajenación, llevar a cabo un seguimiento permanente de tales procesos y coordinar con las entidades comprometidas los cronogramas de trabajo y el desarrollo de los procesos;

Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el programa de enajenación de las acciones anteriormente indicadas que la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público posee en el Banco Popular, equivalentes al doce punto treinta y siete por ciento (12.37%) del total del capital suscrito y pagado;

Que el programa de enajenación contenido en el presente decreto se diseñó con base en estudios técnicos, a través de instituciones privadas idóneas contratadas para el efecto, programa que contiene, de acuerdo con el avalúo técnico-financiero preparado, un precio de venta de las acciones, conforme con lo establecido por el artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que del diseño del programa de enajenación a que hace referencia el presente decreto se envió mediante Oficio 2007-EE26627 de fecha 7 de diciembre de 2007 copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7° de la Ley 226 de 1995;

Que el Consejo de Ministros, en sesión del día 3 de diciembre de 2007 emitió concepto favorable sobre el programa de enajenación, el cual incluye el precio por acción para su enajenación, conforme con lo establecido en los artículos 7°, 10 y 11 de la Ley 226 de 1995;

Que el programa de enajenación, cuenta con concepto favorable emitido por el Consejo de Ministros y fue remitido al Gobierno Nacional para su aprobación, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 8° de la Ley 226 de 1995;

Que de conformidad con el artículo 60 de la Constitución Política, la Ley 226 de 1995 y los diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y la Corte Constitucional al respecto, se debe ofrecer a los trabajadores, organizaciones solidarias y de trabajadores, condiciones especiales para acceder a la propiedad accionaria que enajene el Estado y que, de la misma manera, en el proceso como tal se deben utilizar mecanismos que garanticen amplia publicidad y libre concurrencia, así como procedimientos que promuevan la masiva participación, todos ellos conducentes a democratizar la propiedad accionaria;

Que con fundamento en las anteriores consideraciones,

DECRETA:

Artículo 1°.Aprobación del Programa de Enajenación. Apruébase el programa de enajenación, en adelante el “Programa de Enajenación” o el “Programa”, contenido en los artículos siguientes del presente decreto, en el cual se establecen las reglas conforme a las cuales se enajenarán los novecientos cincuenta y cinco millones quinientos sesenta y cinco mil doscientos cuarenta y un (955.565.241) acciones ordinarias, en adelante y para todos los efectos las “Acciones”, que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público posee en el Banco Popular, equivalentes al doce punto treinta y siete por ciento (12.37%) del total de las acciones suscritas y pagadas del citado establecimiento bancario.

Artículo 2°.Enajenación de las acciones. La enajenación de las acciones de que trata el presente decreto será efectuada de conformidad con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en las normas contenidas en el presente Programa de Enajenación y en las disposiciones establecidas en los reglamentos de enajenación y adjudicación que se expidan para el efecto, de conformidad con el artículo 17 del presente decreto.

Artículo 3°.Etapas del Programa de Enajenación. El Programa de Enajenación se desarrollará en las siguientes etapas:

• a) Primera Etapa. En desarrollo de la primera etapa (en adelante la “Primera Etapa”), se realizará una oferta pública, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al precio fijo señalado en el artículo 5°, de la totalidad de las Acciones a los destinatarios de las condiciones especiales de que tratan los artículos 3° de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002 (quienes para efectos del presente Programa de Enajenación se denominarán los Destinatarios de Condiciones Especiales.

Son Destinatarios de Condiciones Especiales en forma exclusiva las siguientes personas:

• I. Los trabajadores activos y pensionados del Banco Popular, de la Fiduciaria Popular S. A., en adelante Fidupopular, de Leasing Popular S. A., en adelante Leasing Popular, Alpopular S. A., en adelante Alpopular y de Valores del Popular S. A., en adelante Valpopular.

• II. Los ex trabajadores del Banco Popular, Fidupopular, Leasing Popular, Alpopular y Valpopular, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa.

• III. Las asociaciones de empleados o ex empleados del Banco Popular.

• IV. Los sindicatos de trabajadores.

• V. Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores.

• VI. Los fondos de empleados.

• VII. Los fondos mutuos de inversión.

• VIII. Los fondos de cesantías y de pensiones.

• IX. Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa, y

• X. Las Cajas de Compensación Familiar.

La Primera Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas del Banco Popular a favor de quienes resulten adjudicatarios, o en el momento en que se declare desierta por parte de la Nación- Ministerio de Hacienda y Crédito Público, o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia en el evento en que la enajenación se realice por su conducto;

• b) Segunda Etapa. En desarrollo de la Segunda Etapa (en adelante la “Segunda Etapa”), se ofrecerán en venta, la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas por los Destinatarios de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que cumplan con los requisitos establecidos en el presente decreto para el efecto, y con los requisitos legales y financieros establecidos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para esta etapa.

El precio de las acciones en la Segunda Etapa será el señalado en el artículo 15 del presente decreto.

La Segunda Etapa se entenderá agotada en el momento en que se produzca el registro de las Acciones en el libro de registro de accionistas del Banco Popular a favor de quien resulte adjudicatario o, en el evento en que sea declarada desierta por parte de la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público a través del Comité de Dirección, o por parte de la Bolsa de Valores de Colombia en el evento en que la enajenación se realice por su conducto.

Parágrafo.Programa de Enajenación Complementario. En desarrollo del Programa de Enajenación Complementario, la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, podrá ofrecer en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, a las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que cumplan con los requisitos establecidos en el presente decreto para el efecto, la totalidad de las Acciones que no sean adquiridas en la Segunda Etapa, conforme con el Reglamento expedido para el Programa de Enajenación Complementario.

Artículo 4°.Procedimiento de Enajenación en la Primera Etapa. Las acciones se ofrecerán a los Destinatarios de Condiciones Especiales a través de oferta pública de venta la cual se podrá llevar a cabo por intermedio de la Bolsa de Valores de Colombia o, a través de un mecanismo de amplia publicidad y libre concurrencia, que para el efecto se establezca en el Reglamento de Enajenación y Adjudicación. La oferta pública tendrá una vigencia que no podrá ser inferior de dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del aviso de oferta, previo cumplimiento de las previsiones de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

Parágrafo. Para que se dé inicio a la Primera Etapa, deberá publicarse por lo menos un aviso en un diario de amplia circulación, en el cual se haga pública la oferta de venta de las Acciones a los Destinatarios de las Condiciones Especiales.

Artículo 5°.Condiciones especiales de acceso a la propiedad de las acciones. Con el objeto de que los Destinatarios de las Condiciones Especiales tengan acceso a la propiedad de las acciones, en concordancia con lo establecido en los artículos 3° y 11 de la Ley 226 de 1995, se establecen las siguientes condiciones especiales:

• a) Se les ofrecerá, en primer lugar y de manera exclusiva, la totalidad de las Acciones; la oferta pública tendrá una vigencia que no podrá ser inferior de dos (2) meses, contados a partir del día hábil siguiente al día en que se produzca la publicación del aviso de oferta de que trata el artículo 4° del presente decreto;

• b) Las Acciones se ofrecerán a un precio fijo por Acción en moneda legal colombiana de doscientos cincuenta y siete pesos ($257);

• c) El precio fijo se mantendrá vigente durante la Primera Etapa, siempre y cuando no se presenten interrupciones. En caso contrario o transcurrido el plazo de la oferta, el Gobierno Nacional podrá ajustar el precio fijo antes indicado para lo cual tendrá en cuenta los parámetros establecidos en la Ley 226 de 1995;

• d) La oferta pública sólo se realizará cuando una o varias instituciones financieras establezcan líneas de crédito para financiar la adquisición de las acciones, conforme a las disposiciones legales, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia y con las características a que se refiere el artículo 6° del presente decreto;

• e) Cuando los adquirentes sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas con la finalidad de adquirir las acciones ofrecidas, conforme con las disposiciones contenidas en el Decreto 1171 de 1996.

Parágrafo. En el evento en que se presenten interrupciones dentro del término de la oferta pública, conforme a lo establecido en el literal c) del presente artículo, el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida establecerá los plazos y mecanismos para que los Destinatarios de las Condiciones Especiales que hayan presentado aceptaciones de compra con anterioridad a la interrupción, manifiesten su voluntad de continuar en el proceso de oferta bajo las nuevas condiciones o, en caso contrario, se retiren del mismo.

Artículo 6°.Crédito para los Destinatarios de Condiciones Especiales. De conformidad con el numeral 3 del artículo 11 de la Ley 226 de 1995 y con el objeto de facilitar a los Destinatarios de las Condiciones Especiales el acceso a la propiedad, las acciones se ofrecerán en enajenación en la Primera Etapa, una vez se establezcan una o varias líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las mismas, que impliquen una financiación disponible de crédito no inferior, en su conjunto, al diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones objeto del Programa de Enajenación contenido en el presente decreto.

Los créditos se otorgarán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad crediticia, y con las siguientes características:

• a) Plazo total de amortización. No será inferior a cinco (5) años;

• b) Período de gracia a capital. No podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados para su pago junto con las cuotas de amortización a capital;

• c) Intereses remuneratorios máximos: La tasa de interés aplicable no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Financiera, vigente al momento del otorgamiento del crédito;

• d) Garantía: Serán admisibles como garantías aquellas que cada entidad financiera otorgante considere satisfactorias, incluyendo las garantías que se constituyan sobre las Acciones que se adquieran con el producto del crédito.

Artículo 7°.Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Etapa por parte de personas naturales Destinatarias de Condiciones Especiales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de las acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes, impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política y evitar la concentración de la propiedad accionaria de carácter estatal, la aceptación que presente cada una de las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales, en desarrollo de la Primera Etapa, estará sujeta a las siguientes reglas:

• 7.1. Deberá acompañar copia de:

• a) La declaración de renta correspondiente al año gravable de 2006, para aquellos que estén obligados a presentar declaración; o

• b) El certificado de ingresos y retenciones del año 2006 para los no obligados a declarar; y

• c) En el evento de ser una persona que ocupe un cargo de nivel directivo en el Banco Popular, una certificación expedida por un representante legal de dicha sociedad, en donde conste su remuneración anual a la fecha de expedición del presente decreto.

• 7.2. No podrán adquirir Acciones por un monto superior a:

• a) Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada, ni;

• b) Cinco (5) veces sus ingresos anuales que figuren en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentado y; para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo en el Banco Popular, Leasing Popular, Valpopular, Alpopular y Fidupopular, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual y, en todo caso;

• c) Veintitrés millones ciento setenta y cinco mil novecientos ochenta (23.175.980) Acciones.

• 7.3. Para efectos de dar aplicación a las reglas previstas en el presente artículo y determinar los anteriores límites se tomará:

• a) El patrimonio líquido y los ingresos que figuren en la declaración de renta presentada;

• b) Los ingresos que figuren en el certificado de ingresos y retenciones presentado para los no obligados a declarar, o

• c) La remuneración anual certificada de cada una de las personas que ocupan cargos de nivel directivo.

Para efectos del presente decreto, se entenderá por “patrimonio líquido” el indicado en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones y se determina restando del patrimonio bruto poseído por el contribuyente en el último día del año o período gravable el monto de las deudas a cargo del mismo, vigente en esa fecha.

• 7.4. Cualquier aceptación de compra de Acciones por un monto superior al previsto en el numeral 7.2 anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima indicada en el numeral 7.2 del presente artículo, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.2 del artículo 12 del presente decreto.

• 7.5. Unicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de:

• a) No negociar las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público;

• b) No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte de la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el carácter de beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones;

• c) No dar en pago las Acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte de la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público;

• d) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 6° del presente decreto, si lo hubiere recibido, ni prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogación, ni en ningún acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte de la Nación-Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y

• e) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el presente decreto y en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.

Para efectos del presente decreto, el término beneficiario real tendrá el alcance que le atribuye la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la sustituyan, modifiquen, adicionen o complementen.

• 7.6. Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Etapa.

• 7.7. En todo caso, al aceptar la oferta las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales deberán declarar, bajo la gravedad del juramento, que actúan por su propia cuenta y beneficio.