por el cual se aprueban los Estatutos de la Metropolitana de Comunicaciones S. A., Metrotel S. A

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 26 del Decreto-ley 1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1º. Apruébanse los Estatutos de Metropolitana de Telecomunicaciones S.A., Metrotel S.A., contenidos en las Escrituras Públicas números 1487 del dos (2) de mayo de 1994 y 3881 del 24 de octubre de 1991, otorgadas en la Notaría Quinta del Círculo de Barranquilla, Atlántico, y en las Actas números 3 de abril 20 de 1994 y 5 del 21 de octubre de 1994, emanadas de la Asamblea General de Accionistas de dicha empresa, cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

Denominación, naturaleza, domicilio y duración

Artículo 1º.Denominación, naturaleza y domicilio. La sociedad que se reglamenta por estos estatutos se denomina, "Metropolitana de Telecomunicaciones S.A." y podrá utilizar la sigla "Metrotel S.A." y es una sociedad de economía mixta del orden nacional, sujeta al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, vinculada al Ministerio de Comunicaciones, organizada bajo la forma de una sociedad anónima con personería jurídica propia, plena autonomía administrativa y financiera y patrimonio independiente, que tiene su domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Departamento del Atlántico, República de Colombia. La sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares del territorio colombiano o en el exterior, con observancia de los requisitos legales.

La sociedad pertenece al sector de comunicaciones. Con el propósito de velar porque las actividades de la sociedad se ajusten a las políticas del sector, la tutela gubernamental se ejercerá por conducto del Ministerio de Comunicaciones.

Artículo 2º.Duración. La duración de la sociedad es de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de esta escritura. Sin embargo, podrá disolverse extraordinariamente o prorrogarse antes del vencimiento del término expresado, de conformidad con las normas legales vigentes, las contenidas en estos estatutos y con las formalidades legales.

CAPITULO II

Objeto social

Artículo 3º.Objeto social. El objeto principal de la sociedad será la prestación y operación de todo tipo de servicios y concesiones de telecomunicaciones dentro del territorio nacional, incluyendo el estudio, diseño, construcción, montaje, instalación, mejoramiento, conservación, administración y operación de servicios y redes de telecomunicaciones, así como cualquier otra actividad directamente relacionada, conexa y complementaria con el objeto social.

Parágrafo 1º. Para el cumplimiento de estos fines la sociedad podrá comprar, vender, arrendar, importar, exportar, adquirir u obtener a cualquier titulo y utilizar los bienes muebles o inmuebles que requiera, bien sea en el país o importándolos, prestar toda clase de servicios relacionados con su objeto social, tomar dinero en préstamo o interés, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles; celebrar contratos de prenda; emitir bonos; celebrar o ejecutar todo género de contratos, de actos civiles, comerciales, administrativos, industriales o financieros que sean necesarios o convenientes al logro de sus fines propios tal como quedan descritos arriba, inclusive celebrar contratos de sociedad con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y adquirir acciones o participaciones en sociedades, fusionarse con otras sociedades que tengan igual o similar objeto, absorberlas o ser absorbida por ellas, todo en cuanto esté directamente relacionado con el objeto social y para propiciar su cabal desarrollo.

Parágrafo 2º. El ejercicio y desarrollo del objeto social de la sociedad en todas las actividades industriales y comerciales se regirán por el derecho privado y se someten a la jurisdicción ordinaria. Los actos que realice la sociedad en desarrollo de funciones administrativas que le correspondieren por mandato legal o delegación de funciones, son actos administrativos, sujetos al conocimiento de la jurisdicción contencioso administrativa. Los contratos que celebre la sociedad en desarrollo de su objeto social se sujetarán a lo dispuesto en las Leyes 37 de 1993 y 80 de 1993 (Estatuto de Contratación de la Administración Pública) y en las demás disposiciones legales aplicables, salvo las excepciones consagradas en las normas legales y en especial las previstas en el artículo 38 de la Ley 80 de 1993.

CAPITULO III

Capital y accionistas

Artículo 4º. El capital autorizado de la sociedad es de cuatro mil setecientos cuarenta y un millones ($4.741.000.000), dividido en cuatrocientos setenta y cuatro mil cien (474.100) acciones de valor unitario nominal de diez mil pesos colombianos ($10.000) cada una, dividido así: cuatrocientos treinta y un mil cuatrocientos treinta y un (431.431) acciones Clase A, y cuarenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve (42.669) acciones Clase B. Las acciones Clase A corresponden al sector público y las acciones Clase B corresponden al sector privado.

Artículo 5º.Variaciones de capital - colocación de acciones. La Asamblea General de Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad. Las acciones que en el curso de su vida social emita la sociedad serán colocadas de conformidad con el reglamento de colocación que apruebe la Junta Directiva o la Asamblea General de Accionistas, según el caso. Para la colocación de las acciones que se emitieren en el curso de la vida social, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean sus accionistas, que tienen un derecho de preferencia a prorrata de las acciones que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento de colocación respectivo. El Gerente de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocatoria de las reuniones ordinarias de la Asamblea, previo cumplimiento de los requisitos legales a que haya lugar. Si algún accionista no ejercitare su derecho de preferencia total o parcialmente, las acciones no suscritas serán ofrecidas en una segunda vuelta y a prorrata, a los accionistas que ejercitaron plenamente su derecho de suscripción; las acciones no suscritas en la segunda vuelta, serán ofrecidas en una tercera vuelta y prorrata, a los accionistas que ejercieron plenamente su derecho de suscripción en la segunda vuelta y así sucesivamente hasta que todas las acciones hayan sido suscritas o que, ofrecido un remanente de acciones, ningún accionista suscriba acciones; en este último evento, las acciones serán ofrecidas a terceros o se llevarán a la reserva, según lo establezca el reglamento respectivo.

Parágrafo 1º. La cesión o enajenación del derecho de suscripción de acciones estará sujeta a las reglas siguientes, que se aplicarán para cada clase de acciones:

• a) El accionista que proyecte enajenar parcial o totalmente el derecho de suscripción de acciones deberá ofrecerlo en primer lugar a los restantes accionistas de la sociedad por intermedio del Gerente de ésta mediante comunicación escrita en que se indiquen las bases de la enajenación, es decir, el número de acciones en relación a las cuales cede su derecho de suscripción, su precio, forma de pago, etcétera. Dentro de los dos (2) días siguientes al recibo de dicha comunicación, el Gerente de la sociedad dará aviso por escrito a los demás accionistas, con indicación del número de acciones en relación a las cuales tendrían derecho a adquirir el derecho de suscripción, a prorrata de las acciones que posean. El aviso se enviará a los accionistas por carta registrada o recomendada a la dirección registrada en la Sociedad;

• b) Cada accionista gozará de un plazo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha en que se les envíe por el Gerente el aviso de que trata la letra anterior, para decidir si acepta o no la oferta del derecho de preferencia, y de su decisión dará aviso al presunto enajenante por conducto del mismo Gerente de la sociedad, mediante comunicación escrita en que se deberá expresar si acepta parcial o totalmente la oferta, y si acepta adquirir derechos de suscripción en adición a los que le corresponden en principio, si alguno de los otros accionistas no hace uso de su derecho o sólo usa de el parcialmente. Si alguno de los accionistas dejare vencer el plazo expresado sin hacer manifestación escrita de que acepta la oferta de derechos de preferencia, o dice hacerlo sólo parcialmente, se entenderá que renuncia a su derecho en la cantidad respectiva, en favor del accionista o de los varios accionistas que hubieren manifestado su decisión de tomar los derechos de suscripción no tomados por los demás accionistas, y así se entenderán celebradas las negociaciones;

• c) Si a uno o varios accionistas interesados en adquirir el derecho de preferencia, sea por el total o por una parte, les parecieren demasiado onerosos el precio y la forma de pago de la enajenación proyectada y no pudieren llegar a un acuerdo con quien desea vender, podrán solicitar dentro del término igual al establecido en la letra b) de este artículo, que el precio de las acciones se fije por dos (2) peritos que se elegirán así: El oferente designará uno, los accionistas interesados designarán otro, pero sin perjuicio de que las partes se pongan de acuerdo en la designación de un perito único. El justiprecio y forma de pago deberán determinarse por los peritos dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que les sea comunicado su nombramiento. En el evento que los dos (2) peritos designados no estuvieren de acuerdo en su dictamen, designarán un tercer perito para que resuelva la controversia. Los honorarios de los peritos se pagarán por partes iguales entre el enajenante y los interesados en adquirir el derecho de suscripción. Una vez conocido el avalúo de los derechos de suscripción, éste será obligatorio para las partes las cuales no podrán, unilateralmente, desistir de llevar a efecto la operación por el precio regulado;

• d) Si, a pesar de haberse cumplido los trámites previstos en este artículo, al accionista interesado en la enajenación de derechos de suscripción de la Sociedad le sobraren la totalidad o parte de los derechos de suscripción que pretendía enajenar, podrá dicho accionista enajenar libremente los derechos de suscripción no tomados, en condiciones de precio y forma de pago, no inferiores a las ofrecidas a los demás accionistas.

Parágrafo 2º. Al reglamentar la colocación de nuevas acciones, la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva, según sea el caso, deberán tener en cuenta el carácter de Sociedad de Economía Mixta del Orden Nacional sujeta al régimen de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado que tiene la sociedad, de manera que nunca se modifique o varíe dicha naturaleza jurídica. De la misma forma, no se autorizará la cesión del derecho de suscripción de acciones, cuando de dicha cesión se derive una variación o modificación de la naturaleza jurídica de la sociedad.

CAPITULO IV

De las acciones

Artículo 6º. Calidad de las acciones. Las acciones de la sociedad son nominativas y, se dividen en acciones de Clase A y acciones de Clase B. Las acciones de Clase A corresponderán a las acciones de los accionistas personas jurídicas de derecho público, entidades públicas y, las acciones de Clase B corresponderán a los accionistas privados.

Artículo 7º.Títulos. A todo suscriptor o accionista se le expedirá un título por todas las acciones que posea en la sociedad que acredite su calidad de accionista. No podrán expedirse títulos por fracción de acción. Los títulos se expedirán en papel de seguridad en series numeradas continuas con las firmas del Representante Legal de la Sociedad y el Secretario, indicando la denominación de la Sociedad, su domicilio principal, Notaría, número y fecha de la escritura de constitución. Igualmente, se indicará la cantidad y clase de acciones representadas en cada título, su valor nominal, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden y la indicación de estar su negociabilidad limitada al derecho de preferencia conforme a lo previsto en estos estatutos. Los títulos o certificados provisionales, según el caso, correspondientes a las acciones suscritas, serán expedidos dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción.

Artículo 8º. Registro de acciones. La sociedad llevará un libro denominado "Registro de Acciones", con una sección separada para cada clase de accionistas, en el cual se inscribirán el nombre de cada accionista, el número de sus acciones, la fecha de expedición y el número del respectivo título. Las personas cuyos nombres aparecieren inscritos en el libro de "Registro de Acciones" como accionistas de la sociedad, gozarán de todos los derechos que conforme a la ley y a los estatutos se derivan de su calidad de tales. Para que la negociación de acciones produzca efectos en relación con la sociedad y con extraños, será necesaria su inscripción en el libro de Registro de Acciones, la nueva inscripción y la expedición del título al cesionario se harán después de cancelado el título del cedente; cuando el cesionario de las acciones sea una persona de derecho público, el nuevo título se referirá a acciones Clase A y, cuando fuere persona de derecho privado, a acciones Clase B. No podrán darse acciones en prenda sin autorización expresa y previa de la Junta Directiva para cada caso. Para negociar acciones gravadas con prenda se requerirá la autorización del acreedor.

Artículo 9º. Transmisibilidad de las acciones y derecho de preferencia. El accionista de la Clase B que desee negociar sus acciones, en todo o en parte, deberá en primer término ofrecerlas en venta a los accionistas de la Clase A, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en proporción directa al número de acciones de que fueren titulares en la fecha de la oferta. La oferta de las acciones de Clase B se realizará de la siguiente manera:

• 1. La oferta se tramitará por carta por intermedio del Gerente de la sociedad, con especificaciones de precio, forma de pago y demás condiciones que el oferente determine.

• 1. El Gerente dejará testimonio escrito de la fecha de llegada de la oferta, acusará recibo y la comunicará por carta a los accionistas de la Clase A, dentro del término máximo de quince (15) días hábiles siguientes al recibo de la oferta.

• 1. Los accionistas de la Clase A destinatarios de la oferta dispondrán de un término de quince (15) días hábiles a partir de la fecha en que el Gerente hubiere enviado la carta de aviso de la oferta para ejercer individualmente el derecho de preferencia y, por consiguiente, para comunicar al Gerente por escrito su decisión de adquirir o no las acciones de que se trate. En caso de que guardaren silencio durante este plazo, se entenderá que no tienen interés en ejercer su derecho de preferencia.

• 1. Si alguno o algunos accionistas de la Clase A no quisieren o no pudieren por cualquier limitación legal hacer uso del derecho de preferencia, lo manifestarán así por escrito al Gerente. En este caso, así como cuando dichos accionistas guarden silencio, el Gerente procederá a ofrecer las acciones no tomadas por los accionistas de la Clase A, a los demás accionistas de la Clase B a prorrata de las acciones que posean a esa fecha, quienes tendrán un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir de la misma, para manifestar si aceptan parcial o totalmente la oferta, y si aceptan adquirir acciones en adición a las que en principio les correspondan, en el evento de que alguno de los otros accionistas no haga uso parcial o totalmente de su derecho. Si alguno de los accionistas dejare vencer el plazo expresado sin hacer manifestación escrita de que acepta la oferta de acciones, o dice hacerlo sólo parcialmente, se entenderá que renuncia a su derecho en la cantidad respectiva, en favor de los accionistas que hubieren manifestado su decisión de adquirir las acciones no tomadas por los demás accionistas. En caso que los accionistas de la Clase B manifiesten su interés de adquirir las acciones pero no acepten el precio, la forma de pago y/o las demás condiciones propuestas, se procederá de la misma manera que se dispone en el numeral 5º de este artículo. Si no hubiere otros accionistas de la Clase B o no se ejerce el derecho de preferencia por los existentes accionistas de la Clase B o quedaren acciones sin adquirir luego de haber ofrecido todos los remanentes a los accionistas interesados, el accionista oferente podrá enajenar las acciones no adquiridas por los demás accionistas, en condiciones de precio y forma de pago no inferiores a las ofrecidas a éstos, y dentro de los dos (2) meses siguientes al vencimiento del término que tienen los accionistas de la Clase B para manifestar si están interesados en adquirir las acciones; vencido este plazo de dos (2) meses sin que se hayan vendido las acciones, se deberá repetir el procedimiento aquí previsto.

• 1. Cuando los accionistas de la Clase A, interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas, no aceptaren el precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, y los accionistas interesados no puedan de mutuo acuerdo solucionar sus diferencias, éstas se resolverán mediante peritos designados por las partes dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes al vencimiento del término para la aceptación de la oferta por parte de los accionistas, así: El oferente designará uno y los accionistas interesados designarán otro, pero sin perjuicio de que las partes se pongan de acuerdo en la designación de un perito único. El justiprecio y forma de pago deberá determinarse por los peritos dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que les sea comunicado su nombramiento. En el evento que los dos (2) peritos designados no estuvieren de acuerdo en su dictamen, designarán un tercer perito para que resuelva la controversia. Los honorarios de los peritos se pagarán por partes iguales entre el enajenante y los interesados en adquirir las acciones.

Parágrafo 1º. Las disposiciones de este artículo no se aplicarán cuando se trate de cesión de acciones Clase B, cuando el cedente y el cesionario sean sociedades subordinadas una de otra o de una misma matriz.