Por el cual se aprueban los estatutos de la Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana, S. A

El Presidente de la República de Colombia

en uso de sus facultades legales, y de las esneciales que le confiere el artículo 45 del Decreto-ley número 3130 de 1968,

decreta:

Artículo 1° Apruébause los estatutos de la Sociedad denominada "Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana S. A,", reformados de acuerdo con los Decretos 1050 y 3130 de 3968 y 2352 de 1974, que fueron adoptados por su Junta Directiva en reunión celebrada el 24 de noviembre de 1976, Acta número 130 y aprobados el dia 30 del mismo mes y año por la Asamblea General de Accionistas en sesión extraordinaria, Acta número 17, y cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

Disposiciones generales.

Artículo 1° Denominación, naturaleza y especie: La Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana. S. A. -CIAC S. A.-, creada por el Decreto legislativo 1064 de 1956 y reformada por el Decreto-ley 2352 de 1971. funcionará como una Sociedad de Economía Mixta del orden nacional, sometida al régimen legal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, vinculada al Ministerio de Dedensa Nacional.

Artículo 2° Domicilio: Para todos los efectos legales, el domicilio de la Sociedad es la ciudad de Bogotá, D. E. pudiendo establecer dependencias, sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del país, cuando así lo disponga la Junta Directiva.

Articulo 3° Duración. El término de duración de la Sociedad es el comprendido entis la fecha de su constitución y el 31 de diciembré del año dos mil cincuenta y seis.

Artículo 4° Objeto: Constituyen el objeto princípal de la Corporación las .siguientes actividades:

• a) El montaje y explotación de centros o talleres de reparación, mantenimiento y prestación de toda clase de servicios para aeronaves nacionales y extranjeras;

• b) La fabricarión, ensamblaje y compra-venta, agencia y distribución de aeronaves de toda clase de partes, repuestos, piezas sueltas y accesorios de todo orden para las mismas, y

• c) Servir de agente o recibir de despachadores extranjeros y en consignación para la venta, toda clase de partes, repuestas, herramientas y piezas sueltas para repara con, mantenimíento, ensamblaje, fabricación y servicios de aeronaves y, de equipos aeroportuarios, mercancías que mantendra a disposición de aquéllos en una o varias bodegas en tránsito (in-bond) organizadas conforme a las normas pertinentes del Código de Aduanas.

Para el cumplimiento de este objeto la Corporación podrá:

-Adquirir bienes muebles e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar y gravar en cualquier forma los segundos, así como enajenar unos u otros cuando lo estima conveniente:

-Adquirir patentes, marcas, procedimientos de fabricación, dibujos industriales, rótulos y toda clase de derechos de propiedad industrial, usar y explotar tos de otras personas á cambio de regalías, participación en ventas o en utilidades líquidas o de otros bienes o derechos, y enajenar los propios cuando convenga a sus intereses;

-Tomar en arrendamiento bien muebles o inmuebles y hacer instalaciones y montajes de talleres, depósitos y almacenes en estos últimos o en los que adquiera a cualquier título;

-Recibir en consignación toda clasa de repuestos y accesorios y en general comerciar con ellos:

-Celebrar toda clase de operaciones de crédito y recibir dineros en mutuo, con garantías reales o personales o sin ellas celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones, como girar, descontar endosar etc., toda clase de títulos valores de orden crediticio, como letras; pagarés, etc.;

-Previos los requisítos legales y estatutarios, forman parte, como fundador o a cualquier otro titulo, de sociedades que se dediquen a los mismos negocios o cuvo objeto comprenda actividades auxiliares, complementarias, o que faciliten el cumplimiento de las propias, adquirir a cualquier título otras empresas nacionales con actividades semejantes, incorporarlas o fusionarse con ellas, en cualquier forma y, en general, celebrar toda clase de operaciones y contratos de cualquier orden, siempre que tiendan directamente al mejor cumplimiento de las actividades comprendidas dentro de su objeto principal.

Parágrafo. La Corporación no podrá rerüizar actividades extrañas á su objeto principal y en cumplimento de este actuará en todo de acuerdo con la política gubernamental en el campo de la Industria Aeronáutica.

CAPITULO II

Dirección y Administración.

Articulo 5° Organos: La dirección y administración de la Corporación serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

• a) La Asamblea General de Accionistas;

b.) La Junta Directiva, y

• c) La Gerencia General.

Cada uno de estos órganos desempeña sus funcionas dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes estatutos y las leyes vigentes. La Corporación tendrá también un Revisor Fiscal.

CAPITULO III

De la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 6° Jerarquía: La Asamblea General de Accionistas constituida conforme a estos estatutos, será el órgano de más alta jerarquía de la Sociedad y sus decisiones obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes y disidentes.

Artículo 7° Composición: La Asamblea General se compone de los Accionistas inscritos en el "Registro de Accionistas y Gravamen de Acciones", o de sus representantes o mandatarios, debidamente convocados y reunidos con el quorum previsto en estos estatutos.

Articulo 8° Presidencia: La Asamblea General de Accionistas será presidida por él Ministró de Defensa Nacional o por su Delegado; a falta de éstos, por el miembro de la Junta Directiva, que escoja la Asamblea, y, en último término, por el accionista o representante de accionista que ésta determine.

Artículo 9° Sesiones: Las sesiones de la Asamblea General pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras tendrán lugar en el curro de los meses de marzo o de abril de cada año, en la fecha, a la hora y en el lugar.que señale la Junta Directiva, pero en caso de que esta no la convoca, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer dia hábil del mes de mayo, a las diez de la mañana, en las oficinas de la Gerencia, dentro del domicilio principal. Las. segundas sa efectuarán en virtud de convocatoria hecha por la Junta Directiva, el Gerente o;el Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades urgentes o imprevistas de la Compañía, para ocuparse preferiblemente de los asuntos indicados, en el orden del día que se insertará en la convocatoria; igualmente el representante legal o el Revisor Fiscal deberán convocaría cuando así lo ordene la Superintendencia de Sociedades, en la providencia ejecutoriada, o cuandó lo soliciten accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas.

Artículo 10. Convocatoria: La convocatoria para las sesiones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará .por medio de uno o varios avisos publicados en uno o varios periódicos de los que se editan en Bogotá, D. E." por medio de comunicaciones dirigidas a la dirección registrada de cada accionista. Tratándose de asambleas extraordinarias, en el aviso se insertará el orden del día Para las reuniones en que haya de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación, En los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Cuando entre los accionistas haya extranjeros no domiciliados en Colombia, la anticipación mínima de toda convocatoria será de un mes y se comunicará a éstos por medio de carta aérea certificada, dirigida a su dirección registrada; más si hubieren omitido este registro, no será obligatorio este medio de convocatoria ni este úitímo término de anticipación.

Artículo 11. Quorum: Habrá quorum en las sesiones de la Asamblea General cuando concurran dos o. más personas que representen no menos del 70% de las acciones suscritas, pero pasada media hora de la señalada en; la convocatoria, para iniciar la sesión, esta porcentaje se reducirá a la mitad más una de dichas actiones. A falta de este quorum se citará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) dia.s hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles inmediatas a la fecha en que .no se completó aquél, y entonces la Asamblea podrá .instalarse y deliberar con cualquier número plural de accionistas o de, sus representantes o apoderados que concurran, sin consideración al número de acciones que representen. Con este último quorum deliberará la Asamblea a cuando se reúna en sesión ordinaria por derscho propio, el primer día hábil del mes de mayo, pero en estos casos solo podrá adoptar aquellas decisiones ordinarias de administración para las cuales la ley no requiere un quorum especial que los asistentes no alcancen a integrar.

Artículo 12.Voto: En la.s sesiones de la Asambleá General cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo que la ley llegue a establecer limitaciones obligatorias.

Artículo 13.Funciones y atribuciones: Corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes:

• a) Nombrar y remover libremente a dos de los miembros de la Junta Directiva y a sus respectivos suplentes, asi como al Revisor Fiscal, confórme a la ley;

• b) Considerar los informes que anualmente le presenten la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal, los que se acomodarán a las exigencias legales, y solicitarles los datos, explicaciones e informaciones que a bien tenga

• c) Aprobar, improbar o rectificar, en cada una de las sesiones ordinarias, las cuentas y. el balance general correspondiente al ejercicio anterior. En caso de que no fueren aprobados, nombrar uña comisión que examíne y revise tales documentos y sus anexos y le rinda un informe en la fecha en que ella misma señale;

• d) Decretar la cancelación o contabilización de las pérdidas, o el proyecto de distribución de utilidades que le presente la Junta Directiva; éste comprenderá lo que se destine a las reservas, a los dividendos o a la capitalización de las mismas, etc., conforme la ley;

• e) Decretar a propuesta de la Junta Directiva toda reforma estatutaria o delegar en ella dicha, atribución;

• f) Autorizar conforme al Decreto 1988 de 1972 (noviembre 2) la emisión de bonos y las condiciones en que debe hacerse, su monto, valor nominal de cada serie, el lugar y forma de pago, el sistema de amortización, las condiciones del contrato de emisión, etc. Sin embargo, podrá delegar la aprobación del prospecto en la Junta Directiva, siempre que fije por lo menos las siguientes bases:

-El monto del empréstito;

-La tasa de interés, conforme a las disposiciones legales:

-El plazo máximo para el reembolso del capital y la forma de amortización;

-Si los bonos pueden convertirse ea acciones de la Sociedad y las condiciones de dicha conversión;

-La destinación del empréstito, y

-Las garantías que han de otorgarse, si fuere el caso:

• g) Dictar las reglas para la liquidación de la Sociedad y. designar uno o más liquidadores cada uno de los cuales tendrá uno o varios suplentes, y

• h) Cualesquiera otras funciones que le señalen los estatutos y las demás que legalmente le correspondan.

Artículo 14.Decisiones ordinarias: Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General y para los nombramientos unitarios, se requere que la decisión o nombramiento obtenga el voto de la mayoría de las acciones representadas; en caso de empate se tendrá por negada la moción propuesta, pero si se trata de un nombramiento, se repertirá la votación o se aplazará para otra oportunidad.

Artículo 1 5, Decisiones esneciales. No obstante lo previsto en el artículo anterior, será necesaria la obtención de los siguientes quórumes decisorios especiales:

• a) Un 70% de las acciones suscritas, para las decisiones indicadas en el literal f) del articulo 13 de estos estatutos y, en general para toda reforma, estatutaria, para emitir acciones ordinarias sin respetar el de1 reoho de preferencia de los accionistas o suscribirlas, modificar las cláusulas relativas a este derecho o para autorizar la readquisición de acciones propias.

• b) La unanimidad de los votos correspondientes a las acciones presentes, para designar los reemplazos en elecciones nes parciales de los miembros de la Junta Directiva y la unanimidad de las acciones suscritas cuando la transformación o la fusión de la sociedad imponga a los accionistas responsabilidades mayores de las contraídas bajo la forma presente;

• c) El 80% de las acciones representadas para capitalizar reservas o repartir dividendos en forma de acciones;

• d) El 70% de las acciones representadas, para incrementar las reservas voluntarias sobre los limites ordinarios y para que la Asamblea extraordinaria de accionistas pueda ocuparse de otros temas, luego de agotado el orden del día previsto y comunicado;

• e) El 75% de las acciones suscritas, para crear y emitir acciones privilegiadas, y

• f) El 51% de los votos de las acciones representadas, para suspender cuantas veces se desee las deliberaciones da la Asamblea. Pero cuando se reanuden, no podrán prolongarse por más cte tres días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

Parágrafo. Todos los acuerdos de la Asamblea General sobre reformas estatutarias deberán ser aprobados previamente por la Junta Directiva, requieren para su validez del voto favorable del Ministro de Defensa Nacional o de su Delegado dentro de la Asamblea, como representante de las acciones de la Nación, y la posterior aprobación por decreto del Gobierno Nacional. Sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos legales, también será necesario el voto del mismo Ministro o de su delegado, para la validez de toda colocación de acciones.

Artículo 16. Elecciones: Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo plural, se aplicará el sistema de cuociente electoral, El cuociente se determinará dividiendo el número total de votos emitidas, menos les en blanco, por el de las personas que se trata de elegir; luego de cada lista se escrutarán tantos nombres, en orden descendente, cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y i si quedaren puestos por proveer corresponderán a los residuos comenzando por el más alto. En caso de empate en; los residuos, decidirá la suerte.

Artículo 17.Actas: De todos los acuerdos, resoluciones, nombramientos y demás decisiones de la Asamblea General de Accionistas, con un resumen de las deliberaciones, se dejará testimonio escrito en el acta correspondiente a cada; sesión, la que será firmada por quien la haya presidido y por el Secretario. Dichas, actas se levantarán en un libro destinado, al efecto, registrado y foliado en la Cámara de Comercio.

CAPITULO IV

De la Junta Directiva.

Artículo 18.Composición: La Junta Directiva se compone da cinco miembros asi: El Ministro de Defensa Nacional o su delegado designado conforme a la ley; dos más, Generales u Oficiales Superiores de la. Fuerza Aérea Colombiana, con sus suplentes personales, designados por; el Gobierno Nacional, y otros dos con sus suplentes elegidos por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 19.Período: El período de los miembros de la; Junta Directiva es de dos años, a contar del primero de abril de cada año par, y podrán, ser reelegidos indefinidamente; pero si al vencimiento de un periodo no se han ; hecho nombramientos, seguirán actuando los que estén en ejercido, mientras no sean reemplazados.

Artículo 20.Presidencia: La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Defensa Nacional o por su Delegado y le corresponderá, además convocaría y autorizar con su firma, las actas y documentos que de ella amanen.

Parágrafo. En ausencia del Ministro de Defensa Nacional o su delegado, preside la Junta Directiva la persona que ella designa dentro de sus miembros.

Artículo 21.Sesiones: La Junta sesionará ordinariamente a lo menos una vez al mes, en la fecha y a la hora que ella determine, y extraordinariamente cuando sea convocada por su Presidente, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales. Para las reuniones extraordinarias, serán citados los principales con 24 horas de anticipación, por lo menos, y en caso de excusa, será citado de inmediato su suplente.

Articulo 22.Quorum: La Junta solo podrá deliberar con la presencia de tres de sus miembros y sus decisiones serán aprobadas con tres votos, por lo menos.

Artículo 23.Voto: En las sesiones de la Junta, cada; miembro tendrá un voto. El Gerente de la Corporación: asistirá a sus deliberaciones, en las que tendrá voz pero no voto.

Artículo 24.Funciones y atribuciones: Corresponde, a la Junta Directiva las siguientes;

• a) Señalar la fecha y hora en que debe sesionar en forma ordinaria, a lo menos mensualmente;

• b) Registrar en actas el nombramiento que de Gerente haga el Presidente de la República, como agente directo suyo, mientras el Estado tenga el 90% o más de las acciones suscritas o elegirlo directamente en caso contrario;

• c) Nombrar y remover los Subgerentes primero y segundo y fijár sus funciones y asignaciones;

• d) Determinar lat organización interna de la corporación y crear los empleos que demande el buen servicio de la Empresa;

• e) Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones ordinarias, y a las extraordinarias cuando lo estime conveniente o se lo soliciten accionistas en la forma prevista en el artículo 9°;

• f) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, las cuentas, inventarios, el balance general de fin de ejercicio y la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias, Un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las pérdidas registradas y el informe de la Administración que contendrá las enunciaciones legales y demás documentos que exija la ley;

• g) Decidir de las licencias de sus miembros, las excusas y licencias del Gerente, del Revisor Fiscal y llamar: a los respectivos suplentes;

• h) Formular la política general de la corporación, sus planes y programas, que en orden al cumplimiento ,de su objeto social y conforme a las reglas que prescriben el Departamento Nacional de Planeación y la Dirección General de Presupuesto, deben proponerse para su incorporación en los planes sectoriales y generales de desarrollo, así como aprobar los presupuestes de entradas, inversiones y gastos anuales, a cuya ejecución deberá ceñirse el Gerente, y reajustarlos cuando lo estime conveniente;