Por el cual se aprueban los estatutos de la Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana, S. A

El Presidente de la República de Colombia

en uso de sus facultades legales, y de las esneciales que le confiere el artículo 45 del Decreto-ley número 3130 de 1968,

decreta:

Artículo 1° Apruébause los estatutos de la Sociedad denominada "Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana S. A,", reformados de acuerdo con los Decretos 1050 y 3130 de 3968 y 2352 de 1974, que fueron adoptados por su Junta Directiva en reunión celebrada el 24 de noviembre de 1976, Acta número 130 y aprobados el dia 30 del mismo mes y año por la Asamblea General de Accionistas en sesión extraordinaria, Acta número 17, y cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

Disposiciones generales.

Artículo 1° Denominación, naturaleza y especie: La Corporación de la Industria Aeronáutica Colombiana. S. A. -CIAC S. A.-, creada por el Decreto legislativo 1064 de 1956 y reformada por el Decreto-ley 2352 de 1971. funcionará como una Sociedad de Economía Mixta del orden nacional, sometida al régimen legal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y capital independiente, vinculada al Ministerio de Dedensa Nacional.

Artículo 2° Domicilio: Para todos los efectos legales, el domicilio de la Sociedad es la ciudad de Bogotá, D. E. pudiendo establecer dependencias, sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del país, cuando así lo disponga la Junta Directiva.

Articulo 3° Duración. El término de duración de la Sociedad es el comprendido entis la fecha de su constitución y el 31 de diciembré del año dos mil cincuenta y seis.

Artículo 4° Objeto: Constituyen el objeto princípal de la Corporación las .siguientes actividades:

• a) El montaje y explotación de centros o talleres de reparación, mantenimiento y prestación de toda clase de servicios para aeronaves nacionales y extranjeras;

• b) La fabricarión, ensamblaje y compra-venta, agencia y distribución de aeronaves de toda clase de partes, repuestos, piezas sueltas y accesorios de todo orden para las mismas, y

• c) Servir de agente o recibir de despachadores extranjeros y en consignación para la venta, toda clase de partes, repuestas, herramientas y piezas sueltas para repara con, mantenimíento, ensamblaje, fabricación y servicios de aeronaves y, de equipos aeroportuarios, mercancías que mantendra a disposición de aquéllos en una o varias bodegas en tránsito (in-bond) organizadas conforme a las normas pertinentes del Código de Aduanas.

Para el cumplimiento de este objeto la Corporación podrá:

-Adquirir bienes muebles e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar y gravar en cualquier forma los segundos, así como enajenar unos u otros cuando lo estima conveniente:

-Adquirir patentes, marcas, procedimientos de fabricación, dibujos industriales, rótulos y toda clase de derechos de propiedad industrial, usar y explotar tos de otras personas á cambio de regalías, participación en ventas o en utilidades líquidas o de otros bienes o derechos, y enajenar los propios cuando convenga a sus intereses;

-Tomar en arrendamiento bien muebles o inmuebles y hacer instalaciones y montajes de talleres, depósitos y almacenes en estos últimos o en los que adquiera a cualquier título;

-Recibir en consignación toda clasa de repuestos y accesorios y en general comerciar con ellos:

-Celebrar toda clase de operaciones de crédito y recibir dineros en mutuo, con garantías reales o personales o sin ellas celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones, como girar, descontar endosar etc., toda clase de títulos valores de orden crediticio, como letras; pagarés, etc.;

-Previos los requisítos legales y estatutarios, forman parte, como fundador o a cualquier otro titulo, de sociedades que se dediquen a los mismos negocios o cuvo objeto comprenda actividades auxiliares, complementarias, o que faciliten el cumplimiento de las propias, adquirir a cualquier título otras empresas nacionales con actividades semejantes, incorporarlas o fusionarse con ellas, en cualquier forma y, en general, celebrar toda clase de operaciones y contratos de cualquier orden, siempre que tiendan directamente al mejor cumplimiento de las actividades comprendidas dentro de su objeto principal.

Parágrafo. La Corporación no podrá rerüizar actividades extrañas á su objeto principal y en cumplimento de este actuará en todo de acuerdo con la política gubernamental en el campo de la Industria Aeronáutica.

CAPITULO II

Dirección y Administración.

Articulo 5° Organos: La dirección y administración de la Corporación serán ejercidas por los siguientes órganos principales:

• a) La Asamblea General de Accionistas;

b.) La Junta Directiva, y

• c) La Gerencia General.

Cada uno de estos órganos desempeña sus funcionas dentro de las facultades y atribuciones que les confieren los presentes estatutos y las leyes vigentes. La Corporación tendrá también un Revisor Fiscal.

CAPITULO III

De la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 6° Jerarquía: La Asamblea General de Accionistas constituida conforme a estos estatutos, será el órgano de más alta jerarquía de la Sociedad y sus decisiones obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes y disidentes.

Artículo 7° Composición: La Asamblea General se compone de los Accionistas inscritos en el "Registro de Accionistas y Gravamen de Acciones", o de sus representantes o mandatarios, debidamente convocados y reunidos con el quorum previsto en estos estatutos.

Articulo 8° Presidencia: La Asamblea General de Accionistas será presidida por él Ministró de Defensa Nacional o por su Delegado; a falta de éstos, por el miembro de la Junta Directiva, que escoja la Asamblea, y, en último término, por el accionista o representante de accionista que ésta determine.

Artículo 9° Sesiones: Las sesiones de la Asamblea General pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras tendrán lugar en el curro de los meses de marzo o de abril de cada año, en la fecha, a la hora y en el lugar.que señale la Junta Directiva, pero en caso de que esta no la convoca, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer dia hábil del mes de mayo, a las diez de la mañana, en las oficinas de la Gerencia, dentro del domicilio principal. Las. segundas sa efectuarán en virtud de convocatoria hecha por la Junta Directiva, el Gerente o;el Revisor Fiscal, cuando lo exijan las necesidades urgentes o imprevistas de la Compañía, para ocuparse preferiblemente de los asuntos indicados, en el orden del día que se insertará en la convocatoria; igualmente el representante legal o el Revisor Fiscal deberán convocaría cuando así lo ordene la Superintendencia de Sociedades, en la providencia ejecutoriada, o cuandó lo soliciten accionistas que representen no menos del 25% de las acciones suscritas.

Artículo 10. Convocatoria: La convocatoria para las sesiones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará .por medio de uno o varios avisos publicados en uno o varios periódicos de los que se editan en Bogotá, D. E." por medio de comunicaciones dirigidas a la dirección registrada de cada accionista. Tratándose de asambleas extraordinarias, en el aviso se insertará el orden del día Para las reuniones en que haya de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación, En los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Cuando entre los accionistas haya extranjeros no domiciliados en Colombia, la anticipación mínima de toda convocatoria será de un mes y se comunicará a éstos por medio de carta aérea certificada, dirigida a su dirección registrada; más si hubieren omitido este registro, no será obligatorio este medio de convocatoria ni este úitímo término de anticipación.

Artículo 11. Quorum: Habrá quorum en las sesiones de la Asamblea General cuando concurran dos o. más personas que representen no menos del 70% de las acciones suscritas, pero pasada media hora de la señalada en; la convocatoria, para iniciar la sesión, esta porcentaje se reducirá a la mitad más una de dichas actiones. A falta de este quorum se citará a una nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez (10) dia.s hábiles, ni después de los treinta (30) días hábiles inmediatas a la fecha en que .no se completó aquél, y entonces la Asamblea podrá .instalarse y deliberar con cualquier número plural de accionistas o de, sus representantes o apoderados que concurran, sin consideración al número de acciones que representen. Con este último quorum deliberará la Asamblea a cuando se reúna en sesión ordinaria por derscho propio, el primer día hábil del mes de mayo, pero en estos casos solo podrá adoptar aquellas decisiones ordinarias de administración para las cuales la ley no requiere un quorum especial que los asistentes no alcancen a integrar.

Artículo 12.Voto: En la.s sesiones de la Asambleá General cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo que la ley llegue a establecer limitaciones obligatorias.

Artículo 13.Funciones y atribuciones: Corresponde a la Asamblea General el ejercicio de las siguientes:

• a) Nombrar y remover libremente a dos de los miembros de la Junta Directiva y a sus respectivos suplentes, asi como al Revisor Fiscal, confórme a la ley;

• b) Considerar los informes que anualmente le presenten la Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal, los que se acomodarán a las exigencias legales, y solicitarles los datos, explicaciones e informaciones que a bien tenga

• c) Aprobar, improbar o rectificar, en cada una de las sesiones ordinarias, las cuentas y. el balance general correspondiente al ejercicio anterior. En caso de que no fueren aprobados, nombrar uña comisión que examíne y revise tales documentos y sus anexos y le rinda un informe en la fecha en que ella misma señale;

• d) Decretar la cancelación o contabilización de las pérdidas, o el proyecto de distribución de utilidades que le presente la Junta Directiva; éste comprenderá lo que se destine a las reservas, a los dividendos o a la capitalización de las mismas, etc., conforme la ley;

• e) Decretar a propuesta de la Junta Directiva toda reforma estatutaria o delegar en ella dicha, atribución;

• f) Autorizar conforme al Decreto 1988 de 1972 (noviembre 2) la emisión de bonos y las condiciones en que debe hacerse, su monto, valor nominal de cada serie, el lugar y forma de pago, el sistema de amortización, las condiciones del contrato de emisión, etc. Sin embargo, podrá delegar la aprobación del prospecto en la Junta Directiva, siempre que fije por lo menos las siguientes bases:

-El monto del empréstito;

-La tasa de interés, conforme a las disposiciones legales:

-El plazo máximo para el reembolso del capital y la forma de amortización;

-Si los bonos pueden convertirse ea acciones de la Sociedad y las condiciones de dicha conversión;

-La destinación del empréstito, y

-Las garantías que han de otorgarse, si fuere el caso:

• g) Dictar las reglas para la liquidación de la Sociedad y. designar uno o más liquidadores cada uno de los cuales tendrá uno o varios suplentes, y

• h) Cualesquiera otras funciones que le señalen los estatutos y las demás que legalmente le correspondan.

Artículo 14.Decisiones ordinarias: Para la validez de los actos y resoluciones de la Asamblea General y para los nombramientos unitarios, se requere que la decisión o nombramiento obtenga el voto de la mayoría de las acciones representadas; en caso de empate se tendrá por negada la moción propuesta, pero si se trata de un nombramiento, se repertirá la votación o se aplazará para otra oportunidad.

Artículo 1 5, Decisiones esneciales. No obstante lo previsto en el artículo anterior, será necesaria la obtención de los siguientes quórumes decisorios especiales:

• a) Un 70% de las acciones suscritas, para las decisiones indicadas en el literal f) del articulo 13 de estos estatutos y, en general para toda reforma, estatutaria, para emitir acciones ordinarias sin respetar el de1 reoho de preferencia de los accionistas o suscribirlas, modificar las cláusulas relativas a este derecho o para autorizar la readquisición de acciones propias.

• b) La unanimidad de los votos correspondientes a las acciones presentes, para designar los reemplazos en elecciones nes parciales de los miembros de la Junta Directiva y la unanimidad de las acciones suscritas cuando la transformación o la fusión de la sociedad imponga a los accionistas responsabilidades mayores de las contraídas bajo la forma presente;

• c) El 80% de las acciones representadas para capitalizar reservas o repartir dividendos en forma de acciones;

• d) El 70% de las acciones representadas, para incrementar las reservas voluntarias sobre los limites ordinarios y para que la Asamblea extraordinaria de accionistas pueda ocuparse de otros temas, luego de agotado el orden del día previsto y comunicado;

• e) El 75% de las acciones suscritas, para crear y emitir acciones privilegiadas, y

• f) El 51% de los votos de las acciones representadas, para suspender cuantas veces se desee las deliberaciones da la Asamblea. Pero cuando se reanuden, no podrán prolongarse por más cte tres días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

Parágrafo. Todos los acuerdos de la Asamblea General sobre reformas estatutarias deberán ser aprobados previamente por la Junta Directiva, requieren para su validez del voto favorable del Ministro de Defensa Nacional o de su Delegado dentro de la Asamblea, como representante de las acciones de la Nación, y la posterior aprobación por decreto del Gobierno Nacional. Sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos legales, también será necesario el voto del mismo Ministro o de su delegado, para la validez de toda colocación de acciones.

Artículo 16. Elecciones: Siempre que se trate de elegir dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo plural, se aplicará el sistema de cuociente electoral, El cuociente se determinará dividiendo el número total de votos emitidas, menos les en blanco, por el de las personas que se trata de elegir; luego de cada lista se escrutarán tantos nombres, en orden descendente, cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y i si quedaren puestos por proveer corresponderán a los residuos comenzando por el más alto. En caso de empate en; los residuos, decidirá la suerte.

Artículo 17.Actas: De todos los acuerdos, resoluciones, nombramientos y demás decisiones de la Asamblea General de Accionistas, con un resumen de las deliberaciones, se dejará testimonio escrito en el acta correspondiente a cada; sesión, la que será firmada por quien la haya presidido y por el Secretario. Dichas, actas se levantarán en un libro destinado, al efecto, registrado y foliado en la Cámara de Comercio.

CAPITULO IV

De la Junta Directiva.

Artículo 18.Composición: La Junta Directiva se compone da cinco miembros asi: El Ministro de Defensa Nacional o su delegado designado conforme a la ley; dos más, Generales u Oficiales Superiores de la. Fuerza Aérea Colombiana, con sus suplentes personales, designados por; el Gobierno Nacional, y otros dos con sus suplentes elegidos por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 19.Período: El período de los miembros de la; Junta Directiva es de dos años, a contar del primero de abril de cada año par, y podrán, ser reelegidos indefinidamente; pero si al vencimiento de un periodo no se han ; hecho nombramientos, seguirán actuando los que estén en ejercido, mientras no sean reemplazados.

Artículo 20.Presidencia: La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Defensa Nacional o por su Delegado y le corresponderá, además convocaría y autorizar con su firma, las actas y documentos que de ella amanen.

Parágrafo. En ausencia del Ministro de Defensa Nacional o su delegado, preside la Junta Directiva la persona que ella designa dentro de sus miembros.

Artículo 21.Sesiones: La Junta sesionará ordinariamente a lo menos una vez al mes, en la fecha y a la hora que ella determine, y extraordinariamente cuando sea convocada por su Presidente, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales. Para las reuniones extraordinarias, serán citados los principales con 24 horas de anticipación, por lo menos, y en caso de excusa, será citado de inmediato su suplente.

Articulo 22.Quorum: La Junta solo podrá deliberar con la presencia de tres de sus miembros y sus decisiones serán aprobadas con tres votos, por lo menos.

Artículo 23.Voto: En las sesiones de la Junta, cada; miembro tendrá un voto. El Gerente de la Corporación: asistirá a sus deliberaciones, en las que tendrá voz pero no voto.

Artículo 24.Funciones y atribuciones: Corresponde, a la Junta Directiva las siguientes;

• a) Señalar la fecha y hora en que debe sesionar en forma ordinaria, a lo menos mensualmente;

• b) Registrar en actas el nombramiento que de Gerente haga el Presidente de la República, como agente directo suyo, mientras el Estado tenga el 90% o más de las acciones suscritas o elegirlo directamente en caso contrario;

• c) Nombrar y remover los Subgerentes primero y segundo y fijár sus funciones y asignaciones;

• d) Determinar lat organización interna de la corporación y crear los empleos que demande el buen servicio de la Empresa;

• e) Convocar la Asamblea General de Accionistas a sesiones ordinarias, y a las extraordinarias cuando lo estime conveniente o se lo soliciten accionistas en la forma prevista en el artículo 9°;

• f) Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus sesiones ordinarias, las cuentas, inventarios, el balance general de fin de ejercicio y la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias, Un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación de las pérdidas registradas y el informe de la Administración que contendrá las enunciaciones legales y demás documentos que exija la ley;

• g) Decidir de las licencias de sus miembros, las excusas y licencias del Gerente, del Revisor Fiscal y llamar: a los respectivos suplentes;

• h) Formular la política general de la corporación, sus planes y programas, que en orden al cumplimiento ,de su objeto social y conforme a las reglas que prescriben el Departamento Nacional de Planeación y la Dirección General de Presupuesto, deben proponerse para su incorporación en los planes sectoriales y generales de desarrollo, así como aprobar los presupuestes de entradas, inversiones y gastos anuales, a cuya ejecución deberá ceñirse el Gerente, y reajustarlos cuando lo estime conveniente;

• i) Controlar el funcionamiento general de la Empresa y el cumplimiento de los presupuestos aprobados, verificar su conformidad con la política adoptada y solicitar de cualquier funcionario o empleado los datos o informes que estime pertinentes;

• j) Crear y señalar las funciones de las comisiones o comités asesores de la misma Junta o de la Gerencia, ya para cuestiones especiales o de carácter permanente;

• k) Ordenar la apertura de agencias, el montaje de fábricas, talleres, y otras dependencias en cualquier lugar, así como el establecimiento de sucursales, señalar las funciones de los respectivos administradores y reglamentar su funcionamiento;

1) Ordenar y reglamentar la suscripción o colocación de las acciones que en reserva tenga, la corporación o la venta de las readquiridas y autorizar el otorgamiento de poderes por escritura pública; m) Autorizar al Gerente-previo decreto del Gobierno Nacional-para promover o intervenir en la constitución de otras sociedades, así como para tomar interés en otras ya constituidas;

• n) Autorizar los contratos sobre montajes y construcciones, inquisición y enajenación de inmuebles, patentes, mareas y otros derechos de propiedad industrial o para obtener, de ios dueñas de éstos el uso de los mismos, los de hipotecas y los de enajenación de maquinarias y equipas, cualquiera que sea la cuantía de tales contratos ;

ñ) Considerar los proyectos de reforma estatutaria que, por iniciativa propia o de cualquier accionista, decida presentar a la Asamblea General, o por delegación de ésta aprobarlos .directamente;

• o) Fijar las tarifas sobre importaciones que para terceros se hagan por conducto del sistema de Depósito Franco (In-Bond), destinadas a ensamble, reparación, mantenimiento y servicio de aeronaves;

• p) Autorizar al Gerente para celebrar, todo acto o contrato .distimo de los indicados en los ordinales anteriores, cuando su cuantía exceda de quinientos mil pesos ($ 500.000), .salvo lo.s relativos a la reparación o ai mantenimiento de aeronaves, sus partes o componentes, pues para estos contratos solo requerirá dicha autorización cuando su cuantía exceda de un millón quinientos mil pesos. ($ 1.500.000) moneda corriente;

• q) Señalar las tarifas de los servicios que preste la compañía, y

• r) Ejercer todas las demás Junciones a ella señaladas en estos estatutos o en las disposiciones legales o reglamentarias.

Parágrafo, Para que la Junta pueda prouoner a la Asamblea General de Accionistas la capitalización de utilidades, para que autorice la celebración de contratos cuya cuantía sea o excesa de $ 3.000.000 moneda, corriente, y .para el ejercicio de la atribución mencionada en el ordinal m) de este artículo, será necesario el voto favorable e indelegable del Ministro de Defensa Nacional.

Artículo 25.Actas: De Jas deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva, se dejará testimonio en actas que se asentarán en un libro destinado al efecto, registrado en la Cámara de Comercio y foliado por ella, las que , serán firmadas por el Presidente y el Secretario. La Junta; podrá ordenar que sus actas y las dé la Asamblea General de Accionistas obren en un solo libro.

Artículo 26.Elecciones: Cuando la Junta haya de elegir dos o más personas para integrar una comisión, comité o cuerpo plural, deberá aplicar el artículo 16 de estos estatutos.

Artículo 27. Honorarios: Los honorarios de los miembros de la Junta Directiva se fijarán por Resolución ejecutiva pero conforme al artículo 26 del Decreto 3130 de 1968, los empleados o funcionarios públicos no podrán recibir remuneración por más de dos Juntas de que formen parte, ya actúen en virtud de mandato legal o por delegación.

Artículo 28.Inhabilidades e incompatibilidades: Las inhabilidades, incompatibilidades y responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva y del Gerente, se regirán; por las disposiciones legales vigentes, como las contenidas en el Decreto-ley 128 de 1976, el artículo 404 del Código de Comercio, y por las demás que las adicionen aclaren o modifiquen.

CAPITULO V

Del Gerente General.

Artículo 29.Designación: La Sociedad tendrá un Gerente General quién será Agente del Presidente de la República, de su libre nombramiento y remoción. En sus faltas absolutas o temporales será reemplazado por los Subgerentes, en su orden.

Articulo 30.Representante legal: El Gerente será el representante legal de la corporación: tendrá a su cargo la inmediata dirección y administración de los negocios sociales, con sujeción a los estatutos, a los acuerdos y a las resoluciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

Artículo 31.Subalternos: Todos los empleados y trabajadores al servicio de las actividades sociales estarán subordinados al Gerente, bajo sus órdenes, dirsceión y Vigilancia inmediatas.

Articulo 32.Funciones y atribuciones: Corresponden al Gerente las siguientes:

• a) Constituir mandatarios que representen judicial y extra judicialmente a la Sociedad;

• b) Proveer aquellos cargos o empleos cuyo nombramiento no se haya reservado la Junta Directiva, remover a los nombrados, aceptar renuncias y designar interino, mientras la Junta provee en propiedad cuando a ella corresponda esta función;

• c) Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente o necesario y convocar igualmente a la Junta Directiva por conducto de su Presidente;

• d) Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en sus sesiones ordinarias, por conducto de la Junta Directiva, una memoria detallada sobre la marcha general de los nrgocios sociales y sobre las perspectivas de los mismos negotios;

• e) Presentar oportunamente a la Junta Directiva las cuentas, inventarios, el balance de fin de ejercicio y la discreminaeión de la cuenta, de pérdidas y ganancias, un proyecto de distribución de utilidades o de cancelación o contabilización de las pérdidas registradas y el informe de que trata el ordinal anterior;

f).Presentar oportunamente a la Oficina de Planeación del Ministerio, de Defensa Nacional y antes de llevarlos a consideración de la Junta Directiva, los proyectos y presupuestes y los planes de inversión de la corporación; rendir a la misma oficina los informes, en la forma que ésta lo determine, sobre el estado de ejecución de los programas de ia sociedad, y al Presidente de la República por conducto del Ministro de Defensa Nacional, los Generales o periódicos y Jos particulares que le .soliciten, sobre las actividades desarrolladas, la situación general de la Sociedad y las medidas adoptadas que pueden afectar el curso de la política del Gobierno dentro del ramo en que opera la corporación:

• g) Presentar a la Junta Directiva, el balance de prueba fechado el último día de cada .mes;

• h) Dirigir coordinar, vigilar y controlar el desarrollo de los negocios sociales de cada período con sujeción a los planes generales, los programas y presupuestos aprobados por la Junta Directiva, y proponerle las modificaciones que la práctica le vaya indicando para facilitar o intensificar su ejecución;

• i) Mantener a la Junta Directiva permanente y detalla damente informada de la marcha de les negocios sociales de la manera como se están cumpliendo ios planes, programas y presupuesto, y suministrarle todo; los dalos e informes que le solicite, obligaciones que cumplirá, respectó de los comités asesores que aquella cree, en cuanto al radio de operación señalado a cada uno de ellos;

• j) Cumplir y hacer cumplir todas Jas decisiones de ia Asamblea General y de la Junta Directiva:

• k) Delegar en cualquier persona, la facultad de representar en. Jas Juntas de Socios o en las Asambleas de Accionistas, las cuotas o acciones que la corporación tenga en otras compañías;

• l) Celebrar, con previa autorización de la Jueta Directiva, los actos y contratos a que e refieren los ordinales 1), m) n) y o artículo 24 cualquiera nue seo su cuantía, y celebrar libremente todos los demás, pero con sujeción a los planes, programas y presupuestos aprobados por aquélla, cuando sus cuantías sean inferiores a las previstas en el ordinal p) del mismo articulo, pues, en caso contrario, requerirá también la previa, aprobación de la Junta, y

• m) Ejercer todas las demás funciones que le confieren los estatutos o las leyes, así como las que por naturaleza de su cargo le corresponden.

Artículo 33.Contratos: Salvo disposición legal en contrario, los contratos que celebre la Gerencia para el cumplimiento del objeto social de ¡a corporación, no estarán sujetes a las formalidades y requisitos que la ley exige para los de la Nación, y sus cláusulas .serán las usuales para los contratos entre particulares. Sin embargo, en los términos del Decreto-ley 150 de 1976, podrá pactar el derecho a declarar administrativamente la caducidad de cualquier contrato y, cuando a ello hubiere lugar, deberá el Gerente incluir las prescripciones del caso sobre la renuncia a reclamación diplomática por parte del, contratista extranjero. El Gerente dará aplicación en la celebración de contratos, en lo pertinente, a. la sección sexta del citado i decreto y demás disposiciones concordantes.

CAPITULO VI

Capital social, acciones y accionistas.

Artículo 34.Capital autorizado: El capital autorizado de la corporación se fija en la cantidad de cincuenta millones de.pesos (. $50.000.000) moneda corriente, y queda dividido en cinco millones ($ 5.000.000) de aciones de valor nominal de diez pesos ($ 10.00) moneda corriente, cada una.

Artículo 35.Acciones: Las acciones serán nominativas y representan el interés de los accionistas en el haber social, conceden igualés derechos e importen iguales obligaciones, conforme a lo estipulado en los presentes estatutos. La propiedad de una acción comporta por derecho adhesión a los estatutos de la Sociedad y a las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. Sin embargo, la Asamblea podrá crear acciones privilegidas.

Artículo 36. Aumento de capital: El capital autorizado podrá ser aumentado mediante creación de nuevas acciones por resolución de la Asamblea General aprobada coi* el quorum previsto en el articulo 15 de estos estatutos.

Artículo 37. ' Capitalizaciones: La Asamblea General, a propuesta de la Junta Directiva, puede capitalizar mediante ia emisión de acciones en reserva aún les provenientes de futuros aumentos de capital, toda clase de utilidades libremente distribuíbles con una mayoría de votos que represente no menos del 80%, de las acciones representadas.

Las acciones provenientes de dicha capitalización serán distribuidas entre los accionistas a prorrata de las que tengan en la fecha de la Asamblea que la decrete, pero si con motivo de esta prorrata quedaren fracciones, se reconocerá a los interesados el derecho de optar entre pagar en dinero el saldo necesario para cancelar una acción o más, o el de recibirlo en efectivo, salvo acuerdo en contrario de la misma Asamblea.

Artículo 38.Preferencia en colocación de acciones: Las acciones que la Sociedad tiene o llegue a tener en reserva; con motivo de aumentas de capital, quedan a disposición de la Junta Directiva para que oportunamente decrete y regiamente su colocación. Cuando ejerza esta atribución deberá preferir como suscriptores a quienes sean accionistas en la fecha en que apruebe el reglamento la Superintendencia de Sociedades.

Cada uno podrá suscribir tantas acciones cuantas le correspondan a prorrata de que posea en la fecha indicada, para lo cual se les fijará un plazo no menor de quince (15) días hábiles ni maybr de tres (3) meses a partir del aviso de la oferta. Pero si alguno o algunos no ejercieren oportunamente este derecho, la Junta proveerá que sean ofrecidas a los que suscribieron toda su cuota, para lo cual les fijará un plazo adicional, y si stún quedaren aeciones por suscribir, podrá ofrecerlas a terceros, pero no en condiciones más favorables que las de la oferta anterior, o conservarlas en reserva.

Sin embargo, no habrá lugar al ejercicio de este derecho preferencial de suscribir, en los siguientes casos:

• a) Cuando la Asamblea General, por una mayoría de votos que represente el 70% de las acciones suscritas, decida que sean ofrecidas a determinadas personas, para ser pagadas en dinero efectivo.

• b) Cuando se trate de colocación, de acciones para ser pagadas con aportes en especie. Tampoco habrá lugar al ejercicio del. derecho de suscribir las acciones sobrantes, de la primera oferta por parte de accionistas extranjeros ni podrán ofrecerse a extranjeros las aciones no suscritas ce una emisión, cuando con tales suscripciones se viole la restricción prevista en si articulo siguiente de estos estatutos.

Artículo 39. Participación de accionistas extranjeros: El valor total de las acciones que en conjunto posean los accionistas extranjeros no podrá exceder en ningún caso, del 45% del capital pagado de la Sociedad. En consecuencia, toda cesión o suscripción de acciones será nula en cuanto al número de acciones que sobrepase dicho porcentaje y la corporación no les reconocerá ningún efecto.

Articulo 40.Series de acciones: Cuando la Sociedad tenga accionistas particulares, sus acciones ordinarias se dividirán en dos series, una para tales accionistas y otra para las de las entidades públicas. Si emitiere acciones privilegiadas, se dividirán en series distintas de las anteriores, una para cada grupo de los citados accionistas.

Articulo 41.Titulos: Los títulos se expedirán en serie numerada continuaran empezando por la unidad, llevarán la leyenda eme con sujeción a los mandatos legales determina la Junta Directiva y estarán autorizados con las firmas del Gerente y del Secretarlo. A cada accionista se expedirá un título colectivo a menos que prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos. Cuando las aciones qjue se emitan vean pasadas por instab mentes, se expedirá a cada suscripto un título provisional por las que le correspondan, que.erá reemplazado por vno definitivo cuando la suscripción esté totalmente pagada.

Articulo 42.Reposición de títulos: En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la Sociedad lo sustituirá por un duplicado a favor del propietario que aparezca inscrito rn el registro de accionistas, previa comprobación del hecho ante la Junta Directiva, y en todo casjá, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista sol.cite un duplicado por pérdida del titulo, dara la garantia que aquella te exija caso de deterioro la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la Sociedad los anule.

Artículo 43.Acciones embargadas .y en litigio: NO podran ser enajenadas o gravadas las acciones cuya propiedad se; litigue, sin permiso del Juez que conozca del respectivo juicio tampoco podrán serlo las acciones embargadas, sin licencia del Juez y autorización de la parte actora. En con secuencia, la Sociedad se abstendrá de registrar cualquier traspaso o gravamen de tales acciones, desde que se haya comunicado por el Juez el embargo o la existencia de la litis, según el caso. Si en el oficio correspondiente se ordenare n la corporación retener los dividendos y productos corres pendientes a las referidas acciones ella conservará unos y otros en dpnósito disnoniblé a la orden del respectivo Juez.

Artículo 44.Prenda y usufructo de acciones: La prenda no, conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en viitud de estipulación o pacto expreso, El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor, una vez inscrito en el Registro de Accionistas. En el mismo registro se inscribirá el usufructo de acciones, el que, salvo estipulación en contrarío, conferirá al usufructuario todas los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarías y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. La anticresis de acciones se perfeccionara como la prenda y el usufructo y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que correspondan a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.

Artículo 45.Impuestos: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven la expedición de títulos de acciones, asi como también tas transferencias, transmisiones o mutaciones de dominio de las mismas, por cualquier causa,

Artículo 46.Registro de Accionistas: En la Secretaría de la Sociedad se llevará un Registro, de Accionistas y Gravamen de Acciones", en el cual se inscribirán los nombres y apellidos de quienes sean dueños de ellas, con indicación de las que corresponden a cada persona. En el mismo registro se inscribirán los derechos de prenda de acciones, las ordenes de embargo y de registro de demandas civiles que se reciban respecto a las mismas; las limitaciones al dominio de ellos que se constituyan y comuniquen a la Sociedad; las condiciones resolutorias y demás constancias relativas a su titularidad que obren en las cartas de traspaso. La Sociedad solo reconoce como acccionista al que aparezca inscrito corno tal en el precitado registro y sólo por el número de acciones y en las condiciones allí mismo indicadas.

Articulo 47.Enajenación de acciones. Para que cualquier enajenación de acciones produzca efectos respecto a la corporación y de terceros, será necesario que el enajenante la comunique a la Sociedad en escrito que se denominará "Carta de Traspaso", la que bien puede obrar en el reverso del titulo, y que se tome nota de ella en el registro de accionistas y gravamen de acciones, lo que se hará con sujeción al contenido de la correspondiente Carta de. Traspaso,

Articulo 48.Apoderados y representantes legales: Los accionistas pueden hacerse representar ante la corporación para cualquier efecto a que haya lugar según la ley y estos estatutos por apoderados designados en carta o cualquier otro documento privado o público en que se exprese su nombre y la extensión de mandato conferido. Los poderes para hacerse representar ante la Asamblea General de Accionistas, deberán comprender la, fecha de i ia sesión para la cual se confiere, y si ésta fuere i aplazada conforme a la ley, aquél conservará su vigencia i hasta la terminación de la misma; sólo sí consta en Escritura Pública o documento privado reconocido, dicho poder podrá comprender varias sesiones. Los incapaces serán representados por sus respectivos representantes legales o.por los delegados que éstos designen conforme a sus estatutos si se tratare de personas jurídicas, o por los apoderados que aquéllos nombren, en los demás casos.

Parágrafo. La representación de las acciones que posea la Nación, corresponde al Ministro de Defensa Nacional; quien solo podrá delegarla en el Secretario General o, cuando lo haya, en el Viceministro, de acuerdo a lo .previsto en el artículo 14, Decreto 3130 de 1968. Las acciones de cualquier establecimiento público o de una empresa industrial y comercial del Estado o de cualquier sociedad de economía mixta sujeta al régimen legal de tales empresas, serán representadas por sus representantes legales o por los delegados que éstos nombren conforme a sus respectivos estatutos,

Artículo 49.Indivisibilidad y copropiedadde acciones. Las acciones serán indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el Juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con lenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designará

un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el testador o por el Juez por, tal efecto. A falta de albacea llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los herederos reconocidos en el proceso.

Artículo 50.Indivisibilidad del voto: Cada accionista, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante ante la Asamblea General de Accionistas, sin consideración al número de acciones que posea. El representante o mandatario no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo que significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las representadas en un determinado sentido o por ciertas personas y con las demás en sentido distinto o por otra u otras personas. Pero esta indivisibilidad del voto de cada accionista no se opone a que el representante de varios de ellos vote siguiendo por separado las instrucciones de cada representado o mandante.

CAPITULO VII

Revisor Fiscal.

Artículo 51.Designación: La compañía tendrá un Auditorio Revisor Fiscal con un suplente, designados conforme a la ley; al respecto se tendrá en cuenta el porcentaje de acciones que del capital suscrito tengan la Nación y. o sus entidades descentralizadas, los cambios que en él ocurran o si desaparece tal participación caso éste en que su nombramiento se hará conforme a las normas pertinentes del Código de Comercio.

Articulo 52.Incomatibilidades: No podrán ser Revisores Fiscales dé la corporación:

1.Quienes sean asociados de la'misma o de alguna de sus subordinadas;

2.Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, del cajero o pagador, del auditor interno o del contador de la misma sociedad;

• 1. Quienes desempeñen en esta compañía o en sus subordinadas, o filiales cualquier otro cargo.

Parágrafo. Quien haya sido, elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la corporación, ni en sus subordinadas, las funciones de ningún otro cargo, durante el período respectivo.

Articulo 53.Prohibiciones: Ni el Revisor fecal ni el personal subalterno de la Revisoría Fiscal, ni sus parientes dentro de cuatro grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad podrán ser nombrados ni prestar sus servicios en la sociedad, sino después de un año de producido su retiro de la misma.

Artículo 54.Funciones: Corresponde ai Revisor Fiscal el ejercicio de las siguientes:

• 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a .las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;

• 1. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la junta Directiva o al Gerente, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

• 1. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de la compañía y rendirles las informes a que haya lugar o le sean solicitados;

• 1. Velar porque se lleve correctamente la contabilidad de la Sociedad, las actas de las reuniones de Asamblea y de la Junta Directiva, así como porque se conserve debidamente la documentación de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para lograr estos fines.

• 1. Inspeccionar asiduamente los bienes de ia Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismas y dé los que ella tenga en custodia a cualquier titulo;

• 1. Impartir las instruccciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

• 1. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga y en cuanto a los generales, acompañarlos del dictamen acorde con lo exigido en el artículo 208 del Código de Comercio; más si ha de ser presentado a la Asamblea General, lo adicionará con el informe de que trata el artículo 209 ibídem;

• 1. Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias cuando lo estime necesario, y

• 1. Cumplir con todas las funciones y obligaciones prescritas por la contraloria General de la República en cuanto a la manera de auditar las actividades sociales, suministrarle todas las informaciones, conceptos y estudios que le solicite, conforme a lo previsto en la Ley 20 de 1975 y sus decretos reglamentarios, así como también en las resoluciones orgánicas que sobre la materia expida la Contrataría, y ejercer las demás atribuciones a él señaladas en estos estatutos o en otras leyes.

CAPITULO VIII

Personal.

Artículo 55.Trabajadores oficiales: Las personas que presten sus servicios a la Sociedad son trabajadores oficiales, es decir, vinculados por Contrato de Trabajo según el modelo que elabore el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, en los términos ael artículo 7° del Decreto 3135 de 1968.

Articulo 56.Empleados públicos: El Gerente y los empleados de maneje, por cuanto ejercen funciones de dirección y de confianza de la Sociedad, tienen la calidad de empleados públicos y son dé libre nombramiento y remoción.

Articulo 57.Posesiones: El Gerente y los miembros de la Junta Directiva que no sean empleados públicos, tomarán posesión de sus cargos snte el Ministerio de Defensa Nacional; los empleados lo harán ante el Gerente o en quien este delegue dicha función. Las certificaciones sobre posesión, tiempo de servicios y demás modalidades anexas al cargo, serán expedidas por el funcionario ante el cual se toma posesión.

Parágrafo. En la fecha en que el Gerente tome posesión, será inscrita en la Cámara de Comercio de esta ciudad el acta de fa Junta Directiva a que se ref iere el ordinal b) del articulo 24, a fin de que aquélla certifique sobre la personería del Gerente, conforme a las normas comerciales. En la misma forma y para los mismos efectos, se procederá, respecto de los Subgerentes, como suplentes del Gerente. El Revisor Fiscal y su suplente se posesionarán ante el funcionario competente de la Contrataría General de la República, y en la misma fecha se inscribirá el acta de la Asamblea en que conste su nombramiento.

CAPITULO IX

Balances, reservas, distribución y capitalización de utilidades.

Articulo 58.Balances de prueba. El último día de cada mes se hará un balance de prueba de las cruentas de la corporación, que será presentado por el Gerente a la Junta Directiva.

Artículo 59.Balance general: El 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas de la corporación se practicará un inventario físico de los activos sociales y se producirá, el Balance General de los negocios realizados durante el ejercicio, los que con la discriminación de la cuenta de pérdidas y ganancias y demás documentos exigidos por la ley, serán presentados por el Gerente a la Asamblea General de Accionistas en su sesión ordinaria, por conducto de la Junta Directiva. Aprobado el Balance General, será enviado en el formulario oficial a la Superintendencia de Sociedades con sus anexos, y publicado en el boletín de la Cámara de Comercio.

Artículo 60.Liquidación de-pérdidas y ganancias: Para liquidar la cuenta de pérdidas y ganancias y establecer el saldo de unas u otras, deberá habefse asentado en los libros las sumas que se destinen para atender las siguientes, provisiones o fondos:

• a) Para la amortización o depreciación de los activos susceptibles de desgaste o demérito, las cantidades que la Junta Directiva considere necesarias y suficientes, habida cuenta de la naturaleza, de la duración probable de cada bien y del uso a que se encuentre destinado;

• b) Para el pago de las cesantías y demás prestaciones sociales a cargo de la Sociedad y a favor de sus

trabajadores, causadas durante el período corrido desde la fecha del Balance General anterior, .las sumas que legal y contractualmente sean necesarias, para cubrir todo su valor, y a fin de atender al pago contingente de otras prestaciones sociales, las sumas que se estimon necesarias para cubrir tales riesgos;

• c) Para impuestos sobre la mita y sus complementarios la suma en que conforme a las leyes tributarias entonces vigentes, se fije lá estimación de este pasivo, y

• d) Para amparo de la cartera y demás activos del Balance General, las sumas que se consideren indispensables a fin de que éste sea exacto y refleje la verdaders situación financiera de la corporación

Tales apropiaciones serán fijadas por la Junta Directivos con intervención del Gerente y citación previa del Reviso Fiscal.