por el cual se aprueban los estatutos sociales de la sociedad Minerales de Colombia S.A., Mineralco S.A., y la reforma parcial de los mismos

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades legales, en especial de las que le confieren los artículos 26, literal b) del Decreto Extraordinario 1050 de 1968 y 6º, literal b) del Decreto Extraordinario 1376 de 1990,

DECRETA:

ARTICULO 1º Apruébanse los estatutos de la sociedad Minerales de Colombia S.A., Mineralco S.A., adoptados por la Asamblea General de Accionistas protocolizados mediante Escritura Pública número 2970 del 12 de julio de 1990 de la Notaría Veinticinco del Círculo de Bogotá, cuyo tenor literal es el siguiente, con la aclaración de que la palabra "carbón" mencionada por el literal c) del artículo 3º fue suprimida por el artículo 46 del Decreto 2119 de 1992 y que la autorización de que trata el literal g) del artículo 32 se entiende con anterioridad al proceso de selección del contratista y no constituye traslado de la responsabilidad contractual a la Junta Directiva, conforme al numeral 5º del artículo 26 de la Ley 80 de 1993:

CAPITULO I.

Nombre, nacionalidad, domicilio y duración de la sociedad

Artículo 1º La sociedad se denominará Minerales de Colombia S.A. y podrá utilizar la sigla "Mineralco S.A.", el domicilio principal de esta sociedad de nacionalidad colombiana, será la ciudad de Bogotá, D.E., pero podrá establecer sucursales, unidades o agencias y dependencias en cualquier lugar del país o en el exterior.

Artículo 2º La duración de la sociedad será indefinida a menos que se extinga por mandato de la ley o por transformación en otra sociedad.

CAPITULO II.

Objeto social

Artículo 3º La sociedad tendrá por objeto social principal:

• a) Elaborar proyectos mineros, prestar la asistencia técnica necesaria para su ejecución, promocionarlos y desarrollarlos directa o indirectamente con personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, mediante la celebración de cualquier modalidad de contratación o convenio;

• b) Administrar los fondos de Fomento Minero que la ley le asigne y ejecutar, por sí o por interpuesta persona, natural o jurídica, pública o privada, todas las actividades de carácter técnico, financiero y de desarrollo social propios de éstos;

• c) Explorar, explotar, beneficiar, transformar y comercializar toda clase de minerales en el territorio nacional, a excepción de los hidrocarburos, los radiactivos y el carbón. La comercialización del oro continuará correspondiendo al Banco de la República en los términos de las disposiciones vigentes;

• d) Hacer directamente cuando lo considere necesario, las investigaciones geológicas y mineras en las áreas que administre, adquiera o le sean entregadas en aportes por el Ministerio de Minas y Energía, y realizar toda clase de estudios técnicos y científicos necesarios para el adecuado beneficio y transformación de los minerales;

• e) La sociedad continuará explorando, explotando y administrando los distintos yacimientos otorgados en aporte de la Empresa Colombiana de Minas "Ecominas", así como los de esmeraldas y piedras preciosas y semipreciosas o de cualquier otra clase de minerales que se encuentre dentro de la zona de la Reserva Nacional creada por el Decreto de diciembre catorce (14) de mil ochocientos setenta y uno (1871) y delimitada por el Decreto 400 de mil ochocientos noventa y nueve (1899). En las mismas condiciones continuará administrando los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la Nación destinados al servicio de las minas de Muzo y Coscuez que hayan conservado ese carácter después de la liquidación del contrato celebrado entre el Gobierno y el Banco de la República;

• f) Organizar de acuerdo con los reglamentos que expida el Gobierno Nacional, el comercio interno y externo de las esmeraldas y demás piedras preciosas y semipreciosas, y de los minerales que obtenga, con excepción del oro, cuya comercialización le continuará correspondiendo al Banco de la República en los términos de las normas vigentes.

Parágrafo. Para los efectos de las exploraciones e investigaciones Geológico-Mineras de que tratan los literales c), d) y e) del presente artículo, se deberá consultar con el Instituto Nacional de Investigaciones Geológico-Mineras, "Ingeominas", de acuerdo con las disposiciones vigentes.

Artículo 4º En desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Celebrar contratos de asistencia técnica, de administración de proyectos mineros, de prestación de servicios, de operación, de empréstito interno y externo o de cualquier otra naturaleza que se requieran para el debido cumplimiento de su objeto social;

• b) Realizar en los mercados nacionales e internacionales las operaciones comerciales relacionadas o conexas con su objeto social;

• c) Promover, crear y participar en bolsas de productos mineros a nivel nacional e internacional;

• d) Celebrar y ejecutar todos los actos civiles y mercantiles convenientes o necesarios que conduzcan a realizar su objeto social principal tales como adquirir bienes muebles o inmuebles, gravar sus bienes con hipoteca y prenda, contraer obligaciones bancarias y comerciales, emitir bonos, emitir títulos representativos de derechos especiales de participación, girar, aceptar, endosar y descargar toda clase de títulos valores; participar en otras sociedades, administrarlas o controlarlas, y en general celebrar cualquier acto o contrato que tienda en forma directa al cumplimiento del objeto social.

Artículo 5º De acuerdo con lo previsto en la Ley segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990) la sociedad se someterá en sus relaciones con los accionistas a las disposiciones del Código de Comercio y a las demás normas del derecho común en la ejecución de sus actos o negocios propios de su objeto social.

CAPITULO III.

Condiciones de transformación

Artículo 6º De acuerdo con lo previsto por el artículo sexto (6º) de la Ley Segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990), en concordancia con el artículo ciento sesenta y siete (167) del Código de Comercio, esta transformación no produce solución de continuidad de la entidad como persona jurídica, ni en sus actividades, ni en su patrimonio.

Artículo 7º Para efectos de la transformación, se cortan las cuentas a treinta y uno (31) de diciembre de mil novecientos ochenta y nueve (1989) y el balance general de la Empresas Colombiana de Minas "Ecominas" que se tomará en cuenta para la transformación, será el del cierre de la vigencia de mil novecientos ochenta y nueve (1989), con su estado de pérdidas y ganancias, el cual está debidamente aprobado por la Junta Directiva y refrendado por el Auditor Especial de la Contraloría General de la República, y el cual se inserta y se protocoliza con esta escritura.

CAPITULO IV.

Capital, acciones y representación

Artículo 8º El capital autorizado inicial de la sociedad será de ciento treinta y cinco millones ciento treinta y cinco mil pesos moneda corriente ($ 135.135.000.00) divididos en ciento treinta y cinco mil ciento treinta y cinco (135.135) acciones de valor nominal de un mil pesos moneda corriente ($ 1.000.00) cada una.

Artículo 9º El capital suscrito y pagado será inicialmente de ciento treinta y cinco millones ciento treinta y cinco mil pesos moneda corriente ($135.135.000.00), divididos en ciento treinta y cinco mil ciento treinta y cinco (135.135) acciones de valor nominal de un mil pesos ($ 1.000.00) moneda corriente cada una.

Artículo 10. Forma de pago del capital suscrito. El capital suscrito se pagó en su totalidad en dinero efectivo, y se distribuye así:

Artículo 11. Las acciones no suscritas correspondientes a capital autorizado, lo mismo que las que correspondan a futuros aumentos de capital, quedarán a disposición de la Junta Directiva para ser emitidas, reglamentadas y ofrecidas exclusivamente a los accionistas de la sociedad en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha de aprobación del reglamento de suscripción por parte de la Junta Directiva. El reglamento de colocación deberá ser aprobado previamente por la Superintendencia de Sociedades, si a ello hubiere lugar de acuerdo con la Ley Cuarenta y cuatro (44) de mil novecientos ochenta y uno (1981) y demás disposiciones que se dicten sobre la materia.

Artículo 12. Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que llevarán las firmas del Presidente y del Secretario de la sociedad, así como los demás requisitos establecidos en la Ley, y se expedirán en serie numerada y continua, todo de conformidad con el artículo 401 del Código de Comercio.

Artículo 13. Las acciones son transferibles entre entidades y organismos adscritos o vinculados al Ministerio de Minas y Energía o a otros sectores administrativos, pero la sociedad no reconoce como propietarios a quien no aparezca inscrito en el libro denominado "Libro de Registro de Acciones" que se llevará con el fin de inscribir en el los nombres de los dueños de las acciones con indicación de la cantidad que corresponda a cada titular. En el mismo libro se extenderán los asientos relativos a los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las limitaciones de dominio de las acciones y los embargos y demandas civiles que recaigan sobre ellas. Cuando se trate de acciones dadas en prenda y a salvo de estipulación en contrario de las partes de la cual tenga noticia escrita la sociedad, se le reconocerán al dueño de las acciones los derechos inherentes a la calidad de accionista.

Artículo 14. En los casos de robo o hurto de un título nominativo de acciones, la sociedad lo sustituirá entregándole el duplicado al propietario que aparezca en el "Libro de Registro de Acciones", comprobándose el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentándose la copia autentica del denuncio penal correspondiente.

Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro del título la expedición del duplicado requerirá la entrega del título original respectivo por parte del accionista, para que la sociedad lo anule.

Artículo 15. Todo accionista deberá hacer registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que a la dirección registrada se les envíen las comunicaciones a que haya lugar, quedando convenido que las comunicaciones que la sociedad envíe a la dirección registrada se entenderán recibidas por el accionista o representante, según el caso.

Artículo 16. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado.

Artículo 17. Se consagra el derecho de preferencia enprimer lugar a favor de la sociedad y luego en provecho de los accionistas. El accionista que pretenda enajenar una o más de sus acciones, las ofrecerá preferencialmente a los demás accionistas por conducto del representante legal de la sociedad, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso, los accionistas que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las acciones que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la venta se expresaran en la oferta. Si los accionistas interesados en adquirir las acciones discrepan respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno y otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, estos podrán exigir que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos compradores que las fijadas por los peritos.

CAPITULO V.

Elecciones y votaciones

Artículo 18. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas:

• a) Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea, salvo disposición legal en contrario, y no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones, es decir no podrá elegir o votar con un número de acciones en determinado sentido o por determinadas personas y con otras acciones en sentido distinto o por otras personas, bien sea que actúe personalmente o por medio de representante o mandatario;

• b) Todas las elecciones serán secretas y por tanto serán nulos los nombramientos por aclamación;

• c) Los nombramientos unitarios se harán por mayoría de los votos presentes;

• d) Si dos (2) o más candidatos resultaren con igual número de votos, se repetirá la votación hasta por dos (2) veces y, si aún permaneciere igual número de votos, el nombramiento queda aplazado hasta la próxima sesión;

• e) El sistema de cuociente electoral se aplicará siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas para integrar una junta o comité;

• f) Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, se computará una sola vez y en el primer renglón en que haya aparecido;

• g) Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres de los que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta el número que corresponda para esta elección;

• h) Requieren ser los votos afirmativos de, por lo menos, el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas, para todo acto que implique:

• 1. Una reforma, la capitalización de utilidades y de reservas.

• 1. Para el traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de los haberes de la sociedad.

• 1. Para la aprobación del avalúo de bienes dados en pago de acciones, previa exclusión de las acciones de los aportantes.

Parágrafo.En caso de no lograrse la mayoría prevista en los literales anteriores, la cuestión será sometida a la decisión del Ministro de Minas y Energía, la cual será obligatoria paratodos los socios.

CAPITULO VI.

Organos de vigilancia y control

Artículo 19. El control fiscal de la sociedad será ejercido por la Contraloría General de la República, a través del Auditor Especial en los términos consagrados en la Ley Veinte (20) de mil novecientos setenta y cinco (1975) y demás disposiciones pertinentes al control fiscal de las Empresas Industriales y Comerciales del Estado, quien ejercerá las veces del Revisor Fiscal.

Artículo 20. Las calidades de quien sea designado para desempeñar el cargo de Auditor Especial, así como el régimen de las inhabilidades e incompatibilidades a que deba someterse, serán las señaladas en las normas legales para los funcionarios de la Controlaría General de la República.

Son funciones del Auditor:

• a) Ejercer el control fiscal en los términos establecidos por las normas legales y reglamentarias de la Controlaría General de la República, aplicables a las empresas industriales y comerciales del Estado;

• b) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, su dictamen o informe correspondiente;

• c) Cumplir las demás atribuciones que le señale el Código de Comercio y que sean compatibles con este tipo de empresas.

Artículo 21. La sociedad podrá establecer sus propios sistemas y procedimientos de control interno sobre todas las operaciones en procura de su legalidad y autenticidad. La Junta Directiva estructurará y reglamentará este control cuando las circunstancias y necesidades lo requieran.

CAPITULO VII.

Direccion y administración

Artículo 22. La sociedad tendrá los siguientes órganos principales de dirección y administración: Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Gerencia General, y los demás órganos y empleados que determine la Junta Directiva, tales como Subgerentes, Gerentes o Directores Regionales, etc.

CAPITULO VIII.

Asamblea general

Artículo 23. La Asamblea General de Accionistas se compone de todos los accionistas inscritos en el libro denominado "Libro de Registro de Acciones", o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones que señalen los estatutos, la cual será presidida por el Ministro de Minas y Energía o por su delegado, y a falta de éste, por la persona que la misma Asamblea designe. En la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad no podrán representar acciones, salvo los casos de representación legal.

Artículo 24. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Asamblea General se hará con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha fijada, por medio de notificaciones enviadas directamente y por escrito a cada uno de los accionistas, mediante carta recomendada o mensaje telegráfico. La convocatoria para reuniones extraordinarias se hará con cinco (5) días hábiles de anticipación.

Artículo 25. La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial. Si la Presidencia no hiciere convocatoria, la Asamblea podrá reunirse, por derecho propio, en el local de la Presidencia el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.).

Las reuniones extraordinarias se verificarán por convocatoria del Presidente de la Junta Directiva o del Auditor Fiscal, quienes conforme a este artículo pueden convocar a la Asamblea de Accionistas. Deberán hacer la convocatoria también cuando lo solicite un número de accionistas representantes de, por lo menos, la cuarta parte del capital social.

Artículo 26. Son funciones privativas de la Asamblea General de Accionistas:

• a) Elegir de acuerdo con lo dispuesto por el artículo octavo (8º) de la Ley segunda (2º) de mil novecientos noventa (1990), dos (2) miembros de la Junta Directiva, cada uno con un suplente personal;

• b) Adoptar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca y ordenar su sometimiento a la aprobación del Gobierno Nacional;

• c) Examinar, aprobar o improbar y fenecer las cuentas y balances de fin de ejercicio;

• d) Decidir sobre la capitalización o distribución de utilidades de acuerdo con las leyes que rijan para las empresas industriales y comerciales del Estado;