por el cual se aprueban los Estatutos Sociales de la Empresa Multipropósito de Urrá S. A. - Urrá S. A

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de sus facultades legales y en especial de la que le confiere el artículo 26, literal b) del Decreto1050 de 1968,

DECRETA:

Artículo 1° Apruébanse los Estatutos de la Empresa Multipropósito de Urrá S. A. - Urrá S. A.-, adoptados por la Asamblea General de Accionistas celebrada el día 2 de octubre de 1992 en la ciudad de Montería, mediante Escritura pública 1.390 de la misma fecha y reformados mediante Escritura pública 276 de febrero 11 de 1993, cuyo texto es el siguiente:

CAPITULO I

Nombre, nacionalidad, domicilio, objeto, duración

Artículo 1 **°** **Denominación.** La sociedad se denominará “Empresa Multipropósito de Urrá S. A.” y podrá usar la sigla Urrá S. A.

Es una sociedad anónima, clasificada legalmente como una sociedad de economía mixta, que tiene el carácter de entidad descentralizada indirecta perteneciente al Orden Nacional, de nacionalidad Colombiana, vinculada al sector administrativo del Ministerio de Minas y Energía, sociedad en la que por razón de que el Estado posee más del noventa por ciento (90%) de su capital social se somete al régimen jurídico previsto para las empresas industriales y comerciales del estado.

Artículo 2 **°** **Domicilio.** El domicilio de esta sociedad será la ciudad de Montería pero por disposición de la Junta Directiva y con arreglo a la Ley podrá establecer sucursales o agencias en otros lugares. La sociedad tendrá una sucursal en la ciudad de Santafé de Bogotá D.C. La Presidencia y las demás dependencias que considere la Junta Directiva, podrán establecer su sede y funcionar en la ciudad de Montería o en la sucursal que en este acto se autoriza.

Artículo 3 **°** **Duración.** La sociedad tendrá una duración de cien (100) años, contados desde la fecha de su constitución, aunque podrá disolverse antes o prorrogarse conforme a los estatutos

Artículo 4 **°** **Objeto.** La sociedad tendrá por objeto principal la dirección, coordinación, programación, contratación, ejecución y control de la construcción de la Central Hidroeléctrica de URRA y sus obras complementarias, así como la futura operación y administración de la Central. En cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá desarrollar las actividades de generación, venta y distribución de la energía producida por la Central. Igualmente para alcanzar el objeto principal, la sociedad podrá: Vender, comprar, importar toda clase de elementos para producir, transmitir y distribuir la energía eléctrica. Realizar la reforestación y protección de los recursos naturales en la respectiva hoya hidrográfica. Ejecutar programas de electrificación rural en la respectiva hoya hidrográfica. Planear, desarrollar y ejecutar programas que permitan restituir las condiciones de vida y de producción de la comunidad influenciada por la construcción de la Central. Realizar todas las actividades necesarias o convenientes tendientes a lograr la organización que le permita atender la prestación del servicio público que estará a su cargo. Para tal efecto, deberá entre otras cosas:

Promover la colocación de acciones, concertar operaciones de fiducia, o cualesquiera otras modalidades que tienden a facilitar la suscripción y pago de las acciones, contratar las asesorías necesarias para la organización y puesta en marcha de la empresa, gestionar los permisos, créditos y demás trámites requeridos para el cabal cumplimiento de los fines sociales.

Parágrafo. Para el desarrollo de su objeto la sociedad podrá:

• a) Adquirir, enajenar, administrar, construir, conservar, mejorar, gravar, dar o tomar en arriendo o a cualquier otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines;

• b) Girar, aceptar, otorgar, endosar, ceder, negociar, cobrar, descontar, y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás efectos civiles y comerciales;

• c) Celebrar con compañías aseguradoras operaciones relacionadas con la protección de los bienes propios o de aquellos cuya tenencia detente a cualquier título;

• d) Transigir, desistir y apelar a la decisión de árbitros o de amigables componedores o de expertos, en los asuntos en que tenga interés frente a terceros, a los socios, a los administradores y demás funcionarios o trabajadores de la sociedad;

• e) Contratar servicios de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras;

• f) Tomar dinero en mutuo, con garantías si es el caso;

• g) Con autorización de la Junta Directiva, la sociedad podrá formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, siempre y cuando que el giro de sus negocios sea similar, afín o complementario o que tenga relación con el objeto de la sociedad. Sin embargo, mientras se le aplique a la sociedad el régimen de empresa industrial y comercial del estado, la Junta Directiva deberá actuar de conformidad con el decreto expedido por el Gobierno Nacional para tal efecto, de acuerdo con lo señalado en la Ley 59 de 1.987;

• h) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos, sus propias obligaciones; aceptar, negociar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas, así como celebrar el contrato de cuenta corriente, y realizar todas las operaciones propias del giro bancario;

• i) Adquirir patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial y adquirir y otorgar concesiones para su explotación;

• j) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la realización de los fines que persigue la sociedad o que se relacionen con su existencia o funcionamiento.

CAPITULO II

Capital social, aportes y reservas

Artículo 5° **Capital autorizado.** El Capital social autorizado de la sociedad será de doce mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos mil pesos ($12.971.400) dividido en 12.971.400 acciones nominativas, ordinarias y de capital de valor nominal de un mil pesos ($1.000.00) moneda legal, cada una.

Artículo 6 **°** **Capital suscrito y pagado.** El capital suscrito a la fecha de la presente escritura es la suma de dos mil cuatrocientos ochenta y cinco millones setecientos mil pesos ($2.485.700.000) moneda legal colombiana y el capital pagado es la suma de novecientos ochenta y cuatro millones treinta y cuatro mil pesos ($ 984.034.000) distribuidos así:

Parágrafo. En la fecha de constitución de esta sociedad ha sido cancelada en dinero en efectivo la suma de $ 904.034.000 de acuerdo con lo aquí discriminado. El saldo para completar el capital suscrito será pagado en un año (1) año, contado a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

Artículo 7 **°Títulos.** Las acciones de la sociedad estarán representadas por títulos nominativos, ordinarios y de capital, que llevarán las firmas del Presidente y del Secretario de la Sociedad, cumplirán los demás requisitos establecidos en la Ley, y se emitirán en series distintas así: serie clase A para los accionistas que sean entidades públicas y en serie clase B para los accionistas privados, numeradas y continuas para cada serie, todo de conformidad con el artículo 401 y 465 del Código de Comercio.

Artículo 8 **°** **Indivisibilidad de la acción.** Las acciones son indivisibles y en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas. Si no hubiere acuerdo, el representante de tales acciones será quien designe el Juez del domicilio social conforme a la ley. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el proceso respectivo.

Artículo 9 **°** **Revocación emisión de acciones.** Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales o estatutarias.

Artículo 10. **Mora.** Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes si la sociedad tuviera obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender, de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.

Artículo 11. **Títulos provisionales y definitivos.** A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales por títulos definitivos. En todo caso, la transferencia de los certificados queda sujeta a las mismas condiciones de la transferencia de los títulos definitivos, pero el cedente y los cesionarios responderán solidariamente por el importe no pagado.

Artículo 12 : **Expedición de duplicados.** En caso de hurto o robo o pérdida total de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule. Si apareciere el título, el dueño de las acciones devolverá el duplicado, que será destruido por Orden de la Junta Directiva, dejándose constancia de ello en el acta respectiva.

Parágrafo. Mientras la sociedad esté sujeta al régimen previsto para las empresas industriales y comerciales del Estado, los administradores de la misma no podrán, ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la sociedad. Sin embargo, cuando la sociedad no se encuentre sujeta a este régimen, los administradores podrán enajenar o adquirir acciones de la misma, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de tres (3) de sus miembros, excluido el del solicitante.

Artículo 13. **Suscripción de acciones ordinarias.** Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que apruebe la Junta Directiva, el cual se expedirá con sujeción a las normas del Código de Comercio y demás disposiciones pertinentes.

Artículo 14 **.** **Enajenación de acciones.** La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes. Pero, para que produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo o a través de la carta de traspaso. Para la nueva inscripción y expedición del título al adquiriente, es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes.

No obstante lo anterior, para la enajenación de las acciones de clase A y B deberán contemplarse lo dispuesto en las normas legales vigentes.

Artículo 15. **Libro Registro de Acciones.** La Sociedad llevará un libro de Registro de acciones, inscrito en la Cámara de Comercio de Montería en el cual se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y dirección de los accionistas, los certificados provisionales, los títulos definitivos, la cantidad de acciones que a cada socio corresponda, el título con su respectivo número y serie, las enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos y demás gravámenes y limitaciones al dominio, embargos y demandas judiciales, así como cualquier acto sujeto a inscripción según la Ley. La Sociedad reconocerá la calidad de accionista o de titular de derechos sobre acciones únicamente a la persona que figure inscrita como tal en el mencionado libro.

Artículo 16. **Adquisición de acciones propias.** La sociedad podrá adquirir sus propias acciones si así lo decide la Asamblea, con el voto favorable del 70% de las acciones suscritas. Para tal efecto, empleará fondos tomados de las utilidades líquidas y se requerirá que las acciones se encuentren totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a la misma. Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva.

Artículo 17. **Acciones dadas en prenda.** Tratándose de acciones dadas en prenda, esta no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación expresa. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor prendario.

Artículo 18. **Impuestos.** Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven el traspaso de las acciones y la expedición de los títulos.

Artículo 19. **Embargo o litigio sobre propiedad de acciones.** Cuando se produzca embargo o litigio sobre la propiedad de acciones de la Sociedad, ésta se abstendrá de registrar cualquier traspaso a partir de la fecha en que haya sido informada por la autoridad competente de dicho embargo o litigio.

Artículo 20. **Inscripción de traspaso de acciones.** La inscripción de los traspasos de acciones a que se refiere el artículo 15o. se realizará teniendo a la vista la carta de traspaso suscrita por el tradente o el título debidamente endosado.

Artículo 21. **Derechos conferidos por las acciones ordinarias.** Las acciones ordinarias confieren a sus propietarios los siguientes derechos sustanciales:

• a) El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas, con un voto por cada acción, o sea tantos votos como acciones posea.

• b) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos.

• c) El de negociar las acciones con el lleno de los requisitos establecidos en los Estatutos y en la Ley.

• d) El de inspeccionar libremente por sí o por medio de los representantes los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio.

• e) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación, una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Artículo 22. **Emisión y colocación de acciones privilegiadas.** La Asamblea General de Accionistas, podrá crear en cualquier tiempo, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley, acciones con dividendo preferencial, pero su emisión y el correspondiente reglamento de suscripción, ofrecimiento y colocación de acciones deberán ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del 75% de las acciones suscritas y con la condición de que en el reglamento se regule el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, si es el caso según la ley, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta.

No obstante lo anterior cuando la sociedad emita por primera vez acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, deberá colocarlas por oferta pública en las condiciones que determine la Sala General de la Comisión Nacional de Valores (Ley 27 de 1990, artículo 41).