por el cual se expiden los estatutos básicos de la Empresa Colombiana de Carbón Limitada “Ecocarbón Ltda.”

El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades legales, en especial de la que le confiere el artículo 1° de la Ley 59 de 1987,

DECRETA:

Artículo 1° Expídanse los estatutos básicos de la Empresa Colombiana de Carbón Limitada “Ecocarbón Ltda.”, consignados en la Escritura pública número 0956 del 2 de abril de 1993, otorgada en la Notaría 33 del Círculo de Bogotá, cuyo texto es el siguiente:

“CAPITULO I

Nombre, nacionalidad, domicilio y duración de la sociedad.

Artículo 1° La sociedad se denominará “Empresa Colombiana de Carbón, Ltda.” y podrán usar la sigla “Ecocarbón Ltda.”; su domicilio será la ciudad de Santafé de Bogotá y podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otras ciudades del país o en el exterior.

Artículo 2° La duración de la sociedad será de cien (100) años, pero podrá disolverse por mandato de la ley o por transformación en otra sociedad.

CAPITULO II

Objeto social.

Artículo 3° Dentro del marco que señale la política del Gobierno Nacional, la sociedad tendrá por objeto la promoción, el fomento y el desarrollo de la industria minera del carbón en sus ramas de exploración, explotación, transporte, comercialización y transformación, así como la investigación y el desarrollo tecnológico relacionado con dicho recurso natural. Actividades que podrá desarrollar directamente o a través de contratos con terceros. Con excepción del proyecto del Cerrejón Zona Norte.

Artículo 4° De acuerdo con las disposiciones vigentes y en desarrollo de su objeto social con autorización de la Junta Directiva, la Empresa Ecocarbón podrá entrar a formar parte de otras sociedades como constituyente; organizar asociaciones o empresas, o celebrar en cualquier otra forma el contrato de sociedad, siempre y cuando que los objetivos de las sociedades de que se trate, sean iguales, similares o conexos con el de la Empresa o necesarios para el mejor desarrollo de su objeto social, así como también, suscribir acciones o tomar intereses en tales Sociedades, Asociaciones o Empresas.

Artículo 5° En desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar las siguientes actividades:

• a) Realizar directamente o por conducto de otras personas o entidades, estudios, exploraciones, explotaciones, etc., necesarios para la realización de los objetivos que se propone;

• b) Adquirir, conservar, mejorar, gravar, arrendar y enajenar toda clase de bienes, necesarios o convenientes para el cumplimiento de sus fines;

• c) Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y comerciales;

• d) Negociar acciones, bonos, documentos de deuda pública emitidos por empresas o entidades nacionales o extranjeras;

• e) Contratar servicios de cualquier clase de carácter técnico, de asistencia y de asesoría, con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras; en particular podrá contratar, para su posterior operación y venta, el diseño, los estudios y la construcción de equipos carboenergéticos y otros similares, que utilicen como insumos productos carboníferos;

• f) Gestionar y negociar el financiamiento de proyectos y obras con cualesquiera entidades o personas;

• g) Recibir aportes, concesiones, licencias, permisos o cualquier otra clase de derechos mineros, así como aportar el derecho temporal a realizar dichas actividades, como pago de acciones, cuotas o partes de interés que suscriba o tome en sociedades, en las condiciones establecidas en el Código de Comercio y en el Código de Minas;

• h) Tomar dinero en mutuo, con garantías reales y/o personales;

• i) Efectuar los estudios, atender las consultas y prestar los servicios de asesoría que se requieran para el mejor logro del objeto social; lo anterior podrá realizarse directamente o mediante contrato con terceros;

• j) Garantizar por medio de fianzas, prendas, hipotecas o depósitos sus propias obligaciones; garantizar obligaciones ajenas cuando ello sea estrictamente necesario dentro del giro de sus negocios y en el marco de su objeto social; aceptar, ceder o endosar títulos de obligaciones privadas y celebrar el contrato de cuenta corriente o de simple gestión;

• k) Fundar compañías filiales o subsidiarias, incorporar empresas de aquellas a que se refiere el artículo cuarto de esta escritura;

• l) Emitir títulos valores u otros documentos similares que constituyan obligaciones a cargo de la sociedad, directamente o a través de intermediarios.

• ll) En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos de carácter civil o comercial que tiendan directamente a las realizaciones de los fines que persigue la Empresa, dentro del marco que señale la política adoptada por el Gobierno Nacional sobre aprovechamiento de los recursos naturales no renovables;

• m) Colaborar estrechamente con el Ministerio de Minas y Energía en la administración, vigilancia, control y fomento de los recursos mineros dentro del marco de las comisiones y delegaciones que le imparta o confiera ese Despacho, de conformidad con las disposiciones legales.

Artículo 6° La sociedad se someterá en sus relaciones con sus socios, a las disposiciones del Código de Comercio y a las demás normas del derecho común en la ejecución de sus actos o negocios propios de su objeto social, con las limitaciones previstas para las empresas industriales y comerciales del Estado.

CAPITULO III

Capital, acciones y representación.

Artículo 7° El capital de la sociedad ser de noventa millones de pesos ($ 90.000.000), dividido en noventa (90) cuotas sociales de un valor de un millón de pesos ($ 1.000.000), cada una.

Artículo 8° El capital de la sociedad se pagó en efectivo, en la siguiente forma:

Parágrafo. La sociedad podrá recibir los recursos que para ella se apropien en el presupuesto nacional, así como aquellos que provengan de la cooperación técnica internacional o de otras fuentes.

Artículo 9° La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.

Artículo 10. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aún por la vía de remate.

Artículo 11. Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y por consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la Junta de Socios. La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

Artículo 12. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al traslado manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. El precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.

Artículo 13. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

Artículo 14. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del plazo señalado en el artículo 11 ni se obtiene el voto de la mayoría del setenta por ciento (70%) de las cuotas en que se divide el capital social para el ingreso de un extraño, la sociedad presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la petición del cedente, una o m s personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se han expresado. Si dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes no se perfecciona la cesión, los socios optarán por decretar la disolución de la sociedad o la exclusión del socio interesado en ceder las cuotas, las que se liquidarán en la forma indicada en los artículos anteriores.

Artículo 15. Todo socio deberá hacer registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados, a fin de que a la dirección registrada se le envíen las comunicaciones a que haya lugar, quedando convenido que las comunicaciones que la sociedad envíe a la dirección registrada se entenderán recibidas por el socio o representante, según el caso.

CAPITULO IV

Dirección y administración.

Artículo 16. La sociedad tiene los siguientes órganos principales de dirección y administración: Junta de Socios, Junta Directiva y Gerencia General. La sociedad también tendrá un Revisor Fiscal.

CAPITULO V

Junta General de Socios.

Artículo 17. La Junta de Socios la integran los socios reunidos con el quórum y las demás condiciones establecidas en estos estatutos.

Artículo 18. La convocatoria para las reuniones ordinarias de la Junta de Socios se hará con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha fijada, por medio de notificaciones personales enviadas directamente y por escrito a cada uno de los socios, mediante carta recomendada o mensaje telegráfico. La convocatoria para reuniones extraordinarias se hará con cinco (5) días hábiles de anticipación.

Artículo 19. La Junta de Socios deliberará con un número plural de personas que represente por lo menos, el sesenta y cinco por ciento (65%) de las cuotas partes. Las reuniones ordinarias tendrán lugar anualmente en el mes de marzo de cada año en la fecha y hora fijadas por la Gerencia General con la antelación debida. Si la Gerencia no hiciere convocatoria, la Junta General de Socios podrá reunirse, por derecho propio, en el local de la Gerencia, el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.). Las reuniones extraordinarias se realizarán por convocatoria del Gerente General, de la Junta Directiva o del Revisor Fiscal, quienes conforme a este artículo pueden convocar a la Junta de Socios. Deberán hacer la convocatoria también cuando lo solicite un número de socios que represente por lo menos, la cuarta parte del capital social.

Artículo 20. Son funciones privativas de la Junta de Socios:

• a) Establecer el orden de rotación de los socios para ocupar los asientos permanentes en la Junta Directiva de la empresa;

• b) Adoptar los estatutos de la sociedad y cualquier reforma que a ellos se introduzca;

• c) Examinar, aprobar, improbar y fenecer las cuentas y balances de fin de ejercicio;

• d) Decidir sobre la capitalización o distribución de utilidades de acuerdo con las leyes que rijan para las empresas industriales y comerciales del Estado;

• e) Constituir las reservas o fondos e incrementar los que estime conveniente, de acuerdo con las normas legales sobre la materia, y disponer sobre su destinación o inversión según el caso;

• f) Decretar aumentos de capital;

• g) Aprobar o improbar las cuentas finales de la liquidación de la sociedad y dar el finiquito del caso al liquidador;

• h) Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva para sus reuniones y comités que la sociedad establezca y en que ellos participen;

• i) Las demás que le correspondan como supremo organismo directivo de la sociedad.

Artículo 21. La totalidad de los socios, personalmente o por medio de representantes, expresamente autorizados para tal fin, podrán constituirse en cualquier momento en junta de socios extraordinaria, sin necesidad de convocatoria, y ejercer todas las atribuciones de dicha entidad, aunque la reunión se verifique en lugar distinto de la sede social.

Artículo 22. La Junta de Socios será presidida por la persona que la misma designe. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.

Artículo 23. Todas las reuniones, decretos, resoluciones, acuerdos, elecciones, decisiones y demás actos y trabajos de la Junta de Socios se harán constar en un libro de actas que firmarán el Presidente de la Junta y el Secretario. Las notas para la elaboración de las actas de las reuniones de la Junta, así como la preparación de las actas, corresponde hacerlas a la persona que actúe como secretario durante la respectiva reunión. Normalmente actuará como secretario, el Secretario de la Empresa pero la Junta en la reunión que corresponda, podrá designar a la persona que a bien tenga como secretario de dicha reunión.

Artículo 24. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Junta de Socios se observarán las siguientes reglas:

• a) Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas partes posea, salvo disposición legal en contrario, y no podrá fraccionar su voto en elecciones o votaciones, es decir, no podrá elegir o votar con un número de cuotas en determinado sentido o por determinadas personas y con otras cuotas en sentido distinto o por otras personas, bien sea que actúe personalmente o por medio de representante o mandatario.

• b) Todas las elecciones serán secretas y por tanto serán nulos los nombramientos por aclamación;

• c) Los nombramientos unitarios se harán por mayoría de los votos presentes;

• d) Si dos (2) o más candidatos resultaren con igual número de votos, se repetirá la votación hasta por dos (2) veces y, si aún permaneciere igual número de votos, el nombramiento queda aplazado hasta la próxima sesión;

• e) El sistema de cuociente electoral se aplicará siempre que se trate de elegir dos (2) o más personas para integrar una junta o comité;

• f) Cuando el nombre de un candidato se repita una o más veces en una misma papeleta, se computará una sola vez y en el primer renglón en que haya aparecido;

• g) Si alguna papeleta contuviere un número mayor de nombres de los que debe contener, se escrutarán los primeros en la colocación y hasta el número que corresponda para esa elección;

• h) Requiérense los votos afirmativos de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las cuotas Sociales, para todo acto que implique:

• 1° Una reforma estatutaria.

• 2° La capitalización de utilidades y de reservas.

• 3° El traspaso, la enajenación o el arrendamiento de la totalidad de los haberes de la sociedad.

• 4° La aprobación de avalúo de bienes dados en pago de cuotas.

Parágrafo. En caso de no lograrse la mayoría prevista en los literales anteriores, la cuestión será sometida a la decisión del Ministro de Minas y Energía, la cual será obligatoria para todos los socios.

CAPITULO VI

Junta Directiva.

Artículo 25. La Junta Directiva estará integrada por cinco (5) miembros así: El Ministro de Minas y Energía o su delegado; dos (2) representantes de los socios, con sus respectivos suplentes; dos (2) representantes principales designados por el señor Presidente de la República, con sus respectivos suplentes.

Artículo 26. La Junta Directiva será presidida por el Ministro de Minas y Energía y en su ausencia por su delegado.

Artículo 27. Los representantes principales y suplentes designados por el señor Presidente de la República en la Junta Directiva tendrán períodos de dos (2) años a partir del momento de su designación, pero podrán ser reelegidos indefinidamente. Cuando venza su período, sin que se haya producido nueva designación, por parte del señor Presidente de la República, se entenderá prorrogado el respectivo período hasta que se haga nueva designación.

Artículo 28. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de tres de sus miembros. Los miembros suplentes podrán ser invitados a concurrir a las reuniones de la Junta Directiva y tendrán derecho a recibir los mismos honorarios de los miembros principales únicamente cuando el principal esté ausente. Estando presente en la reunión el miembro principal, su suplente tendrá voz pero no voto. En ausencia del miembro principal, el respectivo suplente lo reemplazará y contribuirá a la formación del quórum, para todos los efectos legales.

Artículo 29. La Junta Directiva tendrá sesiones ordinarias, por lo menos una vez al mes, y extraordinarias cuando sea convocada por el Ministro de Minas y Energía, por su suplente, por el Gerente General de la Sociedad, por el Revisor Fiscal, o por dos (2) de los miembros que actúen como principales. Las citaciones a las reuniones de la Junta Directiva deberán hacerse, con una antelación mínima de tres (3) días comunes, por aviso escrito o por Télex, Telefax o mensaje cablegráfico.