LegalizePor la cual se aprueba el "Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento", firmado en Bogotá el día 7 de febrero de 1968
DECRETA:
Artículo único. Apruébase el "Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento", firmado en Bogotá, el día 7 de febrero de 1968, por los Plenipotenciarios debidamente acreditados de los Gobiernos de las Repúblicas de Colombia, Bolivia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela, que a la letra dice:
Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento.
Los Gobiernos de las Repúblicas de Colombia, Bolivia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela, animados del mutuo deseo de procurar, a la mayor brevedad, la integridad económica de sus países para acelerar el desarrollo económico y social de sus pueblos, de acuerdo con los principios consignados en el Tratado de Montevideo, en la Carta de Punta del Este, en la Declaración suscrita en Bogotá por los Presidentes de Colombia, Chile y Venezuela y por los Presidentes de Bolivia, Ecuador y Perú, representados por sus Delegados Personales, y en la declaración de los Presidentes de América en Punta del Este;
Manifestando la necesidad de que cada uno de los países signatarios de la Declaración de Bogotá se proponga como objetivo la creación de condiciones económicas más adecuadas para participar en el Mercado Común Latinoamericano;
Declarando que para lograr los fines señalados deberán subsanarse las dificultades que surjan debido a los distintos niveles de desarrollo, a las diferentes condiciones económicas generales y particularmente de mercados, con el objeto de lograr el crecimiento armónico y equilibrado de la subregión;
Teniendo presente que la Declaración de Bogotá creó la Comisión Mixta y otras entidades como órganos de promoción, consulta y coordinación de las políticas que deben adoptarse en los diversos países de la subregión y aconsejó la creación de un organismo que materialice y concrete las acciones acordadas especialmente en lo que respecta al estudio y ejecución de proyectos multinacionales y que sirvan de elemento dinámico en la operación y perfeccionamiento de un acuerdo subregional de integración;
Estimando que para la mejor realización de las diversas actividades que el mencionado organismo deberá desarrollar en la subregión para el cumplimiento de su objeto, es conveniente que cada uno de los países proceda a dictar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas pertinentes;
Considerando que reviste significativa importancia la participación de los sectores público y privado de los países de la subregión y de fuera de ella, así como la de organismos internacionales de financiamiento, por el aporte de asistencia técnica, científica y financiera, y de tecnología que puedan proporcionar;
Expresando que es importante la acción mancomunada de los países de la subregión para lograr un desarrollo económico equilibrado y armónico junto con las demás naciones latinoamericanas que integradas formarán el Mercado Común;
Han resuelto crear una corporación de fomento y celebrar a tal efecto el Convenio que la instituye; designando para ello sus Plenipotenciarios, quienes, después de haber exhibido sus Plenos Poderes, y hallados en buena y debida forma, han convenido constituír la Corporación Andina de Fomento, que se regirá por las siguientes disposiciones:
CAPITULO I. Nombre, carácter jurídico, sede, objeto y funciones
ARTICULO 1
Nombre y carácter jurídico
Por el presente Convenio las Altas Partes Contratantes instituyen la Corporación Andina de Fomento.
La Corporación es una persona jurídica de derecho internacional público y se rige por las disposiciones contenidas en el presente instrumento.
ARTICULO 2
Sede
La Corporación tiene su sede en la ciudad de Caracas, República de Venezuela.
La Corporación podrá establecer las agencias, oficinas o representaciones que sean necesarias para el desarrollo de sus funciones, en cada uno de los países participantes y fuera de ellos.
ARTICULO 3
Objeto
La Corporación tiene por objeto impulsar el proceso de integración subregional. Al efecto, dentro de un sentido de especialización racional y una equitativa distribución de las inversiones dentro del área, tomando en cuenta la necesidad de una acción eficaz en favor de los países de menor desarrollo relativo, y con la adecuada coordinación con el organismo encargado de la integración subregional, impulsará el aprovechamiento de las oportunidades y recursos que ofrezca su área de acción, mediante la creación de empresas de producción o de servicios y la ampliación, modernización o conversión de las existentes.
ARTICULO 4
Funciones
Para la realización del objeto indicado en el artículo anterior la Corporación tiene las siguientes funciones:
- a) Efectuar estudios destinados a identificar oportunidades de inversión y dirigir y preparar los proyectos correspondientes;
- b) Difundir entre los países del área los resultados de sus investigaciones y estudios, con el objeto de orientar adecuadamente las inversiones de los recursos disponibles;
- c) Proporcionar directa o indirectamente la asistencia técnica y financiera necesarias para la preparación y ejecución de proyectos multinacionales de complementación;
ch) Obtener créditos internos o externos;
- d) Emitir bonos, "debentures" y otras obligaciones cuya colocación podrá hacerse dentro o fuera de la subregión;
- e) Promover la captación y movilización de recursos.
En el ejercicio de las funciones a que se refiere este literal y el precedente, se sujetará a las disposiciones legales de los países en que se ejerzan dichas funciones o en cuyas monedas nacionales estén denominadas las respectivas obligaciones;
- f) Promover aportes de capital y tecnología en las condiciones más favorables;
- g) Conceder préstamos y otorgar fianzas, avales y otras garantías;
- h) Promover el otorgamiento de garantías de suscripción de acciones (Underwriting), y otorgarlos en los casos que reúnan las condiciones adecuadas;
- i) Promover la organización de empresas, su ampliación, modernización o conversión, pudiendo al efecto suscribir acciones o participaciones.
La Corporación podrá transferir las acciones, participaciones, derechos u obligaciones que adquiera ofreciéndolos en primer lugar a entidades públicas o privadas de la subregión y, a falta de interés por parte de éstas, a terceros en el desarrollo económico y social de la misma;
- j) Realizar en las condiciones que determine, los encargos o gestiones específicos relacionados con su objeto, que le encomendaron sus accionistas o terceros;
- k) Coordinar su acción con la de otras entidades nacionales e internacionales en el desarrollo de la subregión;
- l) Recomendar los mecanismos de coordinación necesarios para las entidades u organismos del área que proporcionen recursos de inversión;
- ll) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, iniciar o contestar acciones judiciales y administrativas y, en general, realizar toda clase de operaciones, actos, contratos y convenios requeridos para el cumplimiento de sus fines.
CAPITULO II. Capital, acciones y accionistas
ARTICULO 5
Capital
El capital autorizado de la Corporación es de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 100.000.000.00), distribuidos en acciones de las Series "A" y "B", además de las de la Serie "C", cuya emisión autorice el Directorio.
El capital suscrito es de veinticinco millones de dólares (25.000.000.00) distribuído en las siguientes Series:
- a) Serie "A", integrada por seis (6) acciones nominativas con un valor de un millón de dólares (US$ 1.000.000.00) cada una. En cada país de la subregión se suscribirá una de estas acciones Por el Gobierno o por la institución pública, semipública o de derecho privado con finalidad social y pública que éste designe, y
- b) Serie "B", integrada por tres mil ochocientos (3.800) acciones nominativas por valor de cinco mil dólares (US$5.000.00) cada una, cuya suscripción garantizará el respectivo Gobierno de acuerdo con el siguiente detalle:
| US$ | |||
|---|---|---|---|
| Bolivia | 100 | acciones de US$5.000 c/u | 500.000 |
| Colombia | 900 | acciones de US$5.000 c/u | 4.500.000 |
| Chile | 900 | acciones de US$5.000 c/u | 4.500.000 |
| Ecuador | 100 | acciones de US$5.000 c/u | 500.000 |
| Perú | 900 | acciones de US$5.000 c/u | 4.500.000 |
| Venezuela | 900 | acciones de US$5.000 c/u | 4.500.000 |
| 3.800 | acciones de US$5.000 c/u | 19.000.000 |
Estas acciones podrán ser efectivamente suscritas en cada país por los respectivos Gobiernos o por las instituciones públicas, semipúblicas o de derecho privado con finalidad social y pública que éstos designen o por personas naturales o jurídicas de derecho privado; en este último caso hasta en un cuarenta (40) por ciento del total de las acciones de esta Serie correspondiente, a cada país.
Tanto las acciones de la Serie "A" como las de la Serie "B" correspondientes a cada país, serán distinguidas con el nombre del respectivo país.
ARTICULO 6
Emisión de acciones con cargo al capital autorizado no suscrito
El capital autorizado no suscrito, o sea la cantidad de setenta y cinco millones de dólares (US$ 75.000.000.00) podrá ser dispuesto por el Directorio para su suscripción, con el voto favorable de por lo menos siete (7) Directores, en los siguientes casos:
- a) Para la emisión de nuevas acciones de la Serie "B" que serán ofrecidas en primer término a los accionistas, en proporción a las acciones poseídas por éstos, con relación al capital total;
- b) Para la emisión de acciones en el caso de ingreso de un nuevo país, en cuya oportunidad el país en cuestión podrá suscribir directamente o por el organismo que designe, una acción de la Serie "A", y un número de acciones de la Serie "B", en las condiciones establecidas en el literal b) del artículo 5, y aquellas que acuerde el Directorio;
- c) Para la emisión de acciones de la Serie "C", cuyas características serán determinadas en cada caso por el Directorio, destinadas a ser suscritas por personas jurídicas o naturales de fuera de la subregión.
ARTICULO 7
Derecho especial de suscripción
No obstante lo dispuesto en el literal a) del artículo anterior, cualquier país que tuviere un número de acciones de la Serie "B" inferior al de otros países, podrá suscribir en cualquier momento acciones, con cargo al capital autorizado, hasta por un número igual al del mayor accionista.
ARTICULO 8
Pago de capital
Las acciones de las Series "A" y "B", se pagarán en cinco (5) cuotas anuales y consecutivas, pagadera la primera de ellas noventa (90) días calendario, después de la fecha de entrada en vigor de este Convenio, o en su caso treinta (30) días calendario después de la fecha de depósito del instrumento de ratificación.
Por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de cada una de estas cuotas deberá ser pagada en dólares de los Estados Unidos de América, a excepción de la primera que deberá ser pagada íntegramente en esta moneda.
El restante cincuenta por ciento (50%) de las demás cuotas podrá ser pagado en moneda nacional por los suscriptores correspondientes a cada país, siempre que se garantice su total convertibilidad y el mantenimiento del valor de dicha moneda, a satisfacción de la Corporación y previa decisión del Directorio, con relación al dólar de los Estados Unidos de América con el peso y la ley vigente a la fecha de entrada en vigor de este Convenio.
ARTICULO 9
Aumento o disminución de capital
El capital podrá ser aumentado o disminuído previa decisión de la Asamblea de Accionistas.
ARTICULO 10
Transferibilidad de las acciones
Las acciones de la Serie "A" serán transferidas dentro de cada país, con el consentimiento previo del Gobierno respectivo, a la entidad pública, semipública o de derecho privado con finalidad social y pública que éste designe. Las acciones de la Serie "B" serán transferibles únicamente a personas jurídicas o naturales del respectivo país de la subregión de acuerdo al porcentaje referido en el literal b) del artículo 5.
CAPITULO III. Asamblea de Accionistas
ARTICULO 11
Asamblea de Accionistas
Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Se componen de los accionistas o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en este Convenio.
ARTICULO 12
Asambleas Ordinaria y Extraordinaria
La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año dentro de los noventa (90) días siguientes a la terminación del ejercicio anual, previa convocatoria hecha por el Presidente Ejecutivo de la Corporación, a iniciativa propia, del Directorio, de dos (2) accionistas de la Serie "A", o de accionista que representen el veinticinco por ciento (25%) por lo menos del capital pagado. La citación de Asamblea Extraordinaria deberá efectuarse con treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha de la reunión, con indicación del motivo para el que se la convoca.
ARTICULO 13
Atribuciones de la Asamblea Ordinaria
Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
- a) Considerar el informe anual del Directorio, el balance general, y el estado de pérdidas y ganancias, previo informe de auditores externos y determinar el destino de las utilidades;
- b) Elegir los miembros del Directorio de acuerdo con las normas previstas en este Convenio;
- c) Designar los auditores externos;
ch) Fijar la retribución de los miembros del Directorio y de los Auditores externos;
- d) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido, y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
ARTICULO 14
Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria
Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria:
- a) Aumentar, disminuir o reintegrar el capital social;
- b) Disolver la Corporación;
- c) Cambiar la sede de la Corporación, cuando el Directorio lo proponga;
ch) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
En la Asamblea Extraordinaria solo podrán tratarse los asuntos expresamente incluidos en la convocatoria.
ARTICULO 15
Reforma del Convenio
La Asamblea Extraordinaria tendrá facultad suficiente para modificar las disposiciones que rigen a la Corporación en todos aquellos asuntos administrativos y de procedimiento requeridos para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos.
Asímismo, la Asamblea Extraordinaria con el voto favorable de los seis (6) accionistas de la Serie "A", más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión, podrá modificar la estructura del Directorio y adecuar las disposiciones correspondientes que estime pertinente, manteniendo en todo caso los criterios básicos del presente Convenio.
En aquellas otras disposiciones relativas a la estructura misma de la Corporación, la Asamblea Extraordinaria podrá recomendar las enmiendas que, a su juicio, deban ser sometidas a la aprobación de las Partes Contratantes.
ARTICULO 16
Quórum
Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea de Accionistas, cuando un número plural de personas que represente por lo menos (4) acciones de la Serie "A" y el cincuenta por ciento (50%) de las demás acciones.
En los casos en que no se pudiere reunir una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria por falta de quórum, se convocará para otra Asamblea con treinta (30) días calendario de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que ella se constituirá cualquiera que fuere el número de los concurrentes.
ARTICULO 17
Decisiones
En las Asambleas Ordinarias las decisiones se tomarán por una mayoría que represente por lo menos tres (3) acciones de la Serie "A" más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión.
En las Asambleas Extraordinarias la mayoría requerida será de cuatro (4) acciones de la Serie "A", más la mitad más una (1) de las demás acciones representadas en la reunión.
En la segunda citación, tratándose de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos dos accionistas de la Serie "A", más la mayoría absoluta de las otras acciones representadas en la reunión.
ARTICULO 18
Derecho de voto
Los accionistas que estén en mora en el pago de sus aportes de capital no tendrán derecho a voto.
ARTICULO 19
Envío de informes y balances
Todo accionista tiene derecho, durante los quince (15) días calendario anteriores a la reunión de la Asamblea, a examinar en la sede de la Corporación el inventario y la lista de accionistas, y puede exigir copia del balance general y del informe de los auditores. Por lo menos quince (15) días calendario antes de cada Asamblea, los informes y balances deberán ser remitidos a todos los accionistas a la dirección que aparezca registrada en la Corporación.
ARTICULO 20
Acta
De las deliberaciones y acuerdos de las Asambleas se dejará constancia en un libro especial de actas.
ARTICULO 21
Votos de los miembros del Directorio
Los miembros del Directorio y el Presidente Ejecutivo no podrán votar en la aprobación del balance ni en los asuntos en que pueda estar comprometida su responsabilidad. Tampoco podrán ser mandatarios de otros accionistas en las Asambleas.
ARTICULO 22
Fuerza de las decisiones
Las decisiones de las Asambleas, dentro de los límites de sus facultades según el presente Convenio, son obligaciones para todos los accionistas, aún para los que no hayan concurrido a ella.
CAPITULO IV. Del Directorio
ARTICULO 23
Integración
El Directorio estará integrado por once (11) Directores elegidos para un período de tres (3) años, quienes podrán ser reelegidos. Cada Director tendrá un suplente personal elegido para el mismo período y en la misma forma que el principal.
ARTICULO 24
Designación y elección
La elección de Directores se hará en la siguiente forma:
- a) Seis (6) Directores y sus suplentes designados uno por acción por cada accionista de la Serie "A";
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