por medio de la cual se reforma el Código de Comercio, se fijan normas para el fortalecimiento de la gobernabilidad y el funcionamiento de las Cámaras de Comercio y se dictan otras disposiciones

El Congreso de la República de Colombia

DECRETA:

TÍTULO I

ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO

Artículo 1°. Modifíquese el artículo 79 del Código de Comercio, el cual quedará así:

“Artículo 79. Administración y dirección de las Cámaras de Comercio. Las Cámaras de Comercio estarán administradas y gobernadas por los comerciantes inscritos en el registro mercantil que tengan la calidad de afiliados.

El Gobierno Nacional determinará la jurisdicción de cada Cámara, teniendo en cuenta la continuidad geográfica y los vínculos comerciales de los municipios que agrupare, dentro de la cual ejercerá sus funciones”.

Artículo 2°. Junta Directiva de las Cámaras de Comercio. Cada Cámara de Comercio tendrá una Junta Directiva que será el máximo órgano de la entidad.

Artículo 3°. Modifíquese el artículo 80 del Código de Comercio, el cual quedará así:

“Artículo 80. Integración de la Junta Directiva. Las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio estarán conformadas por afiliados elegidos y por representantes designados por el Gobierno Nacional. Los miembros serán principales y suplentes.

El Gobierno Nacional estará representado en las juntas directivas de las Cámaras de Comercio hasta en una tercera parte de cada junta.

El Gobierno Nacional fijará el número de miembros que conformarán la Junta Directiva de cada cámara, incluidos los representantes del Gobierno, teniendo en cuenta el número de afiliados en cada una y la importancia comercial de la correspondiente circunscripción.

La Junta Directiva estará compuesta por un número de seis (6) a doce (12) miembros, según lo determine el Gobierno Nacional”.

Artículo 4°. Calidad de los miembros Junta Directiva. Además de lo dispuesto en el artículo 85 del Código de Comercio, para ser miembros de la Junta Directiva se requiere haber ostentado ininterrumpidamente la calidad de afiliado durante los dos (2) últimos años calendario previo al treinta y uno (31) de marzo del año correspondiente a la respectiva elección.

Los miembros de la Junta Directiva deberán cumplir los requisitos establecidos para ser afiliados o para mantener esta condición.

En el caso de representantes legales de las personas jurídicas que llegaren a integrar la Junta Directiva, estos deberán acreditar los mismos requisitos exigidos para los afiliados, salvo el de ser comerciantes.

Los miembros designados por el Gobierno Nacional deberán cumplir con los requisitos para ser afiliados o tener título profesional con experiencia, al menos de cinco (5) años, en actividades propias a la naturaleza y las funciones de las Cámaras de Comercio.

Artículo 5°. Modifíquese el artículo 82 del Código de Comercio, el cual quedará así:

“Artículo 82. Período. Con excepción de los miembros designados por el Gobierno Nacional, los miembros de la Junta Directiva serán elegidos para un período institucional de cuatro (4) años con posibilidad de reelección inmediata por una sola vez.

Los miembros designados por el Gobierno Nacional no tendrán período y serán designados y removidos en cualquier tiempo.

Las impugnaciones relativas a la forma como se hubiere preparado o efectuado la elección o el escrutinio serán conocidas y decididas por la Superintendencia de Industria y Comercio. Contra la decisión procede recurso de reposición”.

Artículo 6°. Modifíquese el artículo 83 del Código de Comercio, el cual quedará así:

“Artículo 83. Quórum para deliberar y decidir. La Junta Directiva sesionará, cuando menos, una vez por mes y existirá quórum para deliberar y decidir válidamente en la Junta Directiva con la mayoría absoluta de sus miembros. La designación y remoción del representante legal, así como la aprobación de las reformas estatutarias, deberán contar con el voto favorable de, por lo menos, las dos terceras partes de sus miembros”.

Artículo 7°.Deberes especiales de la Junta Directiva. Teniendo en cuenta la especial naturaleza y funciones de las Cámaras de Comercio, sus directivos actuarán de buena fe, con lealtad, diligencia, confidencialidad y respeto.

La Junta Directiva, en el desarrollo de sus funciones, será responsable de la planeación, adopción de políticas, el control y la evaluación de gestión de la respectiva Cámara de Comercio. Se abstendrá de coadministrar o intervenir en la gestión y en los asuntos particulares de su ordinaria administración, por fuera de sus competencias legales y estatutarias.

Parágrafo. El Gobierno Nacional reglamentará la forma de convocatoria y las reuniones de la Junta Directiva de las Cámaras de Comercio.

Artículo 8°.Responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva. Los miembros de la Junta Directiva responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa grave ocasionen a la respectiva cámara, salvo cuando se trate de miembros ausentes o disidentes. Si el miembro de Junta Directiva es una persona jurídica, la responsabilidad será de ella y de su representante legal.

Artículo 9°.Inhabilidades e incompatibilidades. Los miembros de las Juntas Directivas de las Cámaras de Comercio y los representantes legales de las personas jurídicas que integran las juntas directivas estarán sometidos a las inhabilidades e incompatibilidades aquí previstas, sin perjuicio de las inhabilidades especiales establecidas en la Ley 80 de 1993, Ley 734 de 2000, Ley 1150 de 2007, Ley 1474 de 2011 y demás normas que las adicionen o modifiquen, respecto del cumplimiento de las funciones públicas asignadas a las Cámaras de Comercio.

No podrán ser miembros de las juntas directivas, las personas naturales o jurídicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias:

• 1. Ser parte del mismo grupo empresarial, declarado de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, al cual pertenece otro miembro de la Junta Directiva.

• 1. Tener participación o ser administrador en sociedades que tengan la calidad de matriz, filial o subordinada, de otra sociedad miembro de la Junta Directiva de la Cámara.

• 1. Ser socio de otra sociedad miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio.

• 1. Ser socio o administrador de una sociedad en la cual tenga participación cualquier funcionario de la Cámara de Comercio, a excepción de las sociedades cuyas acciones se negocien en el mercado público de valores.

• 1. Haber sido sancionado con declaratoria de caducidad o caducidad por incumplimiento reiterado por una entidad estatal en los últimos cinco (5) o tres (3) años, respectivamente.

• 1. Ser cónyuge, compañero o compañera permanente o tener parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o civil con cualquier otro miembro de la Junta Directiva.

• 1. Ser cónyuge, compañero o compañera permanente o tener parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o civil con cualquier funcionario de la Cámara.

• 1. Ejercer cargo público.

• 1. Haber ejercido cargo público durante el año calendario anterior al treinta y uno (31) de marzo del año correspondiente a la elección, dentro de la específica jurisdicción de la respectiva Cámara.

• 1. Haber pertenecido a órganos de decisión nacional o local, dentro de los partidos o asociaciones políticas legalmente reconocidas, durante el año calendario anterior al treinta y uno (31) de marzo del año correspondiente a la elección.

• 1. Haber aspirado a cargos de elección popular durante el año calendario anterior al treinta y uno (31) de marzo del año correspondiente a la elección, dentro de la jurisdicción de la respectiva Cámara.

• 1. Haber sido sancionado por faltas graves relativas al incumplimiento de los estatutos, normas éticas y de buen gobierno de cualquier Cámara de Comercio, durante el período anterior.

Parágrafo. Las causales previstas en los numerales 9, 10 y 11 únicamente aplican para los miembros de Junta Directiva de elección.

Artículo 10.Revocatoria de la elección de la Junta Directiva. Cuando prospere la impugnación de la elección de Junta Directiva o cuando la Superintendencia de Industria y Comercio ordene su remoción y la decisión afecte a la totalidad de los elegidos, los representantes del Gobierno Nacional deberán, en un plazo no superior a treinta (30) días calendario, designar los nuevos miembros, personas naturales o jurídicas, para completar su integración. Vencido este plazo sin que se hubieren efectuado las nuevas designaciones, le corresponderá a la Superintendencia de Industria y Comercio efectuarlas. En los eventos antes señalados, los nuevos miembros deberán cumplir la totalidad de los requisitos exigidos para ser directivo de la Cámara de Comercio. Estos actuarán hasta cuando se elija y posesione una nueva junta.

Las elecciones para la designación de nuevos miembros de Junta Directiva deberán realizarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la ejecutoria del acto administrativo que declaró próspera la impugnación de las elecciones.

Artículo 11.Vacancia automática de la Junta Directiva. La no asistencia a cinco (5) sesiones de Junta Directiva, en el período de un (1) año, con o sin justa causa, producirá automáticamente la vacancia del cargo de miembro de Junta Directiva. No se computará la inasistencia del principal cuando se trate de reuniones extraordinarias a las cuales asista su suplente. En el evento de la vacancia de un miembro de Junta Directiva principal, el suplente personal ocupará su lugar.

Adicionalmente, se producirá la vacancia automática del cargo de miembro de Junta Directiva, cuando durante el periodo para el cual ha sido elegido se presente cualquier circunstancia que implique la pérdida de la calidad de afiliado o cuando sobrevenga una causal de inhabilidad prevista en la ley.

La falta absoluta de un miembro principal y suplente, elegido por los afiliados, producirá la vacante del renglón correspondiente, caso en el cual será reemplazado por el renglón siguiente en el orden consignado en la lista respectiva. En el evento de que la lista no cuente con renglones adicionales, la vacante la ocupará un principal y un suplente designados por la Junta Directiva de la lista de candidatos que, en la elección correspondiente, al establecer el cuociente electoral, haya obtenido el mayor residuo siguiente. Si se tratare de única lista, la vacante la ocupará un principal y un suplente elegidos por la Junta Directiva.

En caso de que la vacancia definitiva de principal o suplente corresponda a un directivo designado por el Gobierno Nacional, el Presidente de la Junta Directiva, informará al Gobierno Nacional, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, a fin de que se inicien los trámites para su reemplazo en un término de un (1) mes.

Tratándose de la ausencia de uno de los miembros principales designados por el Gobierno Nacional, el suplente lo reemplazará en sus faltas temporales y absolutas. En este último evento, el reemplazo será hasta tanto se realice una nueva designación por parte del Gobierno Nacional.

TÍTULO II

AFILIADOS

Artículo 12. Modifíquese el artículo 92 del Código de Comercio, el cual quedará así:

“Artículo 92. Requisitos para ser afiliado. Podrán ser afiliados a una Cámara de Comercio, las personas naturales o jurídicas que:

• 1. Así lo soliciten.

• 2. Tengan como mínimo dos (2) años consecutivos de matriculados en cualquier Cámara de Comercio.

• 3. Hayan ejercido durante este plazo la actividad mercantil, y

• 4. Hayan cumplido en forma permanente sus obligaciones derivadas de la calidad de comerciante, incluida la renovación oportuna de la matrícula mercantil en cada periodo.

El afiliado para mantener su condición deberá continuar cumpliendo los anteriores requisitos.

Quien ostente la calidad de representante legal de las personas jurídicas deberá cumplir los mismos requisitos previstos para los afiliados, salvo el de ser comerciante”.

Artículo 13.Condiciones para ser afiliado. Para ser afiliado o conservar esta calidad, las personas naturales o jurídicas deberán acreditar que no se encuentran incursas en cualquiera de las siguientes circunstancias:

• 1. Haber sido sancionadas en procesos de responsabilidad disciplinaria con destitución o inhabilidad para el ejercicio de funciones públicas;

• 1. Haber sido condenadas penalmente por delitos dolosos;

• 1. Haber sido condenadas en procesos de responsabilidad fiscal;

• 1. Haber sido excluidas o suspendidas del ejercicio profesional del comercio o de su actividad profesional;

• 1. Estar incluidas en listas inhibitorias por lavado de activos o financiación del terrorismo y cualquier actividad ilícita.

Las Cámaras de Comercio deberán abstenerse de afiliar o deberán cancelar la afiliación de la persona natural o jurídica, cuando conozcan que no cumple o ha dejado de cumplir alguno de los requisitos establecidos en el presente artículo.

En caso de que el representante legal del afiliado no cumpla o deje de cumplir los requisitos, la Cámara de Comercio lo requerirá para que subsane la causal, en un término no superior a dos (2) meses, so pena de proceder a la desafiliación.

Artículo 14.Pérdida de la calidad de afiliado. La calidad de afiliado se perderá por cualquiera de las siguientes causales:

• 1. Solicitud escrita del afiliado.

• 1. Por no pagar oportunamente la cuota de afiliación o su renovación.

• 1. Por la pérdida de la calidad de comerciante.

• 1. Por incumplimiento de cualquiera de los requisitos y deberes establecidos para conservar la calidad de afiliado.

• 1. Por encontrarse en proceso de liquidación.

• 1. Por cambio de domicilio principal a otra jurisdicción.

• 1. Por orden de autoridad competente.

La desafiliación no conlleva la cancelación de la matrícula mercantil ni la devolución de a cuota de afiliación.

Artículo 15.Derechos de los afiliados. Los afiliados a las Cámaras de Comercio tendrán derecho a:

1 Elegir y ser elegidos miembros de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio, bajo las condiciones y los requisitos que determinen la ley y las normas reglamentarias.

• 1. Dar como referencia a la correspondiente Cámara de Comercio.

• 1. Acceder gratuitamente a las publicaciones que determine la Cámara de Comercio.

• 1. Obtener gratuitamente las certificaciones derivadas de su registro mercantil, sin exceder del monto de su cuota de afiliación.

Artículo 16.Deberes de los afiliados. Los afiliados a las Cámaras de Comercio deberán:

• 1. Cumplir con el reglamento interno aprobado por la Cámara de Comercio.

• 1. Pagar oportunamente la cuota de afiliación o su renovación.

• 1. Actuar de conformidad con la moral y las buenas costumbres.

• 1. Denunciar cualquier hecho que afecte a la Cámara de Comercio o que atente contra sus procesos electorales.

Artículo 17.Solicitud y trámite de afiliación. Las personas naturales o jurídicas podrán solicitar a la Cámara de Comercio su afiliación, declarando que cumplen con la totalidad de los requisitos señalados en la ley y las demás normas correspondientes. El comité de afiliación aceptará o rechazará la solicitud de afiliación, previa verificación del cumplimiento de los requisitos.

La Cámara de Comercio deberá, dentro de los dos (2) meses siguientes a la presentación de la solicitud, verificar el cumplimiento de los requisitos para ser afiliado, de conformidad con el procedimiento establecido en el respectivo reglamento de afiliados. Vencido el término anterior, sin que la Cámara de Comercio hubiere resuelto a solicitud de afiliación, esta se entenderá aprobada. Lo anterior, sin perjuicio de la impugnación que oportunamente presente cualquier tercero con interés legítimo concreto o del ejercicio de las funciones de desafiliación atribuidas a la respectiva Cámara de Comercio.

Artículo 18.Comité de Afiliación. El comité de afiliación de las Cámaras de Comercio estará integrado por el Presidente Ejecutivo o su delegado y, como mínimo, dos (2) funcionarios del nivel directivo.

El comité de afiliación tendrá las siguientes funciones:

• 1. Decidir las solicitudes de afiliación.

• 1. Determinar el censo electoral y disponer su actualización y depuración, cuando a ello hubiere lugar.

• 1. Desafiliar a quienes incurran en cualquier causal de desafiliación.

• 1. Cumplir o ejecutar las instrucciones, órdenes o decisiones de la Superintendencia de Industria y Comercio relacionadas con las funciones otorgadas al comité en los numerales anteriores.

Artículo 19.Impugnación de la decisión de afiliación o desafiliación. Contra la decisión que resuelva la solicitud de afiliación o desafiliación procede impugnación ante la Superintendencia de Industria y Comercio.

La impugnación deberá presentarse ante la Superintendencia de Industria y Comercio dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la notificación de la decisión correspondiente.

La decisión de afiliación solo podrá ser impugnada por quien acredite un interés legítimo concreto. La decisión de desafiliación solo podrá ser impugnada por el desafiliado. La impugnación se tramitará en el efecto devolutivo y en única instancia. La Superintendencia deberá resolver dentro del término establecido en el artículo 86 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, para decidir los recursos, so pena de que se produzca el efecto allí previsto. Contra la decisión de la Superintendencia no procede recurso alguno.