por la cual se dictan normas en relación con las bolsas de valores, el mercado público de valores, los depósitos centralizados de valores y las acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto

El Congreso de Colombia,

DECRETA:

CAPITULO I

De las bolsas de valores.

Artículo 1° De la admisión de nuevas sociedades comisionistas de bolsa. La admisión de una nueva sociedad comisionista como miembro de una bolsa de valores se sujetará a las siguientes reglas:

• a) Toda bolsa de valores deberá establecer en su reglamento interno, de manera clara e inequívoca, los requisitos y condiciones que deberá reunir una determinada sociedad comisionista para efectos de poder ser admitida como miembro de la respectiva bolsa, atendiendo a la idoneidad profesional y a la solvencia moral de los socios o accionistas y de los representantes legales de la sociedad interesada, así como también a las condiciones económicas del mercado y la disponibilidad de recursos físicos y técnicos de la bolsa.

El Consejo Directivo de la Bolsa decidirá, con estricta sujeción a lo dispuesto en el reglamento interno, sobre las solicitudes de admisión de nuevas sociedades comisionistas;

• b) El precio de suscripción de las acciones que deberán adquirir las nuevas sociedades admitidas como comisionistas de una bolsa de valores se fijará de común acuerdo entre las partes. Si surgiere alguna diferencia, el precio de suscripción será el que fije un perito designado por la Cámara de Comercio del domicilio de la bolsa.

Parágrafo. Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento por parte de la respectiva sociedad de los requisitos exigidos por la ley y por la Comisión Nacional de Valores para poder ejercer la actividad de comisionista de una bolsa de valores.

Artículo 2° De la estructura societaria de las bolsas de valores. Las bolsas de valores deberán constituirse como sociedades anónimas, sujetas a las siguientes reglas especiales:

• a) Solamente podrán ser accionistas de las mismas las siguientes personas:

• 1. Las sociedades comisionistas miembros de la bolsa, todas las cuales deberán tener una misma e idéntica participación en su capital social.

• 1. Asociaciones, corporaciones y demás entidades sin ánimo de lucro, en la forma, términos y condiciones que establezca la Sala General de la Comisión Nacional de Valores;

• b) Las utilidades que obtengan en desarrollo de su objeto social, ya sean ordinarias o extraordinarias, solamente podrán ser repartidas a sus accionistas en la forma de dividendos en acciones, salvo en caso de disolución y liquidación definitivas de la bolsa o autorización previa de la Comisión Nacional de Valores;

• c) Sus estatutos deberán prever la existencia obligatoria de órganos sociales de dirección (Consejo Directivo) y de fiscalización y vigilancia de las actividades de sus miembros (Cámara Disciplinaria de la Bolsa).

Los estatutos así mismo deberán consagrar una participación razonable y significativa de miembros externos en el Consejo Directivo y en la Cámara Disciplinaria, que representen a las entidades emisoras de valores inscritos, a los inversionistas institucionales, y a otros gremios y entidades vinculadas a la actividad bursátil.

La Sala General de la Comisión Nacional de Valores determinará la participación que los miembros externos habrán de tener en el Consejo Directivo y en la Cámara Disciplinaria y el procedimiento que habrá de seguirse para efectos de la elección de los mismos, para lo cual podrá prescindirse del sistema de cuociente electoral previsto por el artículo 436 del Código de Comercio. En todo caso, las sociedades comisionistas miembros de la bolsa tendrán derecho a una participación mayoritaria en el Consejo Directivo.

• d) La suma de capital pagado y reservas de las bolsas de valores no podrá ser inferior al monto que establezca la Sala General de la Comisión Nacional de Valores, en atención a los requerimientos del mercado.

La Sala General de la Comisión Nacional de Valores también podrá ordenar, en cualquier tiempo, el aumento del capital autorizado de las bolsas de valores, con el fin de permitir el ingreso de nuevas sociedades comisionistas, cuando éste se requiera para estimular el desarrollo del mercado y una sana competencia dentro del mismo.

Parágrafo. Cuando por cualquier motivo resulten accionistas de las bolsas que no sean comisionistas miembros de las mismas, sus acciones podrán ser adquiridas por la propia bolsa, por disposición de su Consejo Directivo, o por sociedades de las cuales sean socios o accionistas, en igualdad de condiciones, todas las sociedades comisionistas miembros de la respectiva bolsa. A falta de acuerdo sobre la venta de dichas acciones, el Consejo Directivo de la Bolsa procederá a ordenar la exclusión del accionista, y como consecuencia de ello, el representante legal de la bolsa deberá liquidar su participación, teniendo como base el valor patrimonial de la acción a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, consignará la suma respectiva en un establecimiento bancario autorizado para recibir depósitos judiciales y cancelará los títulos respectivos.

Artículo 3° Del plazo de que disponen las bolsas de valores para adecuar su capital a lo dispuesto en el artículo 2° de la presente Ley. Las bolsas de valores que actualmente funcionan en el país deberán adecuar la composición de su capital social a lo dispuesto en el artículo anterior, dentro de un plazo no mayor a un (1) año, contado a partir de la fecha de promulgación de la presente Ley.

Para estos efectos, los Consejos Directivos de las bolsas quedan facultados para tomar las medidas que resultaren pertinentes, tales como el aumento del capital autorizado de la bolsa, la colocación de nuevas acciones sin sujeción al derecho de preferencia, la readquisición de acciones propias o, en casos extremos, la reducción del capital social, de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio.

El plazo fijado en el presente artículo podrá ser prorrogado hasta por un año adicional por la Sala General de la Comisión Nacional de Valores cuando ésta compruebe que por razones de fuerza mayor no ha sido posible ajustar la estructura del capital social de la bolsa a lo dispuesto en el artículo anterior.

CAPITULO II

Del mercado público de valores.

Artículo 4° De la intermediación de valores no inscritos en bolsa. Las sociedades comisionistas de bolsa, además de las actividades previstas en el artículo 2° del Decreto-ley 1172 de 1980, podrán también desarrollar el contrato de comisión para la compra y venta de valores no inscritos en bolsa, siempre y cuando se trate de documentos inscritos en el Registro Nacional de Valores.

La Sala General de la Comisión Nacional de Valores determinará las condiciones conforme a las cuales deberán realizarse las operaciones de que trata el presente artículo.

Artículo 5° De la oferta pública de documentos emitidos por entidades financieras. Los documentos de carácter serial o masivo que emitan las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria, en desarrollo de sus operaciones pasivas, se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores para todos los efectos legales, y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Comisión Nacional de Valores. No obstante lo anterior la Comisión Nacional de Valores podrá suspender o cancelar la inscripción en los casos previstos por la Ley.

Lo dispuesto en el presente artículo no se aplicará respecto de las acciones o bonos convertibles en acciones que emitan las entidades financieras. En consecuencia, la oferta pública de los mencionados documentos continuará sometida a las disposiciones generales que regulen la materia.

Artículo 6° De ciertas sanciones pecuniarias que puede imponer la Comisión Nacional de Valores. La Comisión Nacional de Valores, sin perjuicio de las facultades que le asignan las leyes vigentes, tendrá además las siguientes:

• a) Imponer, a quienes desobedezcan sus decisiones o violen las normas legales que regulen el mercado de valores o las entidades sujetas a su inspección y vigilancia, multas sucesivas hasta por cinco millones de pesos o hasta por un monto igual al valor de la operación realizada, si este último fuere superior a cinco millones de pesos. Para efectos de determinar la sanción se tendrá en cuenta la gravedad de la infracción y/o el beneficio pecuniario obtenido;

• b) Imponer multas hasta de cinco millones de pesos cada una, según la gravedad de la infracción, a quienes directamente o a través de interpuestas personas realicen operaciones que no sean suficientemente representativas de la situación del mercado.

Parágrafo. Las sumas establecidas en el presente artículo se ajustarán anualmente en el mismo sentido y porcentaje en que varíe el índice de precios al consumidor que suministre el Departamento Nacional de Estadística, DANE.

Artículo 7° De la intermediación de valores y de la intervención administrativa de intermediarios de valores no inscritos en el Registro Nacional de Intermediarios. La intermediación en el mercado público de valores, a través del contrato de comisión para la compra y venta de valores, solamente podrá ser desarrollada por las sociedades comisionistas de bolsa y por las sociedades comisionistas independientes de valores.

Las sociedades administradoras de inversión y las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria podrán realizar actividades de intermediación en el mercado público de valores, en la medida en que se los permita su régimen legal, y con arreglo a las disposiciones que expida la sala General de la Comisión Nacional de Valores.

La Comisión Nacional de Valores, por disposición de su Sala General, podrá ordenar la toma de posesión de los bienes y haberes de las personas naturales o jurídicas, que sin estar inscritas en el Registro Nacional de Intermediarios de Valores, realicen actividades de intermediación. Dicha toma de posesión tendrá por objeto la liquidación rápida y progresiva de las operaciones realizadas irregularmente.

Cuando se trate de personas jurídicas la Sala General de la Comisión Nacional de Valores podrá también disponer su disolución y liquidación.

Para estos efectos se aplicará el procedimiento de toma de posesión previsto en la Ley 45 de 1923 y demás disposiciones que la adicionen o reformen.

Parágrafo. La Sala General de la Comisión Nacional de Valores podrá establecer criterios de carácter general conforme a los cuales se establezca en qué eventos se tipifica una actividad de intermediación en el mercado de valores.

Artículo 8° De los comisionistas independientes de valores. Son comisionistas independientes de valores las sociedades que habitualmente y sin ser miembros de una bolsa de valores, se ocupan de la compra y venta de valores en nombre propio y por cuenta ajena.

Los comisionistas independientes de valores se sujetarán, en lo pertinente, al régimen jurídico de las sociedades comisionistas de bolsa y estarán sometidos a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Valores en los mismos términos que las sociedades comisionistas de bolsa.

No obstante lo anterior, la Comisión Nacional de Valores podrá establecer reglas específicas para los comisionistas independientes distintas de aquellas que disponga para las sociedades comisionistas de bolsa.

En todos los casos en que una disposición legal se refiera a los corredores independientes de valores se entenderá que regula los comisionistas independientes de valores.

Artículo 9° Del objeto de las sociedades colectivas comisionistas de bolsa. Las sociedades colectivas comisionistas de bolsa podrán desarrollar las actividades que el artículo 2o. del Decreto-ley 1172 de 1980 autoriza a las sociedades comisionistas anónimas, en las mismas condiciones que éstas.

Artículo 10. De la prohibición a ciertas personas de negociar valores inscritos. Los representantes legales de una bolsa de valores no podrán negociar, directamente ni por interpuesta persona, valores inscritos en bolsa sino con previa autorización expresa del Consejo Directivo y por motivos ajenos a la especulación.

Artículo 11. De los fondos de garantías. Los fondos de garantías que se constituyan en las bolsas de valores, de acuerdo con la reglamentación que dicte la Comisión Nacional de Valores, y que adopten la forma de un contrato de fiducia mercantil no estarán sujetos al límite de veinte años de duración previsto en el artículo 1230, numeral 3°, del Código de Comercio.

Artículo 12. Las sociedades que hayan emitido bonos convertibles en acciones que deseen colocar acciones en reserva o bonos convertibles en acciones o pagar dividendos en acciones o bonos convertibles, deberán hacerlo sin perjuicio de los derechos de los tenedores.

Para tal efecto se considera que cualquiera de las anteriores operaciones causa perjuicio a los tenedores de bonos cuando por ella se reduzca el valor patrimonial de las acciones a que tendría derecho los tenedores si pudiesen convertir sus bonos en dicho momento.

Con el fin de evitar el perjuicio a los tenedores de bonos, la Junta Directiva de la sociedad podrá ofrecer acciones o bonos a los tenedores en condiciones equivalentes a las de los accionistas o reajustar la fórmula de conversión adoptada en el contrato de emisión. En este último caso se requerirá la aprobación de la asamblea de accionistas y de la asamblea de tenedores con el voto afirmativo del ochenta por ciento de los tenedores que representen el monto insoluto del empréstito.

No será necesario aplicar los mecanismos previstos en el inciso anterior cuando el contrato de emisión, para proteger los intereses de los tenedores, prevea fórmulas de reajuste de las bases de conversión, en las condiciones que fije la Sala General de la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO III

De los depósitos centralizados de valores.

Artículo 13. De la creación de sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores. Las sociedades que se constituyan, con autorización de la Comisión Nacional de Valores, para administrar un depósito centralizado de valores deberán tener objeto exclusivo y se sujetarán a lo dispuesto en la presente Ley.

Facúltase al Gobierno Nacional para crear, en un término de un año contado a partir de la promulgación de la presente Ley, una sociedad que tendrá por objeto exclusivo la administración de un depósito centralizado de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, en cuyo capital podrán participar las entidades públicas emisoras de valores, las bolsas de valores y las demás personas jurídicas que autorice la Comisión Nacional de Valores.

Parágrafo. El Banco de la República podrá administrar depósitos centralizados de valores. En este evento y sin perjuicio de las facultades que le otorga la Ley 32 de 1979 y demás normas complementarias, la Comisión Nacional de Valores, sólo ejercerá inspección y vigilancia sobre la administración del depósito centralizado de valores.

Artículo 14. De la inspección y vigilancia de las sociedades administradoras. Sin perjuicio de las facultades que le otorga la Ley 32 de 1979 y demás normas complementarias, la Comisión Nacional de Valores ejercerá la inspección y vigilancia sobre las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, para lo cual tendrá las mismas facultades que le otorga la ley en relación con las bolsas de valores y las sociedades comisionistas de bolsa.

Artículo 15. De las funciones de las sociedades administradoras. Las sociedades que administren depósitos centralizados de valores tendrán las siguientes funciones:

• 1. El depósito de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores que les sean entregados.

• 1. La administración de los valores que se les entreguen, a solicitud del depositante, en los términos de la presente Ley.

• 1. La transferencia y la constitución de gravámenes de los valores depositados.

• 1. La compensación y liquidación de operaciones sobre valores depositados.

• 1. La teneduría de los libros de registro de títulos nominativos, a solicitud de las entidades emisoras.

• 1. Las demás que les autoricen la Comisión Nacional de Valores que sean compatibles con las anteriores.

Artículo 16. Del contrato de depósito de valores. El depósito de que trata esta Ley, se perfecciona por endoso en administración y la entrega de los títulos.

En virtud de dicho endoso las sociedades que administren un depósito centralizado de valores no adquieren la propiedad de los valores y se obligan a custodiarlos, a administrarlos, cuando el depositante lo solicite, y a registrar las enajenaciones y gravámenes que el depositante le comunique.

Cuando se trate de títulos nominativos, el depósito centralizado de valores deberá comunicar el depósito a la entidad emisora.

Las sociedades que administren un depósito centralizado de valores, podrán cumplir su obligación de restituir endosando y entregando títulos del mismo emisor, clase, especie, valor nominal y demás características financieras.

Tratándose de títulos nominativos se comunicará la restitución a la entidad emisora.

Artículo 17. De las sociedades comisionistas que administren valores. Las sociedades comisionistas, colectivas o anónimas, autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para administrar valores de sus clientes, deberán entregar dichos valores a un depósito centralizado de valores.

Artículo 18. De la administración de valores. La administración por parte de un depósito centralizado de valores sólo tendrá por objeto el ejercicio de los derechos patrimoniales que se deriven de los valores, en consecuencia, la sociedad administradora no podrá representar al depositante en las asambleas de accionistas o de tenedores que se celebren.

Para que un depósito centralizado de valores pueda, de conformidad con el inciso anterior, ejercer los derechos incorporados en los valores depositados bastará el certificado que al efecto expida el depósito.

Artículo 19. De la obligación de información de los emisores de valores. Los emisores de valores depositados en los términos de la presente Ley, deberán remitir a los depósitos centralizados de valores las informaciones que determine la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 20. De la transferencia de los valores depositados. La transferencia de los valores que se encuentren en un depósito centralizado de valores, podrá hacerse por el simple registro en los libros del mismo, previa orden escrita del titular de dichos valores.

Cuando se trate de títulos nominativos la transferencia se perfeccionará por la inscripción en el libro de registro de la entidad emisora, para lo cual el depósito centralizado de valores comunicará la operación a dicha entidad.