Hospodářský zákoník

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

Hlava první

HOSPODÁŘSKOPRÁVNÍ VZTAHY

§ 1

(1) Hospodářský zákoník upravuje vztahy vznikající při podnikatelské činnosti právnických a fyzických osob (dále jen „organizace“), oprávněných k této činnosti podle tohoto zákona a zvláštních právních předpisů,^1) vztahy při hospodářském styku právnických osob a majetkovou odpovědnost v těchto vztazích.

(2) Hospodářský zákoník upravuje též

• a) státní vlastnictví a jeho výkon a vlastnictví právnických osob, pokud není upraveno zvláštním zákonem,

• b) obchodní společnosti, tichou společnost, konsorcium a společný podnik,

• c) podnikový rejstřík,

• d) hospodářské pokuty,

• e) orgány hospodářského řízení, jejich oprávnění vydávat opatření ve vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací a majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající.

Hlava druhá

§ 2

Podnikatelskou činností se rozumí trvalé provozování výroby, obchodu nebo poskytování služeb a prací anebo jiné činnosti za účelem získávání trvalého zdroje peněžních příjmů.

§ 3

Na subjekty podnikající na základě zákona o soukromém podnikání občanů nebo na základě zákona o podniku se zahraniční majetkovou účastí se nevztahují ustanovení tohoto zákona, která stanoví bez souhlasu stran vznik povinnosti uzavřít, změnit nebo zrušit smlouvu nebo pravomoc založit, změnit nebo zrušit závazky, jakož i ta ustanovení, která svým obsahem neodpovídají povaze těchto subjektů a jejich podnikání nebo jsou v rozporu s jejich postavením vymezeným v zákoně.

§ 4

Organizace rozhodují o své podnikatelské činnosti samostatně. Činnost a územní působnost organizace lze omezovat nebo do ní zasahovat pouze za podmínek a způsobem, stanovených zákonem. Kontrolu činnosti organizací mohou provádět státní kontrolní orgány pouze v rozsahu a za podmínek, stanovených zákonem.

§ 5

Obchodní název (firma)

(1) Organizace provozují svou podnikatelskou činnost pod svým obchodním názvem (firmou), který se musí zřetelně lišit od jiných obchodních názvů (firem). Do podnikového rejstříku nesmí být zapsán název, který by mohl uvádět v omyl svou zaměnitelností. Zanikne-li organizace, zaniká i právo k jejímu obchodnímu názvu (firmě).

(2) Obchodní název (firma) musí obsahovat údaj, o jakou organizačně právní formu, popřípadě druh organizace jde.

(3) Organizace, pro niž byl obchodní název (firma) zapsán, má časově neomezené výlučné právo názvu užívat. Proti tomu, kdo nedovoleně obchodního názvu (firmy) užívá, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat, aby od tohoto jednání upustil a aby nahradil způsobenou škodu. Byl-li obchodní název (firma) zapsán v rozporu s těmito ustanoveními, může se ten, jehož zájmy byly dotčeny, domáhat výmazu takového zápisu.

(4) Vystoupí-li z obchodní společnosti společník, jehož jméno je obsaženo v obchodním názvu (firmě), je možné vést dále tentýž obchodní název (firmu) jen s jeho souhlasem.

Hlava třetí

Vlastnické vztahy

§ 9a

Majetkem organizace se rozumějí věci, k nimž má organizace vlastnické právo nebo právo hospodaření, majetková práva, k nimž má právo hospodaření, a dále majetková práva organizace.

§ 10

(1) Organizace se může domáhat ochrany vlastnického práva nebo práva hospodaření proti neoprávněným zásahům, zejména může požadovat vydání věci na tom, kdo ji neoprávněně zadržuje. Vlastnické právo a právo hospodaření nezanikají uplynutím času.

(2) Výsledky výzkumné, vývojové, projektové a jiné obdobné činnosti mohou organizace využívat a nakládat jimi jen se souhlasem té organizace, jíž práva k těmto výsledkům patří.

(3) Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na případy nucených a zákonných licencí.

§ 10a

Organizace, která je vlastníkem věci, organizace, která má k věci právo hospodaření nebo organizace, která je uživatelem věci, se musí zdržet všeho, čím by nad přiměřenou míru obtěžovala jiného, anebo čím by vážně ohrožovala výkon jeho práv. Dotčená organizace se může domáhat toho, aby organizace, která jedná v rozporu s tímto zákazem, se takového jednání zdržela, popřípadě aby byl odstraněn protiprávní stav.

§ 11

(1) Nabývá-li se do vlastnictví smlouvou věc, přechází vlastnické právo, není-li stanoveno nebo dohodnuto jinak, převzetím věci.

(2) Nabýt věc do vlastnictví rozhodnutím státního orgánu lze jen v případech stanovených zákonem. Vlastnictví přechází dnem určeným v rozhodnutí, a není-li určen, dnem právní moci rozhodnutí.

(3) Není-li stanoveno nebo dohodnuto něco jiného, nabývá se s věcí i jejího příslušenství a práv s vlastnictvím věci spojených, pokud nejsou omezena na dřívějšího vlastníka.

(4) Stavba je ve vlastnictví té organizace, která ji pořídila, popřípadě ve vlastnictví státu, jde-li o státní organizace.

§ 12

(1) Věc může být současně ve vlastnictví více organizací, popřípadě organizací a státu (spoluvlastnictví).

(2) Spoluvlastníci se podílejí na právech a povinnostech vyplývajících ze spoluvlastnictví podle svých podílů. V pochybnostech se má za to, že podíly všech spoluvlastníků jsou stejné.

(3) Užívání společné věci a nakládání s ní se řídí dohodou spoluvlastníků. K převodu spoluvlastnického podílu je třeba souhlasu všech spoluvlastníků.

§ 13

(1) Spoluvlastníci se mohou dohodnout o zrušení spoluvlastnictví a o vzájemném vypořádání.

(2) Dojde-li mezi spoluvlastníky k neshodě o vzájemných právech a povinnostech nebo o zrušení spoluvlastnictví, rozhodne na návrh některého spoluvlastníka hospodářská arbitráž. Jde-li o zrušení spoluvlastnictví, rozdělí hospodářská arbitráž věc mezi spoluvlastníky podle výše podílů, a není-li rozdělení možné, přikáže ji za přiměřenou náhradu některému z nich nebo některým z nich; přitom dbá, aby bylo zajištěno co nejúčelnější využití věci.

Hlava čtvrtá

ORGANIZACE

§ 17

(1) Organizace vystupují v hospodářských vztazích svým jménem a nesou také majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající, pokud tento zákon nebo zvláštní předpisy nestanoví jinak.

(2) V případech a za podmínek stanovených v zákoně vystupují v hospodářských vztazích svým jménem a nesou majetkovou odpovědnost z těchto vztahů vyplývající též organizační jednotky nebo orgány organizací (dále jen „organizační jednotky“); pro jejich způsobilost nabývat práv a zavazovat se, pro ochranu vlastnického práva a práva hospodaření, pro jejich hospodářskou činnost, právní úkony a závazkové vztahy platí obdobně ustanovení tohoto zákona a jiných právních předpisů, týkající se organizací.

§ 18

Organizace je oprávněna stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do podnikového rejstříku jako odštěpné závody; vedoucí odštěpného závodu je oprávněn činit jménem organizace všechny právní úkony týkající se odštěpného závodu.

§ 18a

(1) Organizace vyvíjejí hospodářskou činnost v rámci předmětu činnosti stanoveného v zakládací listině, stanovách, statutu anebo v jiném aktu, kterým byla určitá hospodářská činnost povolena; v rámci předmětu činnosti je maloobchodní prodej výrobků, které organizace vyrábí, úprava nebo jiné zpracování prodávaných výrobků a poskytování prací nebo výkonů s prodejem souvisejících, doplňkový prodej výrobků souvisejících s poskytovanými pracemi nebo výkony.

(2) Organizace mohou vykonávat i jinou hospodářskou činnost, pokud tím nenaruší plnění závazných výstupů státního plánu nebo hospodářských závazků anebo plnění vyplývající z povinného předmětu činnosti.

§ 19

Ode dne zřízení mohou nabývat práv a zavazovat se organizace, které se do podnikového rejstříku nezapisují.

Hlava pátá

PRÁVNÍ ÚKONY

§ 20

Obecná ustanovení

(1) Právním úkonem je každé jednání nebo jiné chování (opomenutí), z něhož vyplývá vůle založit, změnit, zrušit nebo zachovat práva nebo povinnosti, které právní předpisy s takovým projevem spojují.

(2) Právní úkon je třeba vykládat v souladu se skutečnou vůlí jednající organizace a v souladu s povahou jednání, o které jde. Přitom je třeba přihlédnout k okolnostem, za kterých byl projev učiněn, a k zásadám poctivého hospodářského styku. Projev vůle, který obsahuje výraz, jenž připouští různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži toho, kdo takový výraz užil.

(3) Projev vůle působí vůči nepřítomné organizaci až od okamžiku, kdy jí dojde, pokud zákon výjimečně nestanoví jinak. Doručuje se do sídla organizace nebo organizační složky, jejíž činnosti se úkon týká, popř. do místa a způsobem organizací určeným nebo organizacemi smluveným, zejména jde-li o dálkový přenos dat.

Neplatnost právních úkonů

§ 21

(1) Právní úkon je neplatný, pokud se svým obsahem nebo účelem příčí právnímu předpisu nebo pokud právní předpis obchází anebo jestliže jeho předmětem je plnění nemožné. Plnění není nemožné, lze-li je uskutečnit jen za ztížených podmínek nebo s většími náklady, anebo až po určeném čase.

(2) Právní úkon je neplatný, pokud byl učiněn v omylu, který se týká jeho podstaty, a organizace, jíž je projev vůle určen, o omylu druhé strany věděla nebo musela vědět.

(3) Omyl je podstatný, týká-li se předmětu plnění, subjektu nebo jiných okolností podle projevu vůle rozhodujících, a to v takové míře, že by organizace úkon bez omylu nebyla uskutečnila.

(4) Dojde-li v důsledku poruchy nebo selhání prostředků spojové, výpočetní nebo jiné techniky úkon změněn, posuzuje se přiměřeně podle ustanovení o omylu. Početní chyby a jiné chyby technické povahy, které jsou zřejmé a nevyvolávají pochybnosti o obsahu úkonu, jej nečiní neplatným. Organizace, na jejíž straně se taková chyba stala, je povinna ji na žádost opravit.

§ 22

(1) Právní úkon musí být učiněn svobodně, vážně, určitě a srozumitelně, jinak je neplatný. Neplatný je i úkon, k němuž byla organizace přivedena lstí nebo bezprávnou výhrůžkou. Výhrůžka je bezprávná, i když je odůvodněná, pokud jí je vynucováno něco, čeho takto dosaženo být nesmí.

(2) Neplatnosti z důvodů uvedených v odstavci 1 se může dovolávat jenom organizace, na jejíž ochranu je důvod neplatnosti stanoven. Tato organizace může úkon dodatečně schválit nebo jej strany mohou dodatečným vyjasněním učinit určitým a srozumitelným. V tom případě má právní účinky, jako by byl platný od počátku.

§ 23

Týká-li se důvod neplatnosti jenom části právního úkonu, není tím dotčena platnost zbývající části, ledaže by vztah, který by takto vznikl, byl hospodářsky neodůvodněný.

Forma právních úkonů

§ 24

(1) Právní úkon může být učiněn výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím s ohledem na okolnosti, za kterých se stal, pochybnosti o tom, co chtěla organizace projevit.

(2) K platnosti smluv a ostatních právních úkonů organizací se vyžaduje písemná forma, pokud právními předpisy nebo dohodou nebylo stanoveno jinak.

(3) Písemné projevy nemusí být na téže listině. Nahrazení podpisu mechanickými nebo jinými prostředky stačí jen tam, kde je to obvyklé v hospodářském styku nebo kde si to organizace předem dohodnou.

(4) Kdo za organizaci podepisuje, uvede též funkci, která ho k jednání opravňuje, popř. uvede alespoň, že jedná jako zástupce nebo prokurista. Porušení této povinnosti však nemá za následek neplatnost právního úkonu.

§ 24a

(1) Za písemnou formu se považují též telegrafická a dálnopisná sdělení a projevy učiněné prostředky výpočetní techniky nebo jiné techniky zpracování a přenosu dat. U právních úkonů učiněných těmito prostředky může být podpis za organizaci nahrazen dohodnutým kódem.

(2) Hospodářská arbitráž může rozhodnout, že je platný od počátku i právní úkon, u něhož nebyly splněny náležitosti písemné formy, jestliže již bylo na jeho základě započato s plněním; nemůže však takto rozhodnout, jestliže si organizace písemnou formu jako předpoklad platnosti smluvily.

§ 24b

Obsahuje-li neplatný právní úkon náležitosti jiného právního úkonu, je tento jiný úkon platný, jestliže z okolností je zřejmé, že taková by byla vůle jednající organizace, kdyby o neplatnosti úkonu věděla.

§ 24c

Organizace, která způsobila neplatnost právního úkonu, je povinna nahradit škodu vzniklou v důsledku neplatnosti úkonu organizaci, jíž je úkon určen a která důvěřovala v jeho platnost.

Podmínky v právních úkonech

§ 24d

(1) Vznik, změnu nebo zánik práva nebo povinnosti lze vázat na splnění podmínky, pokud to zákon nevylučuje.

(2) Podmínka je odkládací, jestliže na jejím splnění závisí, zda právní následky úkonu nastanou. Podmínka je rozvazovací, jestliže na jejím splnění závisí, zda následky již nastalé pominou.

(3) Odkládací podmínka, jež je v době vzniku právního úkonu nedovolená nebo nesplnitelná, činí právní úkon neplatným.

(4) Stane-li se odkládací podmínka později nedovolenou nebo nesplnitelnou, platí, že se nesplnila.

(5) K nedovolené nebo nesplnitelné podmínce rozvazovací se nepřihlíží.

§ 24e

(1) Účinky splnění podmínky působí nazpět do doby, kdy se právní úkon stal, pokud z vůle organizací nebo podle povahy úkonu nemají účinky úkonu nebo jeho zrušení nastat v jinou dobu. Je-li právní úkon, jehož následkem je opakované nebo nepřetržité plnění, závislý na podmínce rozvazovací, nemá její splnění účinky na plnění, která se již stala, ledaže si organizace sjednaly něco jiného.

(2) Jestliže organizace, jíž je nesplnění podmínky na prospěch, její splnění záměrně zmaří, ač nemá právo tak učinit, platí podmínka za splněnou. Ke splnění podmínky se nepřihlíží, způsobí-li je záměrně organizace, která nemá právo tak učinit a jíž je splnění podmínky na prospěch.

(3) Organizace, která je podmíněně zavázána, je povinna, dokud o podmínce není rozhodnuto, zdržet se všeho, co by mohlo znemožnit nebo znesnadnit splnění její podmíněné povinnosti.

Jednání jménem organizace

§ 24f

(1) Organizace jednají svými statutárními orgány nebo prostřednictvím svých zástupců. Zástupcem může být jiná organizace nebo fyzická osoba.

(2) Statutárním orgánem organizace je pracovník nebo člen, který je podle zákona nebo podle příslušných organizačních předpisů (např. statutu, stanov, organizačního řádu) oprávněn jednat jménem organizace ve všech věcech. Je-li statutární orgán kolektivní, určují organizační předpisy, jakým způsobem jedná navenek.

(3) Zástupcem je ten, koho určuje zákon, podle něhož byla organizace zřízena, nebo stanovy či jiné vnitřní předpisy na základě zákona vydané.

(4) Jiní pracovníci nebo členové organizace jsou oprávněni jako zástupci činit jménem organizace právní úkony nutné ke splnění uložených pracovních úkolů v případech, kdy je to stanoveno v jejich vnitřních předpisech, nebo je to v hospodářském styku obvyklé.

(5) Smluvními zástupci jsou ti, jímž byla na základě smlouvy udělena plná moc (včetně prokury).

§ 24g

Překročí-li zástupce při jednání své oprávnění nebo jedná-li někdo bez oprávnění, je právní úkon neplatný, ledaže zastoupený právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválil; úkon je však platný, pokud druhá organizace o překročení nebo nedostatku jednatelského oprávnění nevěděla a vědět nemohla.

§ 24h

(1) Zástupce jedná zpravidla osobně, je však oprávněn ustanovit si dalšího zástupce,

• a) jde-li o zákonného zástupce,

• b) jde-li o prokuristu,

• c) jde-li o zástupce k vedení sporu,

• d) byl-li výslovně zmocněn ustanovit si zástupce.

(2) Z právních úkonů dalšího zástupce vznikají práva a povinnosti přímo zastoupené organizaci. Dalšímu zástupci musí zástupce udělit písemnou plnou moc podle dalších ustanovení.

Smluvní zastoupení

§ 24i

(1) Plná moc musí být písemná, jinak je neplatná. V plné moci musí být vymezen rozsah zmocnění.

(2) Není-li v plné moci udělené několika zástupcům určeno jinak, musí jednat všichni společně.

§ 24j

(1) Plná moc zanikne provedením úkonu nebo uplynutím času, na které byla omezena, odvolal-li ji zastoupený nebo vypověděl-li ji zástupce, smrtí zástupce, a nebyla-li omezena na určitý čas, uplynutím 3 let po jejím udělení.

(2) Zánikem organizace zaniká plná moc jen tehdy, nemá-li organizace právního nástupce. Zastoupený se nemůže vzdát práva plnou moc kdykoliv odvolat.

(3) Dokud není zástupci odvolání plné moci známo, zavazují jeho právní úkony zastoupeného nebo jeho právního nástupce.

(4) Zanikne-li plná moc jinak než smrtí zástupce, je zástupce povinen učinit vše, co nelze odložit, pokud zastoupený nebo jeho právní nástupci nezařídí něco jiného.

§ 24k

(1) Jestliže zástupce, jehož plná moc zanikla, způsobí zneužitím plné moci škodu třetí organizaci, která o jejím zániku nevěděla a vědět nemusela, odpovídá zastoupený společně a nerozdílně se zástupcem

• a) nepožádal-li zastoupený o vrácení zaniklé plné moci a zástupce ji zneužil,

• b) způsobil-li zastoupený, že třetí organizace měla důvod se domnívat, že osoba, s níž jedná, je oprávněna jednat jménem zastoupeného.

(2) Toto ustanovení se nevztahuje na zástupce, kterým je fyzická osoba.

Prokura

§ 24l

(1) Organizace může písemně udělit pracovníkovi nebo členovi organizace prokuru. Ve zmocnění musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru.

(2) Prokurista je zmocněn ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu podnikové činnosti zmocnitele, i když k nim je jinak zapotřebí zvláštní plné moci; není však oprávněn zcizovat nebo zatěžovat nemovitosti, pokud to není při udělení prokury výslovně stanoveno.

(3) Odvoláním prokury organizací prokura zaniká.

§ 24m

(1) Několika osobám je možno udělit prokuru buď tak, že jsou k zastupování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je při tom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

(2) Při podpisu musí prokurista pod názvem organizace, za kterou jedná, připojit pod svůj podpis dodatek naznačující prokuru.

§ 25a

Účinnost smlouvy

Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis k účinnosti smlouvy nebo jiné dohody mezi organizacemi souhlas příslušného orgánu, a tento orgán nesdělil své stanovisko do jednoho měsíce ode dne, kdy žádost o souhlas došla, má se za to, že souhlas byl dán.

§ 26

Ustanovení o právních úkonech se nevztahují na jednání, v nichž organizace vystupuje jako řídící orgán.

Hlava šestá

OPATŘENÍ ORGÁNŮ HOSPODÁŘSKÉHO ŘÍZENÍ

§ 26a

(1) Ministerstva a ostatní ústřední orgány státní správy, národní výbory, dále Ústřední rada družstev a svazy družstev vůči družstevním podnikům, jakož i ústřední orgány občanských sdružení (dále jen „orgány hospodářského řízení“) vystupují v hospodářských vztazích při řízení hospodářské činnosti organizací v rozsahu své působnosti, v případech a za podmínek stanovených tímto zákonem nebo zvláštními předpisy a nesou majetkovou odpovědnost z těchto vztahů, stanovenou tímto zákonem.

(2) Jménem orgánu hospodářského řízení jedná jeho vedoucí nebo pracovník, který je k tomu oprávněn statutem, stanovami nebo jiným organizačním předpisem.

§ 26b

(1) Opatření, jímž orgán hospodářského řízení zakládá, mění, ruší nebo stvrzuje oprávnění a povinnosti organizací, musí být v souladu s právními předpisy, musí mít písemnou formu, obsahovat označení organizací, jimž je určeno, a jeho obsah musí být určitý. Další náležitosti opatření mohou stanovit právní předpisy.

(2) Pokud to nevylučuje povaha věci, je orgán hospodářského řízení povinen projednat opatření před jeho vydáním s organizací, jíž má být určeno.

(3) Opatření je účinné dnem doručení, pokud v něm není stanoven den pozdější.