Zákon o dluhopisech

ČÁST PRVNÍ

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 1

(1) Dluhopis je zastupitelný^1) cenný papír, s nímž je spojeno právo požadovat splacení dlužné částky podle § 12 ve jmenovité hodnotě dluhopisu ke dni splatnosti dluhopisu a vyplacení výnosů z něho podle § 10 k určenému datu nebo datům a povinnost osoby, která dluhopis vydala, (dále jen „emitent“) tato práva uspokojit. Ustanovení § 12 odst. 6 věta druhá a § 21 tím nejsou dotčena.

(2) Tento zákon se vztahuje na dluhopisy vydávané v České republice bez ohledu na to, kdo je jejich emitentem, pokud tento zákon nestanoví jinak.

(3) Na dluhopisy se vztahují ustanovení zákona o cenných papírech, pokud tento zákon nebo zvláštní právní předpis nestanoví jinak.

§ 2

(1) Emitentem dluhopisu může být pouze právnická osoba, pokud zvláštní zákon této právnické osobě vydávání dluhopisu nezakazuje.

(2) Emitent může vydat dluhopis, nestanoví-li tento zákon jinak, pokud

• a) Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) schválí emisní podmínky dluhopisu,

• b) Komise schválí prospekt dluhopisu a přidělí dluhopisu označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (dále jen „ISIN“), vyžaduje-li to zákon o cenných papírech,

• c) uveřejní emisní podmínky dluhopisu (dále jen „emisní podmínky“).

(3) Emisí dluhopisu se rozumí soubor dluhopisů vydaných na základě schválení týchž emisních podmínek Komisí a majících stejné datum emise a stejný ISIN, je-li přidělen.

(4) Sběrný dluhopis je listinný dluhopis, na jehož celkové jmenovité hodnotě se majitelé podílejí určitým počtem kusů dluhopisů, aniž je těmto dluhopisům přidělováno pořadové číslo. V emisních podmínkách musí být stanoveno, kdy a za jakých podmínek vydá emitent majiteli konkrétní kusy dluhopisů.

(5) Sběrný dluhopis je společným majetkem majitelů podílů na sběrném dluhopisu. Na podíly majitelů na sběrném dluhopisu se nepoužijí ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.^2) Majitel podílu na sběrném dluhopisu je majitelem takového počtu jednotlivých dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na sběrném dluhopisu. Majitel podílu na sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší majiteli dluhopisu, a dále právo, aby mu emitent na žádost vydal v souladu s emisními podmínkami konkrétní kusy dluhopisů.

(6) Sběrný dluhopis musí být uložen u obchodníka s cennými papíry.

(7) Majitel podílu na sběrném dluhopisu může v souladu s emisními podmínkami převést dluhopisy odpovídající tomuto podílu nebo některý z nich na jinou osobu. Účinky převodu nastávají zápisem do evidence vedené obchodníkem s cennými papíry, u kterého je sběrný dluhopis uložen.

Oddíl 2

Náležitosti dluhopisů

§ 3

Náležitosti dluhopisu

(1) Dluhopis vydávaný v listinné podobě musí obsahovat

• a) obchodní firmu nebo název emitenta a jeho sídlo,

• b) název dluhopisu, ve kterém musí být obsaženo slovo „dluhopis“, nebo u zvláštního druhu dluhopisu označení tohoto druhu podle § 14, 18, 20, 21a, jakož i jeho ISIN, je-li přidělen,

• c) jmenovitou hodnotu,

• d) údaj o schválení emisních podmínek a prospektu Komisí, jestliže Komise schválila prospekt,

• e) číselné označení dluhopisu,

• f) výnos dluhopisu nebo způsob jeho stanovení,

• g) způsob splacení dluhopisu (§ 12),

• h) formu dluhopisu a u dluhopisů znějících na jméno i jméno jejich prvního majitele,

• i) závazek emitenta splatit ke dni splatnosti dluhopisu jeho jmenovitou hodnotu,

• j) datum emise dluhopisu,

• k) otisk podpisů osob oprávněných jednat jménem emitenta,

• l) datum nebo data splatnosti dluhopisu a výnosu z něho, a

• m) místo nebo místa výplat.

(2) Náležitostmi zaknihovaného dluhopisu nejsou údaje uvedené v odstavci 1 písm. d), e), i), k) a m).

§ 3a

Emisní podmínky

(1) Emisní podmínky dluhopisu vymezují práva a povinnosti emitenta a majitele dluhopisu a musejí obsahovat náležitosti dluhopisu podle § 3, s výjimkou písmen h) a k), jakož i

• a) údaj o podobě a formě dluhopisu a o případném omezení jeho převoditelnosti,

• b) lhůtu určenou pro vydávání emise dluhopisu (dále jen „emisní lhůta“),

• c) emisní kurz a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,

• d) celkový předpokládaný objem emise dluhopisu v jmenovité hodnotě,

• e) údaje o způsobu a místu upisování dluhopisu,

• f) způsob případného výpočtu výnosu dluhopisu, a pokud jsou s dluhopisem spojeny další výhody, způsob jejich stanovení,

• g) informace o zdaňování výnosu dluhopisu,^3)

• h) údaje o účasti osob, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu (§ 9),

• i) informace o promlčení práv z dluhopisu (§ 23), a

• j) závazek emitenta zacházet za stejných podmínek se všemi majiteli dluhopisu stejně.

(2) Emisní podmínky obsahují též vymezení dalších práv a povinností emitenta a majitele dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisu, pokud přicházejí v úvahu podle konkrétních podmínek vydání a záměrů emitenta, a to zejména

• a) upřesnění práv a povinností emitenta a majitele dluhopisu plynoucích z vyměnitelného, prioritního nebo podřízeného dluhopisu (§ 21 a 21a),

• b) případné právo emitenta zvýšit objem emise a podmínky tohoto zvýšení (§ 3b),

• c) u dluhopisu, jehož splacení nebo vyplacení výnosu z něho je zajištěno ručitelským závazkem, znění ručitelského závazku,

• d) u dluhopisu, jehož splacení nebo vyplacení výnosu z něho je zajištěno zástavou, údaje o této zástavě,

• e) u dluhopisu, jehož splacení je spojeno s losováním, způsob losování,

• f) případný závazek emitenta, že do doby splatnosti emise dluhopisu nebude vydávat lépe zajištěné dluhopisy, nebo případný závazek tento dluhopis dodatečně stejně zajistit jako tyto další dluhopisy,

• g) označení organizátora veřejného trhu, u kterého emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisu k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, nebo informaci, že nehodlá o takové přijetí požádat,

• h) zda a kým bylo provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating) a s jakým výsledkem, nebo informaci, že ohodnocení nebylo provedeno, a

• i) zda se vylučuje oddělení práva na výnos dluhopisu podle § 11.

(3) Emisní podmínky musejí být předány prvnímu nabyvateli dluhopisu zdarma. Na způsob uveřejnění emisních podmínek dluhopisu se obdobně vztahují ustanovení o uveřejnění prospektu podle zákona o cenných papírech.^1)

(4) Emisní podmínky může emitent změnit pouze, pokud se podstatně změnily ekonomické podmínky, za kterých byly stanoveny, a pouze po předchozím souhlasu schůze majitelů dluhopisu (§ 13) a Komise. Změna emisních podmínek nabývá účinnosti po jejich schválení Komisí, a to dnem jejího uveřejnění podle odstavce 3. Ustanovení věty první a druhé neplatí pro změnu v údajích podle § 3 odst. 1 písm. a).

§ 3b

(1) Emitent je oprávněn vydat dluhopis

• a) v menším objemu emise dluhopisu, než byl předpokládaný objem emise, jestliže se mu do konce emisní lhůty nepodařilo předpokládaného objemu emise dosáhnout; ustanovení odstavce 2 tím není dotčeno, nebo

• b) ve větším objemu emise dluhopisu, než byl předpokládaný objem emise, nebyla-li do konce emisní lhůty uspokojena poptávka investorů.

(2) Celkový objem emise dluhopisu v jmenovité hodnotě nesmí být nižší než částka v českých korunách, která odpovídá částce 200 000 EUR s tím, že pro přepočet EUR na tuzemskou měnu je určující směnný kurz oznámený Českou národní bankou v den, k němuž byly emisní podmínky uveřejněny. Pokud této částky do konce emisní lhůty dosaženo není, je emitent povinen vrátit zaplacený emisní kurz dluhopisu nejpozději do 15 dnů od konce emisní lhůty, a to spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytovaného bankami podle smlouvy o běžném účtu k poslednímu dni emisní lhůty.

(3) Emitent je povinen po ukončení emisní lhůty bez zbytečného prodlení oznámit Komisi a Středisku cenných papírů své rozhodnutí podle odstavce 1 písm. a) nebo b) a uveřejnit je stejným způsobem, jako uveřejnil emisní podmínky. Totéž platí o oznámení a uveřejnění skutečností uvedených v odstavci 2 větě druhé.

§ 4

Forma dluhopisu

(1) Dluhopis zní na doručitele nebo na jméno. Listinný dluhopis na jméno je převoditelný rubopisem a předáním. Na rubopis se použije zvláštní právní předpis upravující směnky.

(2) Emitent nebo osoba jím pověřená vede seznam majitelů dluhopisu znějících na jméno. Práva spojená s dluhopisem znějícím na jméno je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v tomto seznamu, pokud ze zákona o cenných papírech^1) nevyplývá něco jiného. K účinnosti převodu dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně majitele dluhopisu v seznamu majitelů dluhopisu; emitent tento zápis provede neprodleně poté, co mu bude taková změna prokázána. U zaknihovaných dluhopisů vede seznam majitelů dluhopisů znějících na jméno osoba, která vede evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů podle zákona o cenných papírech.

(3) Převoditelnost dluhopisu znějícího na jméno lze emisními podmínkami omezit; to však neplatí, jde-li o registrovaný dluhopis.

(4) Omezuje-li emitent převoditelnost dluhopisu znějícího na jméno, musí v emisních podmínkách vymezit též podmínky tohoto omezení. Nejsou-li tyto podmínky dodrženy, je smlouva o převodu dluhopisu neplatná, ledaže je převod dluhopisu podmíněn souhlasem emitenta a emitent udělí souhlas dodatečně bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dověděl.

(5) Pokud emitent omezí podle odstavce 4 převoditelnost dluhopisu tím, že převod dluhopisu podmíní svým souhlasem, je nutný souhlas emitenta též k zastavení dluhopisu. Jestliže emitent nerozhodne do 2 měsíců od doručení žádosti o převodu dluhopisu nebo o zastavení dluhopisu, platí, že byl souhlas udělen.

(6) Pokud v jednotlivém případě emitent souhlas podle odstavce 5 odmítne udělit, je povinen na žádost majitele dluhopisu splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu, nebo pokud je výnos dluhopisu určen podle § 10 odst. 2 písm. c), emisní kurz dluhopisu (dále jen „jmenovitá hodnota nebo emisní kurz“) a současně vyplatit hodnotu naběhlého a dosud nesplaceného výnosu vypočtenou ke dni splacení dluhopisu (dále jen „poměrný výnos“). Žádost podle předchozí věty je možno podat do jednoho měsíce ode dne, kdy bylo majiteli dluhopisu doručeno odmítnutí souhlasu s převodem dluhopisu. Právo uplatnit žádost podle předchozí věty zaniká, nebylo-li uplatněno do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo majiteli dluhopisu doručeno odmítnutí souhlasu s převodem dluhopisu.

§ 5

Ručení státu

Stát ručí za závazky vyplývající z vydání dluhopisů jen v případech uvedených ve zvláštním právním předpise, nebo jestliže takový ručitelský závazek výslovně převezme nebo když takový ručitelský závazek na něj přejde.

ČÁST DRUHÁ

SCHVÁLENÍ EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ

§ 7

Žádost o schválení emisních podmínek a její schválení

(1) Komise schvaluje emisní podmínky spolu s prospektem, pokud zákon o cenných papírech schválení prospektu vyžaduje, a to na žádost emitenta dluhopisu, nebo v případě emitenta majícího sídlo v zahraničí též na žádost obchodníka s cennými papíry nebo organizátora veřejného trhu.

(2) Součástí žádosti podle odstavce 1 jsou

• a) emisní podmínky,

• b) písemné prohlášení ručitele, že převzal za splnění povinnosti emitenta ručení, a

• c) písemné prohlášení osoby, která se podle § 9 zavázala zabezpečit vydání dluhopisu.

(3) Pokud emisní podmínky neobsahují předepsané náležitosti, vyzve Komise žadatele, aby je doplnil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy.

(4) Komise je povinna oznámit emitentovi rozhodnutí o schválení nebo neschválení emisních podmínek a prospektu dluhopisu do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo ode dne jejího doplnění podle odstavce 3.

(5) Komise emisní podmínky neschválí, jestliže neobsahují zákonem předepsané náležitosti ani po uplynutí lhůty podle odstavce 3.

(6) Pokud emitent do 6 měsíců od nabytí právní moci rozhodnutí o schválení emisních podmínek nezahájí vydávání dluhopisu, pozbývá toto rozhodnutí platnosti.

(7) Komise uveřejňuje ve Věstníku Komise informace o schválení jednotlivých emisních podmínek dluhopisů.

(8) Emitent mající sídlo v České republice, který vydává dluhopis v zahraničí, je povinen nejpozději ke dni vydání dluhopisu informovat Komisi a Českou národní banku o místu vydání, objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisu, jeho výnosu a splatnosti.

§ 8

Dluhopisový program

(1) Emitent dluhopisů může požádat o schválení těch společných emisních podmínek, které budou stejné pro předem neurčený počet emisí dluhopisů (dále jen „dluhopisový program“). V žádosti je povinen uvést též dobu trvání dluhopisového programu a nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu.

(2) Nejvyšší objem nesplacených dluhopisů vydaných v rámci dluhopisového programu nesmí emitent v žádném okamžiku trvání dluhopisového programu překročit.

(3) Na schvalování dluhopisového programu se vztahuje přiměřeně ustanovení § 7.

(4) Před vydáním každé emise dluhopisu v rámci dluhopisového programu je emitent povinen vypracovat doplněk emisních podmínek, který musí obsahovat odkaz na dluhopisový program a doplnění emisních podmínek podle § 3a, pokud nejsou obsaženy v dluhopisovém programu, popřípadě další specifické podmínky této emise a požádat Komisi o jeho schválení. Jestliže Komise neodešle rozhodnutí o schválení doplňku emisních podmínek do 14 dnů od doručení žádosti nebo jejího doplnění o chybějící náležitosti, považuje se doplněk emisních podmínek za schválený. Schválený doplněk emisních podmínek je emitent povinen uveřejnit stejným způsobem, jakým byl uveřejněn dluhopisový program.

(5) Jednotlivé emise dluhopisů v rámci dluhopisového programu se považují za samostatné emise. Jestliže byl pro dluhopisový program uveřejněn prospekt nebo užší prospekt a dluhopisy z emise dluhopisů vydané v rámci dluhopisového programu mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu nebo veřejně nabízeny, může emitent nebo nabízející vypracovat místo prospektu nebo užšího prospektu pouze doplněk původního prospektu nebo užšího prospektu. Doplněk prospektu nebo užšího prospektu musí obsahovat odkaz na původní prospekt nebo užší prospekt, specifické podmínky jednotlivé emise dluhopisů neuvedené v původním prospektu nebo užším prospektu nebo v doplňku emisních podmínek podle odstavce 4 a dále veškeré změny, které nastaly v údajích uvedených v původním prospektu nebo užším prospektu a které jsou způsobilé ovlivnit přesné a správné posouzení kvality dluhopisů a jejich emitenta.

ČÁST TŘETÍ

VYDÁNÍ A SPLÁCENÍ DLUHOPISŮ

§ 9

Vydání dluhopisu

(1) Vydání dluhopisu může emitent zabezpečit sám nebo prostřednictvím osoby, která vydání obstará nebo se smluvně zaváže stát se prvním nabyvatelem emise nebo těch dluhopisů emise, které se jí nepodaří do stanoveného okamžiku před koncem emisní lhůty vydat a jejichž počet smlouva určí, jestliže je tato osoba k těmto činnostem oprávněna.

(2) Zabezpečuje-li vydání emise dluhopisu více osob, uzavírá emitent smlouvu s každou osobou samostatně nebo pouze s jednou z nich, kterou po obdržení souhlasu ostatních určí.

§ 10

Výnos dluhopisu

(1) Emitent je povinen vyplatit výnos dluhopisu způsobem a v termínech stanovených v emisních podmínkách.

(2) Výnos dluhopisu může být stanoven zejména

• a) pevnou úrokovou sazbou;

• b) pevnou úrokovou sazbou a podílem na zisku;

• c) rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kursem;

• d) slosovatelnou prémií nebo prémií v závislosti na lhůtě splatnosti dluhopisu;

• e) pohyblivou úrokovou sazbou, popřípadě vývojem devizových kursů v závislosti na pohybu úrokových sazeb či kursů na finančním trhu;

• f) kombinací výše uvedených způsobů s výjimkou způsobu uvedeného v písmenu c).

§ 11

Oddělení práva na výnos dluhopisu

(1) Pokud to emisní podmínky nevylučují, může být právo na výnos dluhopisu podle § 10 odst. 2, s výjimkou způsobu uvedeného v písmenu c), od dluhopisu odděleno a spojeno pouze s kupónem jako samostatným cenným papírem vydaným k uplatnění tohoto práva. Právo na výplatu výnosu má majitel kupónu, nárok na splacení jmenovité hodnoty má majitel dluhopisu.

(2) Kupón dluhopisu musí být vydán současně s vydáním dluhopisu a na každý výnos dluhopisu samostatně.

(3) Jestliže se jedná o zaknihovaný dluhopis, kterému se přiděluje ISIN, Komise při schvalování emisních podmínek, které připouštějí oddělení výnosu, přidělí samostatný ISIN pro

• a) dluhopis s kupóny,

• b) dluhopis bez kupónů (dále jen „oddělená jistina“), a

• c) každý kupón.

(4) V případě, že dluhopisu není ISIN přidělen, zabezpečí označení podle odstavce 3 osoba, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(5) Osoba, která vede evidenci zaknihovaného dluhopisu s kupóny, provede na žádost majitele dluhopisu

• a) rozdělení tohoto dluhopisu na oddělenou jistinu a kupóny, nebo

• b) opětovné spojení oddělené jistiny s kupóny, které jsou majetkem majitele oddělené jistiny a u kterých ještě nenastal rozhodný den pro uplatnění nároku na výnos.

§ 12

Splacení dluhopisu

(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, je emitent povinen splatit dluhopis ke dni jeho splatnosti. Splatnost dluhopisu může být určena

• a) jednorázově k určitému datu, nebo

• b) splátkami stanovenými v emisních podmínkách, a to buď rovnoměrně, nebo diferencovaně.

(2) Emitent je oprávněn splatit jednotlivé dluhopisy včetně poměrného výnosu přede dnem jejich splatnosti pouze v souladu s emisními podmínkami, které toto splacení připouštějí a vymezují je, alespoň co do jeho rozsahu a způsobu.

(3) Majitel dluhopisu může žádat splacení dluhopisu před stanovenou dobou splatnosti jen v souladu s emisními podmínkami.

(4) Při splacení jmenovité hodnoty dluhopisu před stanovenou dobou splatnosti emise musí být spolu s dluhopisem vráceny všechny kupóny, které nejsou ještě splatné. Hodnota nevrácených kupónů se odečte.

(5) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu z dluhopisu může emitent zabezpečit sám nebo prostřednictvím osoby, která je k tomu podle zákona o cenných papírech oprávněna;^1) u zaknihovaného dluhopisu také prostřednictvím osoby, která vede jeho evidenci podle zákona o cenných papírech.

(6) Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před dobou jejich splatnosti nezanikají. Takto nabyté dluhopisy musí emitent ve své evidenci vykazovat odděleně od jiných dluhopisů a není s nimi spojeno právo na výplatu dluhopisu ani výměnné nebo prioritní právo podle § 21. Práva a závazky spojené s vlastním dluhopisem, který je v majetku emitenta, zanikají okamžikem jejich splatnosti.

§ 13

Schůze majitelů dluhopisu

(1) Emitent nebo majitel dluhopisu může svolat schůzi majitelů dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, (dále jen „schůze majitelů dluhopisu“).