Zákon, kterým se mění a doplňuje zákon České národní rady č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 214/1992 Sb., o burze cenných papírů, ve znění pozdějších předpisů

Čl. I

Zákon České národní rady č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 89/1993 Sb., zákona č. 331/1993 Sb., zákona č. 259/1994 Sb. a zákona č. 61/1996 Sb., se mění a doplňuje takto:

• 1. V § 1 odst. 1 písm. d) se vypouštějí slova „včetně vkladních listů a vkladových certifikátů (§ 76 odst. 2),“.

• 1. § 1 odst. 2, 3 a 4 znějí:

„(2) Listina, která je cenným papírem podle odstavce 1 (listinný cenný papír), může být nahrazena zápisem do zákonem stanovené evidence (zaknihovaný cenný papír), pokud tak stanoví zákon.

(3) Zákonem stanovenou evidencí je evidence vedená podle § 56 odst. 1 a § 98 odst. 2.

(4) Zaknihovanými cennými papíry mohou být cenné papíry uvedené v odstavci 1 písm. a), c), d) a e) nebo stanovené jiným zákonem.“.

• 1. V § 3 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se nové odstavce 2 a 3, které včetně poznámky č. 11 a) znějí:

„(2) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na majitele, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na doručitele.

(3) Pokud právní předpis^11a) označuje cenný papír jako cenný papír na jméno a současně umožňuje jeho převod rubopisem, vztahují se na tento cenný papír ustanovení tohoto zákona upravující cenné papíry na řad.

^11a) Např. § 156 obchodního zákoníku.“.

• 1. § 4 včetně nadpisu a poznámek č. 12), 12a) a 12b) zní:

㤠4

Náležitosti cenných papírů

(1) Náležitosti cenných papírů stanoví zákon nebo jiný právní předpis.^12)

(2) Náležitostí zaknihovaných cenných papírů však není:

• a) jejich číselné označení,

• b) podpisy nebo jejich otisky,

• c) údaj o povolení příslušného státního orgánu.

(3) Je-li podle zákona nutné rozlišit zaknihované cenné papíry, je osoba vedoucí jejich evidenci povinna pro tento účel číselné označení těmto cenným papírům z podnětu jejich emitenta přidělit.

(4) Listiny vydávané v souvislosti s převzetím pevného jednorázového vkladu, s nimiž je spojeno právo na vyplacení vkladu a popřípadě též na úroky nebo jiné majetkové výhody a které jsou převoditelné, musí mít náležitosti dluhopisů^12a) a lze je vydávat pouze v souladu se zvláštním zákonem.^12b)

^12) Např. § 155 obchodního zákoníku, § 3 zákona č. 530/1990 Sb., § 23 zákona č. 92/1991 Sb., § 11 zákona č. 248/1992 Sb., § 2 vyhlášky č. 160/1956 Ú. l., o podmínkách přepravy nákladů po moři, § 12 a 3 a násl. zákona č. 530/1990 Sb.

^12a) § 3 a násl. zákona č. 530/1990 Sb.

^12b) § 8 a násl. zákona č. 530/1990 Sb.“.

• 1. § 5 včetně nadpisu a poznámky č. 12c) zní:

㤠5

Vydávání cenného papíru

(1) Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje všechny náležitosti pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem stanovené a kdy se v souladu se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele (den vydání cenného papíru). Datum emise cenného papíru je datum označující den, kdy může dojít k vydání cenného papíru prvému nabyvateli. Datum emise cenného papíru určí emitent, nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného.^12c)

(2) Pro náležitosti postupu osoby, která cenný papír vydává (dále jen „emitent“), platí ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů.^1)^,^2)^,^3)^,^5)

(3) Akcie, podílové listy nebo dluhopisy mohou být vydány jejich prvému nabyvateli jako hromadné listiny nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry. Hromadná listina nemůže znít na více nabyvatelů a práva spojená s cennými papíry nemohou být převodem dělena na podíly. Za podmínek předem stanovených emitentem má majitel hromadné listiny právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry. Hromadná listina musí mít náležitosti stanovené pro listinný cenný papír. Na výměnu hromadné listiny za zaknihované cenné papíry se vztahují přiměřeně ustanovení § 9 odst. 2 a § 11.

(4) Mají-li být vydány zaknihované cenné papíry, je emitent povinen o tom učinit oznámení Středisku cenných papírů (dále jen „středisko“). Mají-li být vydány jako zaknihované cenné papíry akcie a není-li emitent jako akciová společnost dosud zapsán v obchodním rejstříku, mají tuto povinnost po založení akciové společnosti její zakladatelé.

(5) Oznámení podle odstavce 4 středisko zanese do své evidence tak, aby všechny cenné papíry, které mají být v rámci dané emise vydány, mohly být v této evidenci registrovány.

(6) Na základě příkazu emitenta k vydání cenného papíru provede středisko bez zbytečného odkladu registraci, jejímž obsahem je zápis do zákonem stanovené evidence ve smyslu § 1 odst. 2.

^12c) Např. § 168 odst. 3 obchodního zákoníku.“.

• 1. § 6 odst. 2 zní:

„(2) Kursem cenného papíru se rozumí cena uveřejněná jako kurs tohoto cenného papíru na veřejném trhu; vytváří se na základě poptávky a nabídky cenného papíru na veřejném trhu přijímáním návrhů určených předem neurčenému okruhu osob.“.

• 1. § 8 odst. 1 zní:

„(1) Obchodování s cennými papíry je, při splnění podmínek stanovených zákonem,^13) podnikání a spočívá v poskytování těchto služeb:

• a) koupě nebo prodeje cenného papíru pro jiného,

• b) obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru,

• c) půjčka cenného papíru nebo její přijetí anebo

• d) obstarání půjčky cenného papíru nebo jejího přijetí.“.

• 1. § 14 zní:

㤠14

(1) Ve smlouvě o koupi cenných papírů lze sjednat odkládací podmínku zakládající právo strany této smlouvy projevit vůli, že na uzavřené smlouvě trvá (dále jen „právo opce“).

(2) Neobsahuje-li podmínka podle odstavce 1 něco jiného, musí být vůle projevena v písemné formě, a to ve lhůtě 15 dnů od uzavření smlouvy.

(3) Za zřízení práva opce lze sjednat cenu.

(4) Právo opce je převoditelné; obchodování s ním na veřejných trzích upraví burzovní pravidla a tržní řády.“.

• 1. § 15 zní:

㤠15

(1) Pokud ve sjednané lhůtě, a není-li lhůta sjednána do 15 dnů od uzavření smlouvy o koupi cenného papíru, prodávající nesplní svůj závazek převést cenný papír na kupujícího nebo kupující nesplní svůj závazek zaplatit kupní cenu a ze smlouvy nevyplývá něco jiného, má se za to, že smlouva byla porušena podstatným způsobem.^14)

(2) Práva vyplývající ze smlouvy o koupi cenného papíru jsou převoditelná, nestanoví-li smlouva něco jiného; obchodování s nimi na veřejných trzích upraví burzovní pravidla a tržní řády.“.

• 1. Za § 16 se vkládá nový § 16a, který včetně nadpisu a poznámek č. 14a) a 14b) zní:

㤠16a

Smlouva o půjčce cenných papírů

(1) Smlouvou o půjčce cenných papírů se zavazuje věřitel, že převede na dlužníka určitý počet zastupitelných cenných papírů, a dlužník se zavazuje převést na věřitele po uplynutí sjednané doby stejný počet zastupitelných cenných papírů a zaplatit za půjčení cenných papírů cenu, pokud byla sjednána její výše.

(2) Místo ceny v penězích lze sjednat závazek převést na věřitele větší počet zastupitelných cenných papírů, než kolik jich bylo převedeno na dlužníka.

(3) Závazkové vztahy z úplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními obchodního zákoníku.^14a) Závazkové vztahy z bezúplatné smlouvy o půjčce cenných papírů se řídí ustanoveními občanského zákoníku.^14b)

^14a) § 261 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku.

^14b) § 657 občanského zákoníku.“.

• 1. § 17 zní:

㤠17

(1) K převodu listinného cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného.

(2) Závazek převést listinný cenný papír je splněn převodem uskutečněným podle odstavce 1, pokud listinný cenný papír odpovídá smlouvě.“.

• 1. § 19 odst. 2 zní:

„(2) Převoditelnost cenného papíru na jméno lze vyloučit nebo omezit jen zvláštním zákonem,^11) anebo pokud to zvláštní zákon připouští.^17)“.

• 1. § 20 zní:

㤠20

Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak,^18) stává se ten, na koho je listinný cenný papír převáděn, majitelem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný cenný papír převést, ledaže věděl, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.“.

• 1. § 21 zní:

㤠21

(1) K převodu zaknihovaného cenného papíru dochází registrací tohoto převodu provedenou na základě příkazu k registraci převodu zaknihovaného cenného papíru (dále jen „příkaz k registraci převodu“). Registrací převodu zaknihovaného cenného papíru je provedení zápisu v zákonem stanovené evidenci podle § 1 odst. 3, a to k tíži účtu převodce a ve prospěch účtu nabyvatele. Zápisy na obou účtech je středisko povinno provést k témuž dni.

(2) Ustanovení o převodu listinného cenného papíru se na převod zaknihovaného cenného papíru nepoužijí. Pro převod zaknihovaného cenného papíru však platí obdobně § 20.

(3) Nestanoví-li smlouva jinak, je závazek převést zaknihovaný cenný papír splněn převodem uskutečněným podle odstavce 1, pokud zaknihovaný cenný papír odpovídá smlouvě.“.

• 1. § 24 odst. 1 a 2 znějí:

„(1) Uskutečňuje-li se převod zaknihovaného cenného papíru na veřejném trhu, dává příkaz k registraci převodu osoba, která tento trh organizuje (dále jen „organizátor veřejného trhu“), nebo právnická osoba zabezpečující vypořádání koupí a prodejů na veřejném trhu, kterou tím organizátor veřejného trhu pověří.

(2) Pro odpovědnost osoby podle odstavce 1 platí § 22 odst. 3.“.

• 1. § 25 zní:

㤠25

Středisko provádí registraci převodu v pořadí, v jakém do jeho centrální evidence došly příkazy k registraci převodu, pokud jsou v souladu s tímto zákonem proveditelné.“.

• 1. § 27 včetně poznámky č. 19) zní:

㤠27

(1) Středisko zaregistruje pozastavení výkonu práva majitele cenného papíru nakládat se zaknihovaným cenným papírem (dále jen „pozastavení výkonu práva“) na základě příkazu k registraci pozastavení výkonu práva.

(2) Registrací pozastavení výkonu práva se rozumí provedení příslušného zápisu v evidenci střediska.

(3) Příkaz k registraci pozastavení výkonu práva (dále jen „příkaz k registraci pozastavení práva“) může dát:

• a) majitel zaknihovaného cenného papíru,

• b) obchodník s cennými papíry, pokud mu dal majitel zaknihovaného cenného papíru pokyn k obstarání prodeje tohoto cenného papíru,

• c) organizátor veřejného trhu nebo osoba jím podle § 24 odst. 1 pověřená, pokud má být zaknihovaný cenný papír prodán na tomto trhu,

• d) příslušný státní orgán, pokud to vyplývá ze zvláštního zákona.^19)

(4) Příkaz k registraci pozastavení práva musí obsahovat dobu, na níž se výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastavuje. Ustanovení § 56 odst. 6 tím není dotčeno.

(5) Po dobu zaregistrování pozastavení výkonu práva neprovede středisko registraci převodu zaknihovaného cenného papíru ani registraci smluvního zástavního práva (§ 42 odst. 1) k takovému cennému papíru. Pokud středisko tuto povinnost poruší, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

(6) Pozastavení výkonu práva zaniká zápisem v příslušné evidenci střediska. Středisko zápis provede po uplynutí doby, na kterou byl výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastaven, nebo na základě příkazu osob, které středisku prokáží své oprávnění příkaz k registraci pozastavení práva zrušit.

(7) Osoba, která dá neoprávněně příkaz k registraci pozastavení práva nebo příkaz podle odstavce 6, odpovídá za škodu, kterou tím způsobila.

^19) Např. § 313 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. Za § 27 se vkládá nový § 27a, který zní:

㤠27a

(1) Středisko zaregistruje pozastavení výkonu práva též v případech, kdy:

• a) předává podle § 63 odst. 1 písm. c) výpis z registru emitenta pro účely uplatnění práv spojených se zaknihovaným cenným papírem,

• b) obdrží příkaz provést ve své evidenci změny údajů týkajících se znaků zastupitelnosti cenného papíru podle § 2 odst. 1 nebo související se zrušením cenného papíru nebo jeho výměnou,

• c) v jiných případech stanovených zákonem.

(2) Registrace pozastavení výkonu práva podle odstavce 1 se vztahuje na všechny kusy cenného papíru, jichž se týká výpis podle odstavce 1 písm. a) nebo příkaz podle odstavce 1 písm. b).

(3) Středisko zaregistruje podle odstavce 1 pozastavení výkonu práva:

• a) na dobu nejdéle sedmi dnů, jde-li o pozastavení výkonu práva podle odstavce 1 písm. a),

• b) na dobu nezbytně nutnou a stanovenou emitentem v příkazu podle odstavce 1 písm. b).

(4) Na registraci pozastavení výkonu práva podle odstavce 1 se vztahuje obdobně § 27 odst. 5 až 7.“.

• 1. V nadpisu hlavy II se za slovo „OBSTARÁNÍ“ doplňují slova „A ZPROSTŘEDKOVÁNÍ“.

• 1. § 38 včetně nadpisu zní:

㤠38

Imobilizace cenných papírů

(1) Smlouvu o úschově cenných papírů ukládaných do hromadné úschovy může jako uschovatel uzavřít i emitent těchto cenných papírů. V takovém případě je listinný cenný papír vydán dnem předání listiny schovateli ve prospěch jejího majitele. V listinných cenných papírech na řad a na jméno, které emitent svěřuje do úschovy, se neuvádí při vydání cenného papíru jméno majitele. Na takto emitentem uložené cenné papíry (dále jen „imobilizované cenné papíry“) se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o zaknihovaných cenných papírech, pokud tento zákon nestanoví jinak. Den registrace cenného papíru ve středisku se musí shodovat s dnem předání listiny schovateli.

(2) Na postup podle odstavce 1 se v případě již vydaného listinného cenného papíru přiměřeně použije ustanovení § 10.

(3) Majitel imobilizovaného cenného papíru má právo požadovat na emitentovi, aby mu bez zbytečného odkladu cenný papír odevzdal. Před odevzdáním listinného cenného papíru majiteli doplní emitent na listinných cenných papírech na jméno a na řad jméno majitele.“.

• 1. V § 39 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se novým odstavcem 2, který zní:

„(2) Zástavní právo nemůže být zřízeno k cenným papírům, které jsou zastaveny, ledaže jsou zastaveny podle § 34 odst. 10 nebo § 56 odst. 8.“.

• 1. V § 45 odst. 3 písm. b) se za slova „obchodního jmění“ vkládají tato slova: „a základního jmění“.

• 1. V § 46 odst. 2 písm. b) se za slovo „podle“ vkládají slova „§ 33 odst. 2,“ a slovo „a“ se nahrazuje slovem „až“.

• 1. V § 46 odst. 2 se na konci písmena d) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) obchodovat s právy podle § 14 a 15.“.

• 1. V § 46 odst. 3 se za slova „písm. a)“ vkládají tato slova: „a e)“.

• 1. § 46 se doplňuje odstavcem 4, který včetně poznámky č. 25a) zní:

„(4) Nestanoví-li zvláštní zákon^25a)něco jiného, nesmí obchodník s cennými papíry vykonávat jiné činnosti než činnosti podle odstavce 2.

^25a) Např. zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. V § 50 odst. 1 se za slova „nabídku cenných papírů“ vkládají tato slova: ", jakož i práv podle § 14 a 15“.

• 1. V § 55 odst. 2 se za slovem „střediska“ vypouští tečka a připojují se tato slova: „a za závazky právnických osob pověřených vedením části evidence střediska (§ 70a) v mezích tohoto pověření.“.

• 1. V § 56 se za odstavec 6 vkládá nový odstavec 7, který zní:

„(7) Pravidla, podle kterých středisko poskytuje své služby a vykonává jiné činnosti podle tohoto zákona, je středisko povinno upravit ve svém provozním řádu. Tento provozní řád, stejně jako každá jeho změna, nabývá účinnosti dnem schválení ministerstvem, nestanoví-li ministerstvo jako den nabytí účinnosti den pozdější.“.

• 1. Dosavadní § 56 odst. 7 zní:

„(7) Činnost podle odstavce 1 písm. c), § 58 odst. 1 a § 60 odst. 1 vykonává středisko bezplatně. Ostatní činnosti vykonává středisko za cenu sjednanou v souladu s cenovými předpisy. Na zajištění pohledávky střediska za poskytnuté služby se přiměřeně použije ustanovení § 34 odst. 10.“.

Dosavadní odstavec 7 se označuje jako odstavec 8.

• 1. V § 58 odst. 6 se slova „3 let“ nahrazují slovy „jednoho roku“.

• 1. § 58 se doplňuje odstavcem 7, který zní:

„(7) Majitelem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu je cenný papír evidován.“.

• 1. § 59 písm. c) bod 5 zní:

• „5. zda a u koho je cenný papír uložen podle § 34 odst. 3 anebo kým je spravován podle § 36,“.

• 1. § 59 písm. c) se doplňuje bodem 7, který zní:

• „7. zda je cenný papír zastaven a kdo je zástavním věřitelem,“.

• 1. § 62 zní:

㤠62

(1) Středisko je povinno předat majiteli účtu výpis z tohoto účtu

• a) vždy bez zbytečného odkladu poté, co provede účetní zápis ve prospěch nebo k tíži tohoto účtu (dále jen „změnový výpis“), nedohodne-li se s majitelem účtu jinak,

• b) na jeho žádost (dále jen „stavový výpis“).

(2) Výpis z účtu se zasílá doporučeně na adresu majitele účtu registrovanou ve středisku, není-li dohodnut jiný způsob předání výpisu.

(3) Změnový výpis obsahuje údaje vyjadřující provedenou změnu nebo změny podle odstavce 1 písm. a), a to uvedením stavu před provedením zápisu a po jeho provedení.

(4) Stavový výpis obsahuje údaje o počtu kusů cenných papírů podle jednotlivých druhů, emitentů a emisí, a to pro jednotlivé cenné papíry s vyznačením údajů o případném zástavním právu a zástavních věřitelích. V závislosti na obsahu žádosti podle odstavce 1 písm. b) musí stavový výpis obsahovat navíc případně též údaje podle § 59 písm. c) bodu 3, údaje o případném pozastavení výkonu práva nakládat s cenným papírem, údaje podle § 59 písm. c) bodu 5, jakož i údaje podle § 59 písm. d).

(5) Ustanoveními odstavců 3 a 4 není dotčeno ustanovení § 56 odst. 4 a 7.“.

• 1. § 63 zní:

㤠63

(1) Středisko je povinno předat emitentovi výpis z jeho registru

• a) vždy při vydání cenného papíru ve smyslu § 5 odst. 6,

• b) vždy při přeměně podoby cenného papíru,

• c) na jeho žádost.

(2) O předání výpisu z registru platí přiměřeně ustanovení § 62 odst. 2.

(3) Výpis z registru emitenta podle odstavce 1 obsahuje označení majitelů cenných papírů v rozsahu podle § 59 písm. b) a údaje o jmenovité hodnotě a o počtu kusů emitentem vydaných cenných papírů na účtech těchto majitelů.

(4) V závislosti na obsahu žádosti podle odstavce 1 písm. c) musí výpis z registru obsahovat kromě označení majitelů cenných papírů ve smyslu odstavce 3 označení případných osob, které jsou v souladu s evidencí střediska ve vztahu k těmto cenným papírům správci anebo též zástavními věřiteli.