Zákon o státním podniku

ČÁST PRVNÍ

OBECNÁ USTANOVENÍ

Předmět úpravy a základní ustanovení

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon upravuje postavení a právní poměry státního podniku (dále jen „podnik“).

§ 2

Základní ustanovení

(1) Podnik je státní organizací a právnickou osobou, jejímž prostřednictvím vykonává stát svá vlastnická práva. Podnik provozuje svým jménem a na vlastní odpovědnost podnikatelskou činnost za účelem plnění významných strategických, hospodářských, společenských, bezpečnostních nebo dalších zájmů státu.

(2) Podnik má právo hospodařit s majetkem státu a nemá vlastní majetek.

(3) Kmenovým jměním podniku je souhrn peněžitého vyjádření hodnoty nemovitých a movitých věcí stanovený v zakládací listině, k nimž má podnik právo hospodařit při svém vzniku. Kmenové jmění a jeho minimální výše se zapisují do obchodního rejstříku.

(4) Zakladatel může zvýšit kmenové jmění podniku o majetek, který podnik v průběhu provozování své podnikatelské činnosti nabyl. Zakladatel může dále po předchozím souhlasu vlády zvýšit kmenové jmění podniku, vyžadují-li to naléhavé strategické, hospodářské, společenské, bezpečnostní nebo jiné zájmy státu. Zvýšit kmenové jmění podniku podle věty druhé je možné z majetku státu, se kterým je příslušný hospodařit ten, kdo vykonává funkci zakladatele podle § 3 odst. 1 tohoto zákona.

(5) V průběhu činnosti podniku může zakladatel snížit kmenové jmění podniku za účelem krytí ztrát podniku, vyplývá-li potřeba snížení kmenového jmění podniku ze zvláštního zákona nebo z rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci. Snížením kmenového jmění podniku nesmí být dotčena minimální výše kmenového jmění podniku stanovená v zakládací listině při založení podniku.

(6) Zakladatel zveřejní rozhodnutí o snížení kmenového jmění podniku do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. Zakladatel zároveň písemně vyzve známé věřitele podniku, jejichž pohledávky vůči podniku vznikly před okamžikem přijetí rozhodnutí o snížení kmenového jmění, aby přihlásili své pohledávky vůči podniku ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení kmenového jmění za účelem úhrady ztráty.

(7) Podnik poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči podniku, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak. To neplatí, nezhorší-li se snížením kmenového jmění dobytnost pohledávek za podnikem.

(8) Majetkem podniku se rozumí majetek státu, s nímž má podnik právo hospodařit. Jměním podniku se rozumí majetek podniku a dluhy podniku.

(9) Určeným majetkem se rozumí majetek státu, který je vymezen jako určený majetek podniku v zakládací listině. Určený majetek podniku se zapisuje do obchodního rejstříku.

§ 3

Zakladatel podniku

(1) Zakladatelem podniku je stát. Jeho jménem vykonává funkci zakladatele ministerstvo nebo jiný ústřední správní úřad (dále jen „ministerstvo“), do jehož působnosti spadá předmět podnikání podniku, pokud zákon nestanoví jinak. Spadá-li předmět podnikání podniku do působnosti více ministerstev, mohou vykonávat funkci zakladatele tato ministerstva na základě dohody, v níž sjednají také způsob společného výkonu funkce zakladatele; dohoda může být uzavřena pouze s předchozím souhlasem vlády. Vláda může dohodu podle věty druhé zrušit a určit ministerstvo, které bude nadále vykonávat funkci zakladatele.

(2) Podnik neručí za dluhy státu a stát neručí za dluhy podniku, není-li zákonem stanoveno jinak.

(3) Funkci zakladatele podniku zabezpečujícího v určitém rozsahu úkoly pro obranu státu, pokud jím není Ministerstvo obrany, může vykonávat i jiné ministerstvo pouze po předchozím souhlasu Ministerstva obrany.

(4) Podnik může být založen pouze na základě předchozího souhlasu vlády.

ČÁST DRUHÁ

ZALOŽENÍ, VZNIK, ZRUŠENÍ, PŘEMĚNA A ZÁNIK PODNIKU

§ 4

Založení podniku

(1) Podnik se zakládá zakládací listinou, kterou jménem státu vydává příslušné ministerstvo (§ 3).

(2) Pravost podpisu osoby jednající za zakladatele musí být na zakládací listině úředně ověřena.

(3) Zakládací listina musí obsahovat

• a) označení ministerstva, které vykonává funkci zakladatele,

• b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „státní podnik“, které může být nahrazeno zkratkou „s.p.“,

• c) předmět podnikání a účel, pro který je podnik založen,

• d) výši kmenového jmění a jeho minimální výši, kterou je podnik povinen zachovat, určený majetek a jeho položkovou specifikaci,

• e) určení a ocenění majetku podniku; ocenění majetku navazuje na výši ocenění v účetnictví účetní jednotky, která o tomto majetku naposledy účtovala^2),

• f) jméno prvního ředitele,

• g) počet členů dozorčí rady a jména prvních členů dozorčí rady,

• h) výši rezervního fondu v okamžiku založení podniku, která činí nejméně 10 % kmenového jmění, pokud zakladatel nestanoví jinak, a minimální výši, do které bude doplněn v průběhu podnikání,

• i) označení osoby oprávněné jednat jménem ministerstva vykonávajícího funkci zakladatele.

(4) Určení a ocenění majetku podniku podle předchozího odstavce se provede ke dni založení podniku.

(5) Při stanovení výše kmenového jmění a při ocenění podle odstavce 3 písm. d) a e) se nepřihlíží k povrchovým a podzemním vodám, lesním pozemkům a lesním porostům, ložiskům nerostných surovin a nerostů a jeskyním.

§ 5

Vznik podniku

(1) Podnik vzniká dnem, ke kterému byl zapsán do obchodního rejstříku.^3) Návrh na zápis podává zakladatel.

(2) K návrhu se připojí

• a) zakládací listina,

• b) doklad o ocenění majetku, s nímž má podle zakládací listiny podnik právo hospodařit v okamžiku svého založení, provedeném podle zvláštních právních předpisů,^2)

• c) usnesení vlády, kterým se uděluje souhlas se založením podniku.

§ 6

Zrušení podniku

(1) Podnik se zrušuje rozhodnutím zakladatele o zrušení podniku s právním nástupcem nebo bez právního nástupce.

(2) Zakladatel rozhodne o zrušení podniku podle odstavce 1 pouze po předchozím souhlasu vlády.

(3) Zakladatel podnik zruší, jestliže

• a) podnik ztratí oprávnění k podnikatelské činnosti, za jejímž účelem byl zřízen, nebo

• b) zaniknou předpoklady vyžadované pro činnost podniku zákonem,

(4) Zakladatel podnik může zrušit zejména, jestliže

• a) založením nebo přeměnou podniku byl porušen zákon,

• b) podnik porušuje ustanovení zakládací listiny týkající se předmětu podnikání, minimální výše kmenového jmění nebo nakládá s majetkem podniku v rozporu s právními předpisy, nebo

• c) z jiných důvodů na návrh osoby, která osvědčí právní zájem.

(5) O zrušení podniku z důvodů uvedených v odstavci 3 a 4 může rozhodnout také soud na návrh osoby, která osvědčí právní zájem. Před rozhodnutím o zrušení podniku může soud stanovit lhůtu k odstranění důvodů, pro které bylo zrušení navrženo.

Přeměna podniku

§ 7

(1) K fúzi nebo rozdělení podniku dochází na základě rozhodnutí zakladatele.

(2) V případech rozdělení podniku rozhodne zakladatel podniku, kteří zaměstnanci zanikajícího podniku se stanou zaměstnanci jednotlivých nástupnických podniků.

(3) Ve věcech neupravených tímto zákonem se při fúzi a rozdělení podniku postupuje obdobně podle ustanovení občanského zákoníku, která upravují přeměnu právnické osoby.

§ 7a

(1) Určený majetek zúčastněných podniků musí být vymezen a zapsán jako určený majetek nástupnických podniků. O případném rozdělení určeného majetku mezi nástupnické podniky rozhodne zakladatel.

(2) Rozhodnutím zakladatele o fúzi podniků není dotčena povinnost podniků požádat o udělení povolení ke spojení podle zákona upravujícího ochranu hospodářské soutěže^24). Rozhodnutí o povolení spojení nebo zamítnutí žádosti o vydání takového rozhodnutí je pro podniky a jejich zakladatele závazné.

(3) O fúzi nebo rozdělení podniku zakladatel informuje příslušný odborový orgán nejpozději tři měsíce před fúzí nebo rozdělením podniku. V případě, že v podniku nepůsobí odborová organizace, jsou zaměstnanci o těchto organizačních změnách informováni vhodným a prokazatelným způsobem.

(4) V souvislosti s rozdělením podniku zakladatel vydá zakládací listiny pro nově vzniklé podniky a upraví zakládací listiny podniků, které byly rozdělením dotčeny.

§ 8

(1) Jmění zaniklého podniku přechází na nástupnické podniky v rozsahu stanoveném v rozhodnutí zakladatele o rozdělení.

(2) Není-li z rozhodnutí zakladatele o rozdělení podniku zřejmé, který podnik má právo hospodařit s některou částí jmění zúčastněného podniku, má k této části právo hospodařit společně a nerozdílně každý nástupnický podnik; to neplatí, jde-li o nemovitou věc evidovanou v katastru nemovitostí.

§ 9

Likvidace podniku

(1) Při likvidaci podniku zpeněží likvidátor majetek podniku veřejnou dražbou. Jiným způsobem může likvidátor s majetkem podniku naložit pouze po předchozím souhlasu zakladatele.

(2) Likvidátor může uzavřít smlouvu o převodu nemovité věci do práva hospodařit jiného podniku, nebo do příslušnosti hospodařit organizační složky státu nebo jiné státní organizace pouze po předchozím souhlasu zakladatele. Likvidátor může po předchozím souhlasu zakladatele uzavřít smlouvu o bezúplatném převodu nemovité věci do práva hospodařit jiného podniku, nebo do příslušnosti hospodařit organizační složky státu nebo jiné státní organizace jen v případech, kdy takový převod nemovité věci přispěje k urychlenému dokončení likvidace převádějícího podniku a nebude tím ohroženo plnění jeho dluhů, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s nemovitou věcí nebo stanoví-li tak zvláštní právní předpis.

(3) Likvidátor může bezúplatně převést nemovitou věc po předchozím souhlasu zakladatele do vlastnictví územního samosprávného celku nebo sdružení územních samosprávných celků^25) pouze v případech, kdy je takový převod nemovité věci ve veřejném zájmu nebo kdy přispěje k urychlenému dokončení likvidace převádějícího podniku, aniž by tím bylo ohroženo plnění jeho dluhů.

(4) Likvidátor nesmí nemovitou věc zatížit zástavním právem nebo předkupním právem a nesmí ohledně nemovité věci uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě; výjimku z tohoto zákazu může v odůvodněných případech povolit zakladatel.

(5) Likvidátor nabídne zbylý majetek podniku, se kterým se nepodařilo naložit jinak, k bezúplatnému převodu Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových. Likvidátor může takovou nabídku učinit pouze v případě, že jsou vypořádány odvody do státního rozpočtu, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění a dluhy podniku v likvidaci. Přijme-li Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových nabídku likvidátora, uzavře s ním likvidátor po předchozím souhlasu zakladatele smlouvu o bezúplatném převodu zbylého majetku do jeho příslušnosti hospodařit.

(6) Zakladatel je při svém jednání, jímž ovlivňuje činnost likvidátora, povinen sledovat účel likvidace.

§ 10

Zánik podniku

Podnik zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

ČÁST TŘETÍ

ORGÁNY PODNIKU

§ 11

Orgány podniku jsou ředitel a dozorčí rada.

Ředitel

§ 12

(1) Ředitel je statutárním orgánem podniku, který řídí činnosti podniku a rozhoduje o všech jeho záležitostech, pokud nejsou zákonem vyhrazeny do působnosti zakladatele.

(2) Ředitele jmenuje a odvolává^8) ministr nebo vedoucí jiného ústředního správního úřadu, nebo vláda v těch případech, kdy si toto právo vyhradí, nebo kdy funkci zakladatele vykonává více ministerstev.

(3) Ředitel jmenuje a odvolává^8) zástupce ředitele podniku, který v době nepřítomnosti ředitele zastupuje ředitele v plném rozsahu. Jmenuje-li více zástupců, určí současně jejich pořadí. Zástupci ředitele se zapisují do obchodního rejstříku.^26)

(4) Ředitel vydává organizační řád podniku, který upravuje vnitřní organizaci podniku a organizaci vnitřního řízení. Ředitel může po předchozím souhlasu zakladatele stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do obchodního rejstříku jako odštěpné závody.

(5) Ředitel je povinen bez zbytečného odkladu informovat písemně dozorčí radu o skutečnostech, které si vyžádala, týkají se podniku a jsou v působnosti dozorčí rady podle tohoto zákona.

§ 12a

(1) Ředitel je povinen počínat si s péčí řádného hospodáře a zajistit, aby plnění významných strategických, hospodářských, společenských, bezpečnostních a dalších zájmů státu bylo realizováno účelně, hospodárně a efektivně. Poruší-li povinnost péče řádného hospodáře a v důsledku toho získá prospěch, je povinen takto získaný prospěch podniku vydat. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho ředitel podniku v penězích. Při posouzení, zda ředitel jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v obdobném postavení nebo funkci. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu podniku; to neplatí, pokud takové rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

(2) Vznikne-li v souvislosti s jednáním ředitele podniku újma, nahradí ředitel újmu způsobenou podniku v rozsahu podle zákoníku práce^27).

(3) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda ředitel podniku jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno ředitel, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí obdobně i pro zástupce ředitele.

Dozorčí rada

§ 13

(1) Dozorčí rada

• a) schvaluje v rozsahu, který určí zakladatel, zásadní otázky koncepce rozvoje podniku (zejména strategii rozvoje výroby a služeb, investiční a vědecko-technické programy, využití know-how podniku, programy společného podnikání s tuzemskými a zahraničními subjekty atd.) a nakládání s majetkem podniku (mimo určený majetek),

• b) projednává výroční zprávu, roční finanční plán, pololetní výsledky hospodaření a přezkoumává roční účetní závěrku podniku a návrh na rozdělení použitelného zisku (vypořádání ztráty); své stanovisko předkládá řediteli a zakladateli,

• c) projednává pravidla pro zřizování dalších fondů podniku a dohlíží na hospodaření s fondy podniku; své stanovisko předkládá řediteli a zakladateli,

• d) dohlíží na výkon působnosti ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti podniku, zejména zda se podnikatelská činnost podniku uskutečňuje v souladu s právními předpisy a zakládací listinou,

• e) vyjadřuje se k návrhu zakladatele na zrušení nebo přeměnu podniku,

• f) je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti podniku a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou vedeny řádně v souladu se skutečností,

• g) je povinna upozornit ředitele a zakladatele na zjištěné nedostatky; přitom může navrhnout řediteli opatření k nápravě,

• h) je povinna na požádání zakladatele poskytnout mu informace nebo provést šetření, a to ve lhůtě jím stanovené,

• i) schvaluje auditora,

• j) může doporučit zakladateli odvolat ředitele podniku,

• k) vyjadřuje se k návrhu statutu a jeho změnám,

• l) vykonává další činnosti, které jí určí zakladatel ve statutu podniku.

(2) Dozorčí rada musí mít minimálně tři členy. Jednu třetinu členů dozorčí rady tvoří zaměstnanci podniku, které volí a odvolávají zaměstnanci podniku na základě výsledků voleb. Dvě třetiny členů dozorčí rady do funkce jmenuje a odvolává zakladatel. Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu, který svolává jednání dozorčí rady a řídí její činnost. Při volbě předsedy má každý člen dozorčí rady jeden hlas a ke zvolení předsedy je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady.

(3) Členové dozorčí rady jsou jmenováni a voleni z řad odborníků a zástupců zaměstnanců podniku. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.

(4) Ředitel ani jeho zástupci nemohou být členy dozorčí rady, mohou však být na jednání dozorčí rady přizváni.

(5) Způsob a podmínky volby a odvolání zástupců zaměstnanců stanoví volební řád. Pokud v podniku působí odborová organizace, je volební řád vydáván se souhlasem příslušného odborového orgánu a vlastní volba je zajišťována zaměstnavatelem v součinnosti s příslušným odborovým orgánem. Působí-li u zaměstnavatele více odborových organizací, řídí se jejich vzájemné vztahy zvláštním zákonem.^10) Nepůsobí-li u zaměstnavatele odborová organizace, stanoví způsob a podmínky volby a odvolání zástupců zaměstnanců zaměstnavatel.

(6) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje její předseda. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.

(7) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazením třetím osobám by mohla podniku vzniknout újma. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení členství v dozorčí radě.

§ 13a

(1) Vyplývá-li ze zákona nebo statutu, že jednání ředitele vyžaduje souhlas dozorčí rady a dozorčí rada takový souhlas řediteli nedá, nahradí újmu způsobenou podniku ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Je-li členem dozorčí rady zaměstnanec podniku nebo zaměstnanec zakladatele podniku, nahradí újmu způsobenou podniku v rozsahu podle § 12a odst. 2. Pro účely určení výše náhrady újmy u členů dozorčí rady, kteří jsou zaměstnanci podniku, se vychází z výše jejich výdělku pobíraného v podniku, u členů dozorčí rady, kteří jsou zaměstnanci zakladatele, se vychází z výše jejich výdělku pobíraného u zakladatele; obdobně se určí výše náhrady újmy, kterou nahradí ostatní členové dozorčí rady, a to v závislosti na výši odměny, která jim byla stanovena v souvislosti s výkonem dané funkce.

(3) Jestliže dozorčí rada dá souhlas k jednání podle odstavce 1, avšak podnik v důsledku takového jednání utrpí újmu, nahradí újmu způsobenou podniku ředitel a členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně, a to v rozsahu podle odstavce 2.

(4) Při posuzování, zda členové dozorčí rady jednají s péčí řádného hospodáře, se obdobně použijí ustanovení § 12a odst. 1 a 3.

§ 14

(1) Ředitel podniku, jeho zástupci a členové dozorčí rady nesmějí

• a) podnikat nebo vykonávat jinou výdělečnou činnost v předmětu podnikání podniku, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody podniku pro jiného,

• b) být členem statutárního nebo kontrolního orgánu právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání,

• c) účastnit se na podnikání obchodní korporace se stejným nebo obdobným předmětem podnikání nebo vykonávat ve prospěch této právnické osoby jinou výdělečnou činnost, s výjimkou vlastnictví akcií nabytých v kuponové privatizaci.

(2) Se souhlasem zakladatele mohou ředitel podniku, jeho zástupci a členové dozorčí rady být členem statutárního nebo kontrolního orgánu

• a) právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, jedná-li se o právnickou osobu, ve které má podnik majetkovou účast,