Vyhláška Ministerstva financí, kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru

ČÁST PRVNÍ

MINIMÁLNÍ NÁLEŽITOSTI PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU

§ 1

Obsah prospektu cenného papíru^1) (dále jen „prospekt“) tvoří údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky, údaje o cenných papírech a údaje o emitentovi.

§ 2

Údaje o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky

Údaji o osobách odpovědných za prospekt a ověření účetní závěrky jsou zejména

• a) jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, bydliště nebo místo podnikání a funkce fyzických osob odpovědných za prospekt; je-li tato osoba v zaměstnaneckém nebo obdobném vztahu k právnické osobě, uvede se její funkce u této právnické osoby s uvedením obchodní firmy nebo názvu, identifikačního čísla, bylo-li přiděleno, a sídla právnické osoby; u osoby, která odpovídá jen za část prospektu, se uvede část, za kterou tato osoba odpovídá,

• b) jméno a příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, bydliště nebo místo podnikání auditora a obchodní firma nebo název a sídlo auditorské společnosti, kteří ověřili účetní závěrky emitenta za poslední tři účetní období; údaje se uvedou v rozsahu zápisu v seznamu auditorů nebo seznamu auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky nebo obdobném seznamu; jestliže auditor vydal jiný výrok než výrok „bez výhrad“, musí být k prospektu přiložena i zpráva o auditu; v případě, že byly auditorem ověřeny též jiné části prospektu, uvede se i tato skutečnost,

• c) čestné prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že údaje uvedené v prospektu nebo jeho části odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány,

• d) prohlášení a podpisy osob podle písmene a), že účetní závěrky za poslední tři účetní období byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti.

Údaje o cenných papírech

§ 3

Údaje vztahující se na všechny cenné papíry

(1) Údaji o cenných papírech, pro něž se vyhotovuje prospekt, jsou zejména

• a) údaj o právním základu pro vydání emise cenných papírů,

• b) druh, forma, podoba, počet kusů cenných papírů, připojené kupóny, identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů,^2) celková jmenovitá hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru,

• c) způsob zdaňování výnosů z cenných papírů ve státu sídla emitenta, popřípadě i ve státu, ve kterém mají být cenné papíry přijaty k obchodování na veřejném trhu; jestliže je emitent plátcem daně sražené z výnosů cenných papírů, uvede se v prospektu tato skutečnost,

• d) způsob převodu cenných papírů; je-li jejich převoditelnost omezena, uvede se údaj o tom, jak je omezena,

• e) názvy veřejných trhů, na kterých bylo nebo bude požádáno o přijetí k obchodování; uvede se též, zda se žádost týká celé emise nebo její části a velikost této části,

• f) názvy zahraničních veřejných trhů, na kterých jsou cenné papíry již přijaty k obchodování,

• g) název a sídlo banky nebo finanční instituce,^3) jejímž prostřednictvím mohou majitelé cenných papírů vykonávat svá majetková práva spojená s cennými papíry, zejména jejímž prostřednictvím budou z cenných papírů vypláceny výnosy,

• h) označení jednotlivých částí emise, pokud má být emise vydána nebo umístěna ve více státech a jednotlivé části jsou určeny pro některé z nich,

• i) způsob placení emisního kursu nebo kupní ceny,

• j) způsob výkonu a převoditelnost práva na výměnu za cenný papír nebo přednostního práva na upisování cenných papírů a zacházení s právy, která nebyla uplatněna,

• k) označení míst, na kterých mohou být cenné papíry upisovány veřejností, s uvedením lhůty pro upisování nebo nákup cenných papírů včetně možnosti ukončit předčasně upisování nebo krátit uskutečněné upisování; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně,

• l) popis listinných cenných papírů a způsob jejich předání nabyvateli,

• m) možnost vydání zatímních listů nebo obdobných cenných papírů,

• n) obchodní firma nebo název nebo jméno, sídlo nebo bydliště a předmět činnosti osob, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručily; jestliže se úpis nevztahuje na celou emisi, uvede se údaj o části emise, která nebyla upsána,

• o) čistý výnos emise pro emitenta spolu s uvedením účelu použití takto získaných prostředků; to neplatí pro dluhopisy, které jsou vydávány průběžně.

(2) V prospektu akcií se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. h) až n) pouze v případech, kdy jejich vydání a umístění probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než 12 měsíců před tímto okamžikem.

(3) V prospektu dluhopisů se uvedou údaje podle odstavce 1 písm. i) až k) a n) pouze v případech, kdy jejich vydání a umístění probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než tři měsíce před přijetím k obchodování na veřejném trhu.

§ 4

Další údaje o akciích

(1) V prospektu akcií se kromě údajů podle § 3 uvede dále zejména

• a) informace o tom, zda jsou akcie, které mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, umístěny mezi veřejností, nebo zda mají být mezi veřejnost umístěny prostřednictvím veřejného trhu,

• b) charakteristika akcií a přesný popis druhu akcií,

• c) u akcií vydaných v souvislosti se splynutím, sloučením nebo rozdělením společnosti, s převodem podniku nebo jeho části, s nabídkou převzetí nebo u akcií, které je možné vydat jako protiplnění nepeněžitých vkladů, označení místa, kde je možné nahlédnout do dokumentů obsahujících podmínky uvedených operací,

• d) úplný popis všech práv vyplývajících z akcie, zejména rozsah hlasovacích práv, práva na podíl na zisku, na likvidačním zůstatku a veškerých prioritních práv,

• e) vznik práva na dividendu a lhůta pro její vyplacení; uvede se též, na koho přechází nárok na dividendu v případě jeho neuplatnění akcionářem,

• f) emisní kurs nebo kupní cena; pokud není známa, uvede se způsob a lhůta pro jejich stanovení; celková jmenovitá hodnota emise, emisní ážio s uvedením všech nákladů připadajících a účtovaných upisovatelům nebo kupujícím, v případě plně nesplacených akcií též podrobnosti jejich splacení,

• g) informace o právu na přednostní úpis dosavadních akcionářů a o omezení nebo vyloučení tohoto práva s uvedením důvodů a případně osob, v jejichž prospěch bylo přednostní právo na úpis omezeno nebo vyloučeno; v případě omezení nebo vyloučení přednostního práva na úpis musí být při vydání akcií proti peněžitým vkladům zdůvodněn emisní kurs,

• h) počet akcií umístěných mezi veřejností s uvedením základního kapitálu, který na ně připadá, popř. s rozlišením podle druhů akcií,

• i) celkové náklady emise nebo jejich odhad v poměru připadajícím na jednu akcii; úplata, odměna nebo provize poskytnutá osobám podílejícím se na emisi musí být uvedena jednotlivě pro každou takovou osobu zvlášť,

• j) počet akcií, které budou přijaty k obchodování na veřejném trhu, jejich jmenovitá hodnota nebo celková jmenovitá hodnota emise a případně emisní kurs,

• k) datum, ke kterému mají být akcie přijaty k obchodování na veřejném trhu, pokud je známé,

• l) veřejná nabídka převzetí akcií emitenta činěná třetími osobami a veřejná nabídka převzetí akcií jiných společností činěná emitentem, které byly uskutečněny v běžném nebo předcházejícím účetním roce, spolu s uvedením výše ceny a ostatních podmínek nabídky a jejího výsledku,

• m) počet a charakteristika akcií téhož emitenta, jehož akcie mají být přijaty k obchodování na veřejném trhu, jestliže mají být tyto akcie současně s přijetím akcií k obchodování na veřejném trhu veřejně nebo neveřejně upisovány nebo umísťovány, spolu s podrobnostmi tohoto úpisu nebo umístění.

(2) Údaje podle odstavce 1 písm. g) až i) se uvedou pouze tehdy, pokud vydání, úpis nebo umístění akcií probíhá současně s jejich přijetím k obchodování na veřejném trhu nebo proběhlo méně než 12 měsíců před přijetím k obchodování na veřejném trhu.

§ 5

Další údaje o dluhopisech

V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle § 3 uvede dále zejména

• a) druh, počet a číselné označení dluhopisů,

• b) emisní kurs, cena, za kterou budou dluhopisy spláceny, a nominální úroková sazba nebo jiný výnos a způsob jeho výpočtu; v případě, že se předpokládá pohyblivá úroková sazba, uvedou se podmínky změny úrokové sazby,

• c) podmínky pro poskytnutí dalších výhod a způsob jejich výpočtu,

• d) způsob a postup splácení dluhopisů,

• e) měna, na kterou dluhopisy znějí, možnost volby měny; jestliže dluhopisy znějí na zúčtovací jednotku, uvede se jejich smluvní úprava,

• f) lhůta splatnosti dluhopisů s uvedením případných splátek před lhůtou splatnosti,

• g) počátek úročení dluhopisů a termíny splatnosti úroků nebo jiného výnosu,

• h) lhůty k předložení dluhopisů a kupónů a promlčecí lhůty nároků na vyplacení úroku nebo jiného výnosu a na splacení dluhopisu,

• i) datum a místo uplatnění práva na výnos,

• j) způsob a rozsah ručení třetí osobou za splacení dluhopisů a vyplácení úroků z nich s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do smluv nebo prohlášení o ručení,

• k) způsob ustanovení společného zástupce schůze majitelů dluhopisů, jeho jméno a funkce nebo obchodní firma nebo název a sídlo, pravomoci a oprávnění spolu s úpravou možnosti jeho výměny a s uvedením míst, na kterých je možno nahlédnout do příslušných smluv či jiných dokumentů o jeho ustanovení,

• l) pořadí práva na uspokojení z dluhopisů v poměru k ostatním existujícím nebo budoucím závazkům emitenta,

• m) právní řád a právní předpis, podle kterého jsou dluhopisy vydány, rozhodné právo a soud příslušný k rozhodování sporů.

Údaje o emitentovi

§ 6

Základní údaje

Základními údaji o emitentovi jsou zejména

• a) obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo emitenta, bylo-li přiděleno,

• b) datum založení a doba, na kterou byl emitent založen, jestliže byl založen na dobu určitou,

• c) právní řád a právní předpis, podle kterého byl emitent založen, a právní forma emitenta podle tohoto právního předpisu,

• d) předmět podnikání emitenta podle určení ve společenské smlouvě nebo ve stanovách s odkazem na příslušné ustanovení společenské smlouvy nebo stanov,

• e) rejstříkový soud, popřípadě jiný orgán oprávněný k vedení obchodního rejstříku a číslo, pod kterým je emitent u tohoto soudu nebo jiného orgánu zapsán,

• f) místa, na kterých jsou k nahlédnutí veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu týkající se emitenta.

§ 7

Údaje o základním kapitálu

(1) Údaji o základním kapitálu emitenta jsou zejména

• a) výše upsaného základního kapitálu, počet a druh účastnických cenných papírů^4) nebo podílů, do kterých je základní kapitál rozložen, popis jejich hlavních charakteristik, údaj o nesplacené výši základního kapitálu s uvedením počtu a druhu účastnických cenných papírů nebo podílů nebo celkové jmenovité hodnoty a druhu dosud nesplacených účastnických cenných papírů nebo podílů, seřazených podle rozsahu, v jakém nebyly splaceny,

• b) jmenovitá hodnota vydaných cenných papírů, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů, s uvedením podmínek a postupu při uplatnění tohoto práva,

• c) popis struktury koncernu,^5) jestliže je emitent jeho součástí, a pozice, kterou emitent v takovém seskupení zaujímá,

• d) počet, účetní hodnota a jmenovitá hodnota vlastních účastnických cenných papírů, které nabyl a drží emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50 % základního kapitálu nebo hlasovacích práv, jestliže se tyto účastnické cenné papíry nevykazují ve zvláštní položce rozvahy; v prospektu dluhopisů se uvedou údaje o vlastních účastnických cenných papírech pouze tehdy, představují-li tyto účastnické cenné papíry více než 5% základního kapitálu emitenta.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu a případná lhůta pro jeho zvýšení, okruh osob, které mají právo na výměnu cenných papírů za akcie nebo přednostní upisování akcií, a podmínky a postup při vydávání nových akcií,

• b) počet a hlavní charakteristika akcií, které nezakládají podíl na základním kapitálu,

• c) podmínky stanovené v zakládacích dokumentech pro změny výše základního kapitálu a práv vyplývajících z jednotlivých druhů akcií, jestliže jsou přísnější než podmínky stanovené zákonem,

• d) souhrnný popis operací, kterými došlo v průběhu předcházejících tří let ke změnám v základním kapitálu nebo v počtu nebo druhu akcií, do kterých je rozložen,

• e) osoby, které emitenta ovládají nebo by jej mohly ovládat, jsou-li emitentovi známy, s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování,

• f) osoby, jejichž přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech emitenta činí alespoň 5 %, jsou-li emitentovi známy.

§ 8

Údaje o činnosti

(1) Údaji o činnosti emitenta jsou zejména

• a) údaje o hlavních oblastech činnosti emitenta s uvedením hlavních druhů výrobků a služeb; odděleně se uvedou nové významné výrobky a činnosti,

• b) údaje o tržbách v posledních třech účetních obdobích nebo v posledních dvou účetních obdobích, jestliže mají být k obchodování na veřejném trhu přijaty dluhopisy; mají-li být k obchodování na veřejném trhu přijaty akcie, rozliší se tržby podle druhů činnosti a trhů v různých geografických oblastech, jestliže tyto druhy či trhy vykazují s ohledem na způsob prodeje výrobků nebo poskytování služeb emitentem podstatné odlišnosti,

• c) sídlo organizační složky podniku emitenta, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, a souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem,

• d) u emitentů činných v oblasti těžby nerostných surovin nebo ropy popis nalezišť, odhad hospodářsky využitelných zásob, předpokládaný rozsah prací, trvání a hlavní podmínky oprávnění k těžbě a podmínky jejího hospodářského využití a stav skutečného postupu prací,

• e) veškeré výjimečné skutečnosti a události, které ovlivnily údaje podle písmen a) až d),

• f) údaje o závislosti emitenta na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost emitenta,

• g) údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních vedených v běžném účetním období a dvou předcházejících účetních obdobích, která měla nebo mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta,

• h) číselné údaje o hlavních investicích uskutečněných v běžném účetním období a třech předcházejících účetních obdobích včetně finančních investic, zejména investic do akcií a dluhopisů jiných emitentů,

• i) údaje o hlavních prováděných investicích s výjimkou finančních investic s geografickým rozlišením jejich umísťování (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, vnější zdroje),

• j) údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou finančních investic.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) informace o politice výzkumu nebo vývoje nových výrobků nebo postupů za poslední tři účetní období, jestliže jsou významné,

• b) údaje o přerušeních v podnikání emitenta, která mohou mít nebo měla významný vliv na finanční situaci emitenta v posledních třech účetních obdobích,

• c) údaje o průměrném počtu zaměstnanců s rozdělením podle jednotlivých druhů podnikatelské činnosti emitenta a změny počtu zaměstnanců v předcházejících třech účetních obdobích, jestliže jsou podstatné.

§ 9

Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách

(1) Údaji o majetku a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta jsou zejména

• a) účetní závěrka v rozsahu rozvahy a výkazu zisků a ztrát ve formě srovnávací tabulky za poslední tři účetní období nebo za poslední dvě účetní období, jestliže mají být k obchodování na veřejném trhu přijaty dluhopisy, a přílohy za poslední účetní období,

• b) přehled o změnách vlastního kapitálu ve formě srovnávací tabulky za poslední tři účetní období.

(2) V prospektu akcií se kromě údajů podle odstavce 1 uvede dále zejména

• a) výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii za poslední tři účetní období,

• b) výše dividendy na akcii za poslední tři účetní období.

(3) V prospektu dluhopisů se kromě údajů podle odstavce 1 uvedou dále zejména

• a) poslední údaje o celkové výši dosud nesplacených úvěrů přijatých emitentem v rozdělení na zajištěné a nezajištěné úvěry a způsob jejich zajištění, datum, ke kterému je údaj platný,

• b) údaje o celkové výši veškerých půjček přijatých emitentem a jiných závazků emitenta v rozdělení na zajištěné a nezajištěné půjčky a závazky a způsob jejich zajištění, datum, ke kterému je údaj platný,

• c) údaje o zajištění poskytnutém emitentem.

Jestliže emitent sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, závazky v rámci konsolidačního celku se nezohledňují; v případě potřeby se tato skutečnost v prospektu uvede. V prospektu se případně výslovně uvede, že emitent nepřijal žádné půjčky nebo úvěry nebo že nemá žádné závazky.

(4) Emitent, který sestavuje pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede v prospektu konsolidovanou účetní závěrku. Emitent, který sestavuje účetní závěrku i konsolidovanou účetní závěrku, uvede obě, ledaže Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) na žádost emitenta povolí uvedení pouze jedné z nich, pokud v prospektu neuvedená účetní závěrka neobsahuje žádné podstatné dodatečné údaje.

(5) Údaj podle odstavce 2 písm. a) se uvede, jestliže emitent uvádí v prospektu účetní závěrku. Emitent, který uvádí v prospektu pouze konsolidovanou účetní závěrku, uvede pouze konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních třech účetních obdobích. Emitent, který uvádí v prospektu též konsolidovanou účetní závěrku, uvede též konsolidovaný výsledek, který připadl na jednu akcii v posledních třech účetních obdobích.

(6) Emitent, u něhož došlo v údajích podle odstavce 2 písm. a) v průběhu posledních tří účetních období ke změnám v počtu akcií, zejména z důvodu snížení nebo zvýšení základního kapitálu nebo spojení nebo štěpení akcií,^6) upraví tyto údaje tak, aby bylo možné vzájemné srovnání. Způsob úpravy (přepočítací vzorec) se uvede v prospektu.