Zákon o dluhopisech

ČÁST PRVNÍ

ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon upravuje vydávání dluhopisů v České republice, bez ohledu na to, kdo je emitentem dluhopisů (dále jen „emitent“), pokud dále není stanoveno jinak (§ 3 odst. 3, § 26 odst. 4).

§ 2

Dluhopis

(1) Dluhopis je zastupitelný cenný papír, s nímž je spojeno právo na splacení dlužné částky a povinnost emitenta toto právo uspokojit.

(2) Dluhopis může být vydán v listinné nebo zaknihované podobě.

(3) Emisí dluhopisů se rozumí soubor dluhopisů vydávaných na základě týchž emisních podmínek a majících stejné datum emise a stejné datum splatnosti. Dluhopisům téže emise se přidělí stejné identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis.

(4) Dluhopisem vydávaným v České republice se rozumí dluhopis, který byl v listinné podobě předán nebo v zaknihované podobě zapsán v evidenci podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu na účet prvnímu nabyvateli na území České republiky.

(5) Kupóny jsou cenné papíry na doručitele, které lze vydávat pro účely uplatnění práva na výnos z dluhopisu. Listinné kupóny se vydávají v kupónovém archu.

§ 3

Emitent

(1) Emitentem může být právnická osoba, od jejíhož vzniku uplynuly nejméně 2 roky a která má schválené a auditované alespoň 2 poslední po sobě jdoucí účetní závěrky, nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 až 27). Emitentem může být též fyzická osoba, která je bankou s místem podnikání na území státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a která na území České republiky podniká na základě jednotné bankovní licence podle zvláštního právního předpisu, upravujícího činnost bank.

(2) Emitent může vydat dluhopisy, pokud Komise pro cenné papíry (dále jen „Komise“) schválí emisní podmínky dluhopisů (dále jen „emisní podmínky“), nestanoví-li tento zákon jinak (§ 25 odst. 8).

(3) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v České republice, který vydává dluhopisy v zahraničí, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Komisi o místu vydání, objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti. Komise bez zbytečného odkladu o sdělených skutečnostech informuje Českou národní banku.

(4) Emitent se sídlem nebo bydlištěm v zahraničí, který vydává dluhopisy v České republice, je povinen nejpozději k datu emise dluhopisů informovat Českou národní banku o objemu emise a dále o formě a podobě dluhopisů, jejich výnosu a splatnosti.

§ 4

Seznam vlastníků

(1) Emitent vede seznam vlastníků jím vydaných listinných dluhopisů znějících na jméno. Seznam vlastníků zaknihovaných dluhopisů znějících na jméno je seznam vedený osobou, která je oprávněna k vedení evidence zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „osoba oprávněná k vedení evidence“). Práva spojená s dluhopisy znějícími na jméno je oprávněna ve vztahu k emitentovi vykonávat osoba uvedená v těchto seznamech, pokud ze zvláštního právního předpisu upravujícího podnikání na kapitálovém trhu nevyplývá něco jiného.

(2) K účinnosti převodu listinného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty první; emitent provede tento zápis neprodleně poté, co mu bude taková změna prokázána. K účinnosti převodu zaknihovaného dluhopisu znějícího na jméno vůči emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty druhé.

§ 5

Převoditelnost listinného dluhopisu na jméno

Listinný dluhopis na jméno je převoditelný rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se dluhopis převádí, a den převodu dluhopisu. Na rubopis se jinak použije přiměřeně zvláštní právní předpis upravující směnky. Převoditelnost dluhopisu znějícího na jméno nelze emisními podmínkami omezit.

§ 6

Náležitosti dluhopisu

(1) Dluhopis vydávaný v listinné podobě má tyto náležitosti

• a) údaje o emitentovi

• 1. u právnické osoby obchodní firma nebo název, sídlo a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• 1. u fyzické zahraniční osoby jméno a příjmení, datum narození, bydliště v České republice, obchodní firma, místo podnikání a identifikační číslo, bylo-li přiděleno,

• b) název dluhopisu, který obsahuje slovo „dluhopis“, a u zvláštního druhu dluhopisu označení jeho druhu,

• c) identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů, je-li přidělováno, nebo jiný údaj identifikující dluhopis,

• d) jmenovitou hodnotu,

• e) údaj o schválení emisních podmínek,

• f) výnos dluhopisu nebo způsob stanovení jeho výše,

• g) datum emise,

• h) způsob a místo výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho,

• i) formu dluhopisu,

• j) prohlášení emitenta, že se zavazuje splatit dlužnou částku způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách,

• k) data splatnosti dluhopisu a výnosu z něho, není-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem,

• l) číselné označení dluhopisu,

• m) u dluhopisu znějícího na jméno i jméno a příjmení, obchodní firmu nebo název jeho prvního vlastníka,

• n) podpis nebo otisk podpisu osob oprávněných k datu emise jednat jménem emitenta, anebo podpis nebo otisk podpisu emitenta.

(2) Zaknihovaný dluhopis má náležitosti podle odstavce 1, s výjimkou náležitostí uvedených pod písmeny l), m) a n).

§ 7

Emisní podmínky

(1) Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, a obsahují vždy

• a) údaje uvedené v § 6 odst. 1 písm. a) až k),

• b) údaj o podobě dluhopisu,

• c) lhůtu pro upisování emise dluhopisu (dále jen „emisní lhůta“),

• d) emisní kurz, případně způsob jeho stanovení, a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,

• e) předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise dluhopisu,

• f) způsob a místo upisování dluhopisu a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu,

• g) způsob případného výpočtu výnosu dluhopisu,

• h) údaje o zdaňování výnosu dluhopisu,

• i) údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu, s uvedením způsobu jejich účasti na těchto činnostech,

• j) údaje účetní závěrky za poslední 2 roky spolu s výrokem auditora o těchto účetních závěrkách,

• k) informace o promlčení práv z dluhopisu,

• l) způsob oznamování svolání schůze vlastníků dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu (dále jen „schůze vlastníků“) (§ 21); stanovení rozhodného dne pro účast na schůzi vlastníků zaknihovaných dluhopisů, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu, který nesmí předcházet o více než 7 kalendářních dnů den konání schůze vlastníků, a způsob uveřejňování dalších informací o dluhopisu,

• m) informaci o tom, kým, kdy a s jakým výsledkem bylo provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emitenta (rating), nebo informaci, že ohodnocení nebylo provedeno,

• n) označení regulovaného trhu nebo volného trhu, na kterém emitent hodlá požádat o přijetí dluhopisů k obchodování, nebo informaci, že nehodlá o takové přijetí požádat.

(2) Emisní podmínky obsahují též vymezení dalších práv a povinností emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů, pokud přicházejí v úvahu podle podmínek vydání a záměrů emitenta, a to

• a) rozhodnutí emitenta, že emise dluhopisů bude v rámci emisní lhůty vydávána postupně (v tranších),

• b) právo emitenta zvýšit objem emise [§ 11 odst. 1 písm. b)] a možný rozsah tohoto zvýšení, případně právo emitenta vydat dluhopisy v předpokládaném objemu i po uplynutí emisní lhůty [§ 11 odst. 1 písm. c)],

• c) údaj o tom, že je splacení dluhopisu nebo vyplacení výnosu z něho zajištěno třetí osobou, a údaj, kde je smlouva o zajištění přístupná veřejnosti,

• d) údaje o zástavním právu u dluhopisu, jehož splacení nebo vyplacení výnosu z něho je zajištěno zástavou, a způsob, jakým bude zástavní právo uplatněno,

• e) způsob losování u dluhopisu, jehož výnos je spojen s dluhopisem, který je losován [§ 16 písm. c)],

• f) údaj o případných dalších právech vlastníků dluhopisů, jsou-li s dluhopisem spojena,

• g) v případě zaknihovaných dluhopisů údaj o tom, kdo povede jejich evidenci, a případně rozhodnutí emitenta, že právo na výnos má osoba vlastnící dluhopis k jinému dni, než je den splatnosti výnosu dluhopisu (§ 17 odst. 1),

• h) v případě sběrného dluhopisu údaj o tom, kdo povede evidenci vlastníků podílů na sběrném dluhopisu,

• i) nepřípustnost oddělení práva na výnos dluhopisu, pokud emitent oddělení tohoto práva vylučuje,

• j) oprávnění emitenta splatit dluhopis přede dnem jeho splatnosti včetně poměrného výnosu, s vymezením podmínek a způsobu předčasného splacení a též způsobu výpočtu hodnoty nesplacených nevrácených kupónů (§ 19 odst. 4),

• k) oprávnění vlastníka dluhopisu žádat splacení dluhopisu před dobou splatnosti včetně vymezení podmínek, za kterých je oprávněn tak učinit,

• l) znění rozhodčí doložky, mají-li být spory o právech a povinnostech spojených s dluhopisem řešeny v rozhodčím řízení,

• m) u vyměnitelného dluhopisu (§ 33 odst. 1) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na výměnu za jiný dluhopis nebo jiné dluhopisy anebo akcii či akcie uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou vyměnitelné dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

• n) u prioritního dluhopisu (§ 33 odst. 2) způsob oznámení dne, od kterého lze právo na přednostní úpis akcií uplatnit, a místo a lhůtu pro uplatnění tohoto práva; pokud jsou prioritní dluhopisy vydávány v zaknihované podobě, datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů,

• o) u podřízeného dluhopisu (§ 34) ustanovení, že pohledávky vlastníků těchto dluhopisů s nimi spojené budou uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti v případě

• 1. vstupu emitenta do likvidace,

• 1. prohlášení konkurzu na majetek emitenta,

• 1. povolení vyrovnání,

• 1. je-li emitentem zahraniční osoba, též jiného obdobného opatření.

(3) Právní vztah mezi emitentem a osobou oprávněnou vykonávat práva spojená s dluhopisem se ve věcech neupravených tímto zákonem řídí obchodním zákoníkem a zákonem o cenných papírech.

Schválení emisních podmínek

§ 8

(1) Emisní podmínky schvaluje Komise na žádost emitenta.

(2) Přílohu žádosti o schválení emisních podmínek tvoří

• a) emisní podmínky,

• b) smlouva o zajištění, je-li splatnost závazku vyplývajícího z dluhopisu zajištěna třetí osobou,

• c) nezabezpečuje-li vydání dluhopisů emitent, písemné prohlášení pověřené osoby o tom, že se zavázala emitentovi zabezpečit vydání dluhopisů (§ 15),

• d) jde-li o komunální dluhopisy, souhlas Ministerstva financí (dále jen „ministerstvo“) podle § 27 odst. 2,

• e) jde-li o hypoteční zástavní listy, předpoklad stavu krytí hypotečních zástavních listů pohledávkami z hypotečních úvěrů (dále jen „prognóza stavu krytí“) po dobu splatnosti nové emise, je-li doba splatnosti již vydaných emisí hypotečních zástavních listů téhož emitenta delší než doba splatnosti nové emise, tvoří přílohu prognóza stavu všech již vydaných emisí, včetně emise nově vydávané.

(3) Při schvalování emisních podmínek Komise posuzuje, zda žádost obsahuje všechny tímto zákonem požadované přílohy, zda emisní podmínky obsahují veškeré tímto zákonem stanovené náležitosti a zda cenný papír, který má být vydán, je dluhopisem podle tohoto zákona.

(4) Neobsahují-li emisní podmínky zákonem stanovené údaje nebo nejsou-li připojeny zákonem požadované přílohy, vyzve Komise žadatele, aby je doplnil a stanoví lhůtu k jejich doplnění. Komise emisní podmínky neschválí, jestliže ani po výzvě k jejich doplnění nebo k doplnění žádosti nebyla zjednána náprava nebo není-li cenný papír dluhopisem podle tohoto zákona.

(5) Nejsou-li některé údaje, které mají emisní podmínky obsahovat, ke dni jejich schvalování známy, Komise schválí emisní podmínky, pokud obsahují informaci o tom, jakým způsobem budou tyto údaje stanoveny a doplněny. Údaje musí být nejpozději do uveřejnění emisních podmínek oznámeny Komisi a emisní podmínky uveřejněny (§ 10) včetně těchto údajů.

§ 9

(1) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení emisních podmínek podle § 8 odst. 1 do 60 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

(2) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne doručení rozkladu nebo jeho doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že emisní podmínky byly schváleny ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

(3) Informaci o schválení emisních podmínek Komise uveřejňuje ve Věstníku Komise pro cenné papíry.

(4) Pokud emitent do 6 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí Komise o schválení emisních podmínek nezahájí upisování dluhopisů, pozbývá toto rozhodnutí právních účinků.

§ 10

Uveřejňování emisních podmínek

(1) Emisní podmínky musí být uveřejněny nejpozději k datu emise; k jejich uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byly schváleny. Emisní podmínky se uveřejňují v plném znění ve formě inzerátu alespoň v jednom celostátně šířeném deníku nebo ve formě brožury, bezplatně poskytované v sídle emitenta, a u emitenta způsobem umožňujícím dálkový přístup, pokud tento zákon nestanoví jinak (§ 26 odst. 1 a 2). Zvolený způsob a místo uveřejnění musí být zveřejněny v Obchodním věstníku. Tento postup uveřejnění emisních podmínek se nepoužije, jde-li o dluhopisy, které nejsou veřejně nabízeny, jejich prvnímu nabyvateli však musí být emisní podmínky vždy předány bezplatně. Emitent dluhopisů, které nejsou veřejně nabízeny, je povinen zveřejnit v Obchodním věstníku informaci o místě, kde je možné se s emisními podmínkami seznámit.

(2) Emisní podmínky musí být uveřejněny ve formě brožury též v sídle osoby, která zajišťuje vydání dluhopisů, vyplácení výnosů z dluhopisů a splacení dluhopisů a musí být uveřejněny u této osoby způsobem umožňujícím dálkový přístup. Na požádání musí být emisní podmínky zájemci poskytnuty zdarma, přičemž náklady spojené s jejich zasláním nese zájemce.

(3) Emisní podmínky dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném trhu musí být bezplatně k dispozici též v sídle organizátora příslušného trhu nebo být u této osoby uveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup.

§ 11

Objem emise

(1) Emitent je oprávněn vydat dluhopisy

• a) v menším objemu emise, jestliže se do konce emisní lhůty nepodařilo upsat předpokládaný objem emise, nebo

• b) ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů, a to i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách, nebo

• c) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů i po uplynutí emisní lhůty, je-li tato možnost uvedena v emisních podmínkách.

(2) Postupuje-li emitent podle odstavce 1 písm. b) nebo c), je povinen stanovit dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení dluhopisu, a uveřejnit ji stejným způsobem jako emisní podmínky.

(3) Emitent je povinen po uplynutí emisní lhůty bez zbytečného odkladu oznámit Komisi, a v případě zaknihovaných dluhopisů také osobě oprávněné k vedení evidence, skutečnost podle odstavce 1 a uveřejnit ji stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky. V případě emise komunálních dluhopisů (§ 27) je emitent povinen oznámit skutečnost podle odstavce 1 písm. a) též ministerstvu.

(4) V případě emise státních dluhopisů (§ 25) vydávaných v zaknihované podobě oznámí ministerstvo skutečnost podle odstavce 1 písm. b) a c) bez zbytečného odkladu osobě oprávněné k vedení evidence a uveřejní ji stejným způsobem, jakým uveřejnilo emisní podmínky.

§ 12

Změna emisních podmínek

(1) Emisní podmínky může emitent změnit, nejde-li o případy podle odstavce 6, jen pokud se podstatně změnily podmínky, za kterých byly stanoveny, po předchozím souhlasu schůze vlastníků (§ 21) a po schválení Komisí.

(2) Změnu emisních podmínek schvaluje Komise na žádost emitenta.

(3) Komise je povinna rozhodnout o žádosti o schválení změny emisních podmínek do 30 dnů ode dne jejího doručení nebo doplnění. Jestliže Komise neodešle žadateli rozhodnutí o žádosti v této lhůtě, platí, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

(4) Proti rozhodnutí Komise lze podat rozklad k prezidiu Komise. Prezidium Komise je povinno rozhodnout o rozkladu do 60 dnů ode dne jeho doručení nebo doplnění. Jestliže prezidium Komise neodešle žadateli rozhodnutí o rozkladu v této lhůtě, platí, že rozhodnutí Komise se změnilo tak, že změna emisních podmínek byla schválena ve znění, které emitent v řízení požadoval schválit naposledy, a má se za to, že rozhodnutí nabylo právních účinků.

(5) Emitent neprodleně uveřejní změnu emisních podmínek stejným způsobem, jakým byly uveřejněny emisní podmínky a zároveň uveřejní emisní podmínky po změnách v plném znění. K uveřejnění však nesmí dojít před nabytím právní moci rozhodnutí Komise, kterým byla změna schválena.

(6) Souhlas schůze vlastníků a schválení Komisí se nevyžaduje ke změně údajů o emitentovi, o způsobu nebo místu výplaty jmenovité hodnoty dluhopisu a výnosu z něho, údajů o zdaňování výnosu dluhopisu, údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání dluhopisu, splacení dluhopisu a na vyplácení výnosu z dluhopisu a dále údajů, o které emisní podmínky rozšířil a které nejsou údajem emisních podmínek podle § 7, a též pokud se emitent dodatečně po vydání dluhopisů rozhodne požádat o přijetí dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo volném trhu; změna těchto údajů nesmí způsobit vlastníkům dluhopisů újmu.