Zákon o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí)

• e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení od takto uzavřené smlouvy.

(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost. Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle odstavců 7 a 8. Poruší-li navrhovatel povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy. Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující postup při uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, včetně postupu při částečném či podmíněném veřejném návrhu smlouvy, se použijí obdobně.

(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů; navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. Jsou-li cenné papíry, které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy, přijaty k obchodování na regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení podle odstavce 3; znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené lhůtě, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh smlouvy, jehož předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy podle tohoto odstavce, nebo poté, co bylo rozhodnutí o zákazu zrušeno.

(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové povinnosti a žalobu na dorovnání.

(8) Stanovy společnosti mohou předem určit, že se na její účastnické cenné papíry odstavce 1 až 5 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, kdy povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis.“.

• 1. § 183b, 183c, 183e, 183f, 183g a 183h se včetně nadpisů zrušují.

• 1. V § 183i odstavec 1 zní:

„(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

• a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a

• b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),

je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na její osobu.“.

• 1. V § 183i odst. 2 se za slovo „mají“ vkládá slovo „vždy“.

• 1. V § 183i se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění“.

• 1. V § 183i odst. 3 se slova „, údaje osvědčující, že tento akcionář je hlavním akcionářem,“ zrušují.

• 1. V § 183i se odstavec 5 zrušuje.

Dosavadní odstavec 6 se označuje jako odstavec 5.

• 1. V § 183i odst. 5 se slova „valné hromadě“ nahrazují slovy „společnosti“.

• 1. V § 183j odst. 2 se slova „, kteří jsou společnosti známi nebo by s ohledem na péči řádného hospodáře známi být měli“ zrušují a slovo „spravedlivou“ se nahrazuje slovem „přiměřenou“.

• 1. V § 183j odst. 3 se slova „§ 183i odst. 5“ nahrazují slovy „§ 183n odst. 1, vyžaduje-li se,“, slova „s kótovanými akciemi“ se nahrazují slovy „, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu,“ a slova „a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován“ se zrušují.

• 1. V § 183j odstavec 4 zní:

„(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.“.

• 1. V § 183j odst. 6 se za slova „znalecký posudek“ vkládají slova „, vyžaduje-li se,“ a slova „§ 183i odst. 5“ se nahrazují slovy „§ 183n odst. 1“.

• 1. V § 183m odst. 1 se za slova „znaleckým posudkem“ vkládají slova „, vyžaduje-li se,“ a slova „, a jehož výši přezkoumá Česká národní banka“ se zrušují.

• 1. V § 183m se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502 ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře“.

• 1. V § 183m odstavec 4 zní:

„(4) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l odst. 3 (dále jen „původní vlastník“); jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne se; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.“.

• 1. § 183n včetně nadpisu zní:

㤠183n

Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu

(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, na osobu hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše protiplnění. Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.

(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první věta neuplatní.

(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na regulovaném trhu; § 186b odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 183i v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.“.

• 1. V § 186a odstavec 4 zní:

„(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy podle § 183a.“.

• 1. V § 186a se odstavce 5 a 6 zrušují.

Dosavadní odstavec 7 se označuje jako odstavec 5.

• 1. V § 186c odstavec 1 zní:

„(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.“.

• 1. V § 186c odst. 2 se písmeno d) zrušuje.

Dosavadní písmeno e) se označuje jako písmeno d).

• 1. V § 186c odst. 3 se slova „v odstavci 2 písm. b) až d)“ nahrazují slovy „v odstavci 2 písm. b) a c)“.

• 1. V § 213b odstavec 5 zní:

„(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.“.

• 1. V § 213c odstavec 3 zní:

„(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.“.

• 1. V § 213c se odstavec 8 zrušuje.

• 1. V § 220m odst. 4 se věta poslední zrušuje.

• 1. V § 220m odst. 4 se slova „a to alespoň za cenu určenou obdobně podle § 186a odst. 4“ zrušují.

• 1. V § 220m se odstavec 6 zrušuje.

§ 66

Přechodná ustanovení

• 1. Pokud hlavní akcionář uplatnil své právo podle § 183i odst. 1 nebo pokud valná hromada schválila smlouvu o fúzi za podmínek podle § 220m odst. 1 nebo 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se na postup při výkupu účastnických cenných papírů dosavadní právní předpisy.

• 1. Pokud vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy podle § 186a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se na postup při veřejném návrhu smlouvy dosavadní právní předpisy.

• 1. Tomu, kdo ke dni účinnosti tohoto zákona splňuje podmínky podle § 183i odst. 1, vzniká právo požadovat svolání valné hromady podle § 183i odst. 1 podle nové právní úpravy.

ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně dalších zákonů

§ 67

Zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně dalších zákonů, ve znění zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 70/2006 Sb., se mění takto:

• 1. V § 7a odst. 1 se za slova „obchodním zákoníkem“ vkládají slova „, zákonem o nabídkách převzetí“.

• 1. V § 7a odst. 1 písmeno a) zní:

• „a) při veřejném návrhu na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů podle § 183a obchodního zákoníku, pokud byly tyto účastnické cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, při postupu podle § 186a nebo § 183n obchodního zákoníku,“.

• 1. V § 7a odst. 1 se na konci písmena d) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) v souvislosti s nabídkou převzetí.“.

• 1. V § 7a se odstavec 4 včetně poznámky pod čarou č. 9a zrušuje.

• 1. V § 9a odst. 1 písmeno d) zní:

• „d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.

• 1. V § 9b odst. 1 písmeno d) zní:

• „d) poruší povinnost podle § 7a odst. 1 písm. a) nebo c), anebo“.

ČÁST ČTVRTÁ

Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu

§ 68

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb. a zákona č. 70/2006 Sb., se mění takto:

• 1. V § 118 se na konci odstavce 3 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena g) až q), která znějí:

• „g) informace o struktuře vlastního kapitálu emitenta, včetně cenných papírů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie a případného určení různých druhů akcií, práv a povinností spojených s akciemi téhož druhu a podílu každého druhu akcií na základním kapitálu,

• h) informace o omezení převoditelnosti cenných papírů,

• i) informace o významných přímých a nepřímých podílech na hlasovacích právech emitenta,

• j) informace o vlastnících cenných papírů se zvláštními právy, včetně popisu těchto práv,

• k) informace o omezení hlasovacích práv,

• l) informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv, pokud jsou emitentovi známy,

• m) informace o zvláštních pravidlech určujících volbu a odvolání členů představenstva a změnu stanov společnosti,

• n) informace o zvláštních pravomocích členů představenstva, zejména o pověření podle § 161a a 210 obchodního zákoníku,

• o) informace o významných smlouvách, ve kterých je emitent smluvní stranou a které nabudou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání emitenta v důsledku nabídky převzetí, a účincích z nich vyplývajících, s výjimkou takových smluv, jejichž uveřejnění by bylo pro emitenta vážně poškozující; tím není omezena jiná povinnost uveřejnit takovou informaci podle tohoto zákona nebo zvláštních právních předpisů,

• p) informace o smlouvách mezi emitentem a členy jeho představenstva nebo zaměstnanci, kterými je emitent zavázán k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí,

• q) informace o případných programech, na jejichž základě je zaměstnancům a členům představenstva společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána.“.

• 1. V § 118 se doplňuje odstavec 8, který zní:

„(8) Představenstvo emitenta kótovaného cenného papíru předloží akcionářům společnosti na řádné valné hromadě souhrnnou vysvětlující zprávu, týkající se záležitostí podle odstavce 3 písm. g) až q).“.

ČÁST PÁTÁ

Změna občanského soudního řádu

§ 69

Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 33/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb., zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb. a zákona č. 296/2007 Sb., se mění takto:

• 1. V § 9 odst. 3 písm. g) se za slova „(členského vztahu v družstvu),“ vkládají slova „o vztahy z nabídky převzetí nebo z nesplnění nabídkové povinnosti, o vztahy z výkupu účastnických cenných papírů,“.

• 1. V § 83 odst. 2 se za písmeno c) vkládá nové písmeno d), které zní:

• „d) ve věcech náhrady škody nebo dorovnání výše protiplnění podle zákona o nabídkách převzetí anebo ve věcech přezkoumání protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů,“.

Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno e).

ČÁST ŠESTÁ

ÚČINNOST

§ 70

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. dubna 2008.

Vlček v. r.

Klaus v. r.

Topolánek v. r.

^1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí.

^2) § 42 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu.

^3) § 5 odst. 1 a 2 zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

^4) Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

^5) § 2 odst. 2 obchodního zákoníku.