Vyhláška, kterou se mění vyhláška č. 250/2005 Sb., o závazných formulářích na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku

Čl. I

Vyhláška č. 250/2005 Sb., o závazných formulářích na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku, (dále jen „vyhláška“) se mění takto:

• 1. V § 2 se za větu prvou vkládá nová věta, která zní: „V přehledu příloh č. 15 až 19 této vyhlášky je obsažen seznam přikládaných listin (příloh), kterými se dokládá zápis přeměny obchodní společnosti nebo družstva a evropské družstevní společnosti do obchodního rejstříku.“.

• 1. V Přehledu příloh k formuláři č. 1 akciová společnost vyhlášky se za odstavec s označením „Základní kapitál“ vkládá nový odstavec, který zní:

„Právo výkupu účastnických cenných papírů

Návrh na zápis práva výkupu účastnických cenných papírů akciové společnosti podle § 183i a následujících obchodního zákoníku se dokládá následujícími listinami:

• a) notářský zápis o usnesení valné hromady akciové společnosti podle § 183i obchodního zákoníku,

• b) doklad o tom, že hlavní akcionář předal bance nebo obchodníkovi s cennými papíry peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění.“.

• 1. Přehled příloh č. 15 (společný pro formuláře č. 1 až 12) k návrhu na zápis přeměn právnických osob (změna právní formy, fúze, rozdělení, převod jmění na společníka) a povinného výkupu se zrušuje.

• 1. Za dosavadní „Přehled příloh k formuláři č. 13 výmaz zapsané fyzické nebo právnické osoby“ se vkládají nové přehledy příloh č. 15 až 19, které zní:

„Přehled příloh č. 15 (společný pro formuláře 1, 2, 5, 6, 9, 10 a 12) k návrhu na zápis vnitrostátní fúze:

Skutečnosti zapisované v případě vnitrostátní fúze obchodní společnosti nebo družstva a evropské družstevní společnosti (dále jen „družstvo“) se dokládají:

• a) stejnopis notářského zápisu prokazujícího rozhodnutí o fúzi, a to

• 1. při fúzi veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti stejnopis notářského zápisu o souhlasu každého společníka s fúzí podle § 16 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. při fúzi společnosti s ručením omezeným stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi podle § 17 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, popřípadě stejnopis notářského zápisu o souhlasu společníka nebo společníků s fúzí uděleným mimo valnou hromadu spolu se stejnopisem oznámení jednatele o tom, že rozhodnutí o fúzi bylo přijato podle § 18 odst. 2 a § 19 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, popřípadě § 130 obchodního zákoníku,

• 1. při fúzi akciové společnosti nebo evropské společnosti (dále jen „akciová společnost“) stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady podle § 21 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí představenstva nástupnické akciové společnosti o fúzi podle § 129, 132 a 133 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí představenstva zanikající akciové společnosti podle § 132 a 133 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, spolu s prohlášením představenstva akciové společnosti, jež nekonala valnou hromadu, o tom, že oprávnění akcionáři nepožádali o svolání valné hromady podle § 131 a 132 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo že se tohoto práva podle § 9 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vzdali,

• 1. při fúzi družstva stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí členské schůze (shromáždění delegátů) družstva o fúzi podle § 23 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• b) stejnopis nebo úředně ověřená kopie souhlasu orgánu veřejné moci podle českého zákona nebo podle přímo použitelného předpisu Evropských společenství s fúzí podle § 15 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, pokud se vyžaduje, popřípadě prohlášení osoby zúčastněné na fúzi, že nastala domněnka souhlasu takového orgánu podle § 15 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• c) konečná účetní závěrka zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zpráva auditora, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• d) mezitímní účetní závěrka zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, pokud se vyžaduje, a zpráva auditora o jejím ověření, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• e) zahajovací rozvaha nástupnické obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zpráva auditora o jejím ověření, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• f) doklad o poskytnutí jistoty věřiteli zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podle § 35 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje, nebo prohlášení zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva, že právo na poskytnutí jistoty nebylo uplatněno,

• g) vymazává-li se obchodní společnost nebo družstvo z obchodního rejstříku v důsledku fúze, souhlas správce daně s výmazem zanikající obchodní společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku podle § 35 odst. 2 zákona č. 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů,

• h) zapisují-li se v souvislosti s fúzí osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, nebo osoby, které jsou členy dozorčí rady, správní rady či kontrolní komise, doklady prokazující splnění podmínek pro výkon funkce, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formulářům č. 1, 2, 5, 9, 10 a 12,

• i) zapisují-li se v souvislosti s fúzí osoby, které jsou oprávněné jednat jménem nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, podpisové vzory těchto osob podle § 38i odst. 2 obchodního zákoníku,

• j) zapisují-li se v souvislosti s fúzí v rámci zápisu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva i jiné osoby, písemný souhlas těchto osob podle § 31 odst. 3 obchodního zákoníku,

• k) zapisuje-li se v souvislosti s fúzí předmět podnikání (činnosti) nástupnické obchodní společnosti nebo družstva anebo jeho změna, doklady osvědčující oprávnění k činnosti, která má být zapsána do obchodního rejstříku podle § 37 obchodního zákoníku, pokud nejsou tyto informace zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy,

• l) zapisuje-li se v souvislosti s fúzí sídlo nástupnické obchodní společnosti nebo družstva anebo jeho změna, doklady prokazující umístění sídla, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formulářům č. 1, 2, 5, 9, 10 a 12,

• m) je-li účastníkem fúze dlužník, ohledně něhož probíhá insolvenční řízení, rozhodnutí soudu o schválení reorganizačního plánu podle § 5 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a § 348 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů,

• n) při fúzi akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným posudek znalce na ocenění jmění zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti podle § 73, § 90 odst. 2 a § 135 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi, v takovém případě se přikládá znalecká zpráva o fúzi,

• o) navrhuje-li se v souvislosti s fúzí zápis zástavního práva k obchodnímu podílu podle § 42 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, doklady prokazující zastavení obchodního podílu nebo akcií, jež mají být vyměněny za obchodní podíl, zápis, jehož zastavení se navrhuje,

• p) při fúzi akciové společnosti doklad o tom, že akciová společnost předala peněžní prostředky potřebné k vyplacení doplatků pověřené osobě podle § 107 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• q) je-li nástupnickou společností akciová společnost, doklad o tom, že kótované listinné akcie potřebné k výměně jak pro společníky zanikajících obchodních společností, tak akcionáře nástupnické akciové společnosti byly předány pověřené osobě podle § 138 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• r) je-li nástupnickou společností akciová společnost, doklad o doručení žádosti centrálnímu depozitáři, popřípadě Středisku cenných papírů, podle § 143 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, o vydání akcií potřebných k výměně pro společníky zanikajících obchodních společností nebo doklad o doručení informace o změně údajů v akciích akcionářů nástupnické akciové společnosti, mají-li být vydány nebo změněny zaknihované akcie,

• s) při fúzi akciové společnosti jako zanikající společnosti do nástupnické společnosti s ručením omezeným prohlášení zanikající akciové společnosti, že žádnému z akcionářů nevzniklo právo vystoupit z akciové společnosti nebo že žádný z oprávněných akcionářů nevyužil práva vystoupit z akciové společnosti podle § 159 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, anebo doklady prokazující vystoupení akcionáře z akciové společnosti,

• t) bude-li se v souvislosti s fúzí vymazávat odštěpný závod nebo zapisovat změny týkající se takového odštěpného závodu, listiny přikládané k návrhu na zápis odštěpného závodu, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formuláři č. 6,

• u) vzdal-li se společník veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným práva na výměnu podle § 7 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, po zveřejnění projektu fúze podle § 33 písm. a) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, některou z listin prokazující vzdání se práva, jež jsou uvedeny v § 9 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo prohlášení každé zúčastněné veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, že se žádný společník práva na výměnu nevzdal.

Přehled příloh č. 16: (společný pro formuláře 1, 2, 5, 6, 9, 10 a 12) k návrhu na zápis přeshraniční fúze společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, evropské společnosti, družstva nebo evropské družstevní společnosti (dále jen „přeshraniční fúze“), fúze při založení evropské společnosti nebo fúze při založení evropské družstevní společnosti (dále jen „nadnárodní fúze“) a přeshraniční fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti:

Skutečnosti zapisované v případě nadnárodní fúze obchodní společnosti nebo družstva se dokládají:

• a) zapisuje-li se nadnárodní fúze a nástupnická právnická osoba má sídlo v České republice, popřípadě některá ze zanikajících právnických osob má sídlo v České republice

• 1. osvědčení notáře podle § 210, popřípadě podle § 208 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo podle § 18a, popřípadě § 16 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, anebo podle § 19, popřípadě § 17 zákona č. 307/2006 Sb., o evropské družstevní společnosti, ve znění pozdějších předpisů,

• 1. je-li zapisována přeshraniční fúze, osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají sídla zahraniční zúčastněné korporace, v souladu s právními předpisy upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou korporaci jedno osvědčení podle § 212 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. je-li v souvislosti se zápisem české nástupnické společnosti vymazávána i česká zanikající společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost nebo družstvo, stejnopis notářského zápisu o fúzi, a to

a. je-li zanikající nebo nástupnickou obchodní společností česká společnost s ručením omezeným, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi podle § 17 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, popřípadě stejnopis notářského zápisu o souhlasu společníka nebo společníků s fúzí uděleným mimo valnou hromadu spolu se stejnopisem oznámení jednatele o tom, že rozhodnutí o fúzi bylo přijato podle § 18 odst. 2 a § 19 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, popřípadě § 130 obchodního zákoníku, popřípadě doklad o rozhodnutí jednatele o fúzi podle § 211 písm. c) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

b. je-li zanikající nebo nástupnickou obchodní společností česká akciová společnost, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady podle § 21 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí představenstva nástupnické akciové společnosti nebo o fúzi podle § 133 a § 211 písm. c) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo zanikající akciové společnosti podle § 133 a § 211 písm. c) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, spolu s prohlášením představenstva akciové společnosti, jež nekonala valnou hromadu, o tom, že oprávnění akcionáři nepožádali o svolání valné hromady podle § 131 a 132 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo že se tohoto práva podle § 9 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vzdali,

c. zaniká-li nebo vzniká-li družstvo, stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí členské schůze (shromáždění delegátů) družstva o fúzi podle § 23 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. konečná účetní závěrka české zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zpráva auditora, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• 1. mezitímní účetní závěrka české zúčastněné obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, pokud se vyžaduje, a zpráva auditora o jejím ověření, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• 1. zahajovací rozvaha nástupnické obchodní společnosti nebo družstva podle § 11 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zpráva auditora o jejím ověření, jestliže se takové ověření vyžaduje,

• 1. při fúzi akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, posudek znalce na ocenění jmění české zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti podle § 73, § 90 odst. 2 a § 135 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, není-li součástí znalecké zprávy o fúzi, v takovém případě se přikládá znalecká zpráva o fúzi, nebo doklad o ocenění vyžadovaný právním řádem, jímž se řídí zahraniční zúčastněné korporace, ledaže se takové ocenění nevyžaduje,

• 1. zapisují-li se v souvislosti s nadnárodní fúzí osoby, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, nebo osoby, které jsou členy dozorčí rady, správní rady či kontrolní komise, doklady prokazující splnění podmínek pro výkon funkce, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formulářům č. 1, 2, 9 a 12, ledaže byly vyžádány a zkontrolovány notářem podle § 208 odst. 4 nebo § 210 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. zapisují-li se v souvislosti s nadnárodní fúzí v rámci zápisu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva i jiné osoby, písemný souhlas těchto osob podle § 31 odst. 3 obchodního zákoníku, ledaže byl vyžádán a zkontrolován notářem podle § 208 odst. 4 nebo § 210 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. zapisuje-li se v souvislosti s nadnárodní fúzí předmět podnikání (činnosti) nástupnické obchodní společnosti nebo družstva anebo jeho změna, doklady osvědčující oprávnění k činnosti, která má být zapsána do obchodního rejstříku podle § 37 obchodního zákoníku, pokud nejsou tyto informace zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, ledaže byly vyžádány a zkontrolovány notářem podle § 208 odst. 4 nebo § 210 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. zapisuje-li se v souvislosti s nadnárodní fúzí sídlo nástupnické obchodní společnosti nebo družstva anebo jeho změna, doklady prokazující umístění sídla, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formulářům č. 1, 2, 9 a 12, ledaže byly vyžádány a zkontrolovány notářem podle § 208 odst. 4 nebo § 210 odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev,

• 1. zapisují-li se v souvislosti s nadnárodní fúzí osoby, které jsou oprávněné jednat jménem nástupnické obchodní společnosti nebo družstva, podpisové vzory těchto osob podle § 38i odst. 2 obchodního zákoníku,

• 1. zapisuje-li se fúze při založení evropské společnosti, která má monistickou strukturu, doklad prokazující, že správní rada evropské společnosti rozhodla podle § 35 odst. 2 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, že evropská společnost bude řízena předsedou-generálním ředitelem nebo jiným generálním ředitelem, bylo-li takové rozhodnutí přijato před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku, anebo prohlášení předsedy správní rady, že takové rozhodnutí správní rada dosud nepřijala,

• 1. navrhuje-li se výmaz organizační složky podniku zahraniční zúčastněné korporace z českého obchodního rejstříku a zápis této složky jako odštěpného závodu, i listiny přikládané k návrhu na zápis odštěpného závodu, jež jsou uvedeny v přehledu příloh k formuláři č. 6,

• 1. navrhuje-li se výmaz organizační složky podniku zahraniční zúčastněné korporace z českého obchodního rejstříku, i doklady prokazující zrušení organizační složky podniku zahraniční osoby,

• b) zapisuje-li se nadnárodní fúze, žádná ze zúčastěných společností neměla sídlo v České republice a nástupnická právnická osoba má mít sídlo v České republice

• 1. osvědčení notáře podle § 210 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, nebo podle § 18a zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, anebo podle § 19 zákona č. 307/2006 Sb., o evropské družstevní společnosti, ve znění pozdějších předpisů,