Vyhláška, kterou se stanoví náležitosti návrhu na povolení spojení soutěžitelů

§ 1

(1) Povinnou součástí návrhu na povolení spojení (dále jen „návrh“) je řádně a úplně vyplněný dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 1 této vyhlášky, není-li dále stanoveno jinak, a doklad o zaplacení správního poplatku.

(2) V případě, kdy jde o návrh, který se má projednávat ve zjednodušeném řízení, je povinnou součástí návrhu řádně a úplně vyplněný zjednodušený dotazník k povolení spojení podle přílohy č. 2 této vyhlášky a doklad o zaplacení správního poplatku.

(3) K návrhu se dále připojí

• a) plné moci udělené zástupcům všech navrhovatelů, jsou-li tito v řízení o povolení spojení zastoupeni,

• b) výpisy z obchodního rejstříku, popřípadě z jiného obdobného registru, ne starší než 3 měsíce, týkající se všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost být v obchodním rejstříku nebo obdobném registru zapsáni,

• c) listiny, na jejichž základě ke spojení došlo nebo má dojít, anebo listiny osvědčující vznik spojení; v případě spojení v důsledku nabytí účastnických cenných papírů při nabídce převzetí^1) jsou všichni spojující se soutěžitelé povinni tyto listiny předložit ihned po jejich sepsání,

• d) výroční zprávy včetně auditu ročních účetních závěrek za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost provádět audit podle zvláštních právních předpisů,

• e) konsolidované účetní závěrky za poslední ukončené účetní období všech spojujících se soutěžitelů, kteří mají povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle zvláštních právních předpisů,

• f) schéma a způsob výpočtu obratu, jehož výše odůvodňuje podání návrhu a z něhož je patrno, jakého čistého obratu (§ 14 zákona) dosáhli v daném účetním období:

• 1. spojující se soutěžitelé,

• 1. osoby, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• 1. osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění spojení,

• 1. osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v bodech 1 až 3,

• g) rozbory, zprávy, studie, přehledy a jakékoliv jiné srovnatelné dokumenty, které byly připraveny pro kteréhokoli člena (členy) dozorčí rady, statutárního orgánu nebo pro jinou osobu, která vykonává podobnou funkci nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla tato funkce svěřena, nebo pro valnou hromadu akcionářů za účelem posouzení nebo rozboru spojení s ohledem na podmínky hospodářské soutěže, soutěžitele skutečné i možné, odůvodnění spojení, možnost obchodního růstu nebo expanze na jiné výrobkové a zeměpisné trhy a obecné tržní podmínky. Pro každý z těchto dokumentů se uvede, pokud to není obsaženo v dokumentu samém, den vypracování, jméno a postavení každé osoby, která každý takový dokument připravila.

§ 2

(1) Návrh, včetně všech jeho součástí a příloh, se předkládá v českém jazyce. U cizojazyčných listin se předkládá jejich překlad do českého jazyka, pokud zvláštní právní předpis nebo mezinárodní smlouva, která je součástí právního řádu České republiky, nestanoví jinak. K překladu se připojí prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o pravdivé a úplné překlady originálů.

(2) Listiny mohou být originály nebo jejich kopie; v případě kopií je nutno k listinám připojit prohlášení navrhovatele deklarující, že se jedná o úplné kopie originálů.

(3) K listinám lze rovněž připojit jejich vyhotovení na elektronickém nosiči dat.

§ 3

Obsahují-li předkládané listiny skutečnosti, které jsou předmětem obchodního tajemství, připojí se jako zvláštní přílohy k návrhu. Každá taková listina musí obsahovat označení „OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ“.

§ 4

Finanční údaje musí být uvedeny v českých korunách. Finanční údaje z cizích měn musí být přepočteny na české koruny průměrným kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou za to období, k němuž se takové finanční údaje vztahují.

§ 5

Vyhláška Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže č. 368/2001 Sb., kterou se stanoví podrobnosti o náležitostech návrhu na povolení spojení soutěžitelů, ve znění pozdějších předpisů, se zrušuje.

§ 6

Tato vyhláška nabývá účinnosti dnem 1. září 2009.

Předseda:

Ing. Rafaj v. r.

Příloha č. 1 k vyhlášce č. 252/2009 Sb.

Dotazník k povolení spojení^2)

ČÁST 1

• 1. Základní údaje

• 1.1. NAVRHOVATELÉ

Uveďte

• 1.1.1. obchodní firmu všech navrhovatelů, popř. název, jméno a příjmení,

• 1.1.2. sídlo všech navrhovatelů, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele majícího sídlo,

• 1.1.3. předmět podnikání všech navrhovatelů, popř. činnosti, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele,

• 1.1.4. identifikační číslo všech navrhovatelů,

• 1.1.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce navrhovatelů (jméno, adresa, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkci příslušné kontaktní osoby),

• 1.1.6. adresu, na kterou mají být jednotlivým navrhovatelům doručovány písemnosti v případě, že nemají zmocněného zástupce, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.

• 1.2. ZMOCNĚNÍ ZÁSTUPCI

Uveďte údaje o všech zástupcích, kteří byli zmocněni na základě plné moci jednat za jednotlivé navrhovatele

• 1.2.1. jméno a příjmení zástupce, popř. název, obchodní firma,

• 1.2.2. trvalý pobyt, příp. místo podnikání nebo sídlo zástupce,

• 1.2.3. telefonní číslo, faxové číslo, e-mail zástupce,

• 1.2.4. adresu, na kterou mají být zástupcům doručovány písemnosti, případně adresu datové schránky, kam má být doručováno.

• 1.3. DALŠÍ SPOJUJÍCÍ SE SOUTĚŽITELÉ^3)

Uveďte:

• 1.3.1. obchodní firmu všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. název, jméno a příjmení,

• 1.3.2. sídlo všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. trvalý pobyt, adresa místa pobytu a místo podnikání, nejedná-li se o soutěžitele mající sídlo,

• 1.3.3. předmět podnikání všech dalších spojujících se soutěžitelů, popř. činnosti, za jejichž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele,

• 1.3.4. identifikační číslo všech dalších spojujících se soutěžitelů,

• 1.3.5. údaje o kontaktní osobě, kterou může být statutární orgán nebo jeho člen anebo zástupce dalších spojujících se soutěžitelů (jméno, adresa pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo, e-mail, funkce příslušné kontaktní osoby).

ČÁST 2

• 1. Podrobnosti spojení

• 2.1. CHARAKTER SPOJENÍ

• 2.1.1. Uveďte, o jakou formu spojení podle § 12 zákona se jedná:

• a) spojení fúzí, podle § 12 odst. 1 zákona,

• b) spojení nabytím podniku nebo jeho části smlouvou, na základě dražby nebo jiným způsobem podle § 12 odst. 2 zákona,

• c) spojení získáním kontroly (přímé či nepřímé), podle § 12 odst. 3 zákona,

• d) spojení založením soutěžitele, který je společně kontrolován více soutěžiteli a který dlouhodobě plní všechny funkce samostatné hospodářské jednotky podle § 12 odst. 5 zákona, nebo

• e) jinou formu spojení podléhajícího povolení Úřadu (uveďte podrobně charakter takového spojení).

• 2.1.2. Uveďte, zda jsou předmětem spojení

• a) spojující se soutěžitelé jako celek, nebo

• b) jejich části (§ 14 odst. 4 a 5 zákona).

• 2.1.3. Uveďte popis úkonů zakládajících spojení, s přihlédnutím k hospodářské a finanční struktuře spojení soutěžitelů.

• 2.1.4. Jedná-li se o spojení formou nabídky převzetí účastnických cenných papírů, uveďte, zda nabídka převzetí má podporu představenstev a dozorčích rad všech spojujících se soutěžitelů.

• 2.1.5. Uveďte strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů před spojením a navrhovanou strukturu vlastnictví a kontroly spojujících se soutěžitelů po spojení.

• 2.1.6. Uveďte jakoukoliv finanční nebo jinou podporu z veřejného zdroje včetně orgánů veřejné správy, obdrženou kterýmkoliv spojujícím se soutěžitelem v posledních 5 letech, a to s členěním na

• a) zdroj podpory,

• b) formu podpory,

• c) název podpory a

• d) výši podpory.

• 2.1.7. Uveďte ekonomické zdůvodnění transakce.

• 2.2. DOTČENÁ ODVĚTVÍ

• 2.2.1. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí spojující se soutěžitelé.

• 2.2.2. Uveďte odvětví činnosti, v nichž působí

• a) všechny osoby, které spojující se soutěžitele kontrolují,

• b) osoby, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• c) osoby, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení, a

• d) osoby, které jsou kontrolovány společně dvěma či více osobami uvedenými v písmenech a) až c).

• 2.3. ÚDAJE ROZHODNÉ PRO POVOLENÍ SPOJENÍ

• 2.3.1. Uveďte obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období dosažený na trhu České republiky, a to s členěním na

• a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,

• b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

• 2.3.2. Uveďte celosvětový obrat (vypočtený podle § 14 zákona) všech spojujících se soutěžitelů za poslední účetní období, a to s členěním na

• a) obrat každého ze spojujících se soutěžitelů,

• b) obrat každé z osob, které budou spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• c) obrat každé z osob, které jsou spojujícími se soutěžiteli kontrolovány,

• d) obrat každé z osob, které kontroluje osoba, která bude spojující se soutěžitele kontrolovat po uskutečnění daného spojení,

• e) obrat každé z osob, které jsou kontrolovány společně osobami uvedenými v písmenech a) až d).

ČÁST 3

• 1. Vlastnictví a kontrola

SKUPINY JEDNOTLIVÝCH SPOJUJÍCÍCH SE SOUTĚŽITELŮ

• 3.1. Uveďte seznam všech osob přímo nebo nepřímo kontrolujících spojující se soutěžitele.

• 3.2. Uveďte seznam všech osob, které jsou přímo nebo nepřímo kontrolovány

• 3.2.1. spojujícími se soutěžiteli,

• 3.2.2. kteroukoliv osobou uvedenou v bodě 3.1.,

• 3.2.3. společně dvěma a více osobami uvedenými v bodech 3.1., 3.2.1. a 3.2.2.

• 3.3. U každé jednotlivé osoby v bodech 3.1. a 3.2. uveďte:

• a) obchodní firmu, popř. název, jméno a příjmení této osoby,

• b) sídlo, popř. trvalý pobyt a místo podnikání, nejedná-li se o osobu mající sídlo,

• c) předmět podnikání, popř. činnost, za jejímž účelem byla tato osoba zřízena, nejde-li o podnikatele a

• d) povahu a způsob kontroly podle § 12 odst. 3 zákona.

Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace osoby tak, aby byla znázorněna struktura jejich vlastnictví a kontroly.

ČÁST 4

• 1. Relevantní trhy

• 4.1. Uveďte všechny druhy zboží (výrobky nebo služby), tvořící předmět podnikání spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 (popř. činnost, za jejímž účelem byli zřízeni, nejde-li o podnikatele), společně s odůvodněním, jaké zboží je z hlediska jeho charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné.

• 4.2. Uveďte všechna území, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, společně s odůvodněním, která území jsou s ohledem na soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelná od jiných území.

• 4.3. Pokuste se vymezit na základě bodů 4.1. a 4.2. relevantní trhy na území České republiky, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3.

• 4.4. Uveďte, existuje-li, stupeň vertikální integrace jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3.

• 4.5. Ovlivněné trhy

Uveďte jednotlivé relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., ohledně kterých nelze vyloučit, že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společného podílu 15 % a vyššího, jde-li o spojení na horizontální úrovni, nebo že na nich spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 po spojení dosáhnou společně nebo každý z nich samostatně podílu 25 % a vyššího, jde-li o spojení na vertikální úrovni, a pokuste se odhadnout postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích.

• 4.6. Potenciálně ovlivněné trhy

Uveďte relevantní trhy vymezené v bodě 4.3., jiné než jsou ovlivněné trhy uvedené v bodě 4.5., na které by mohla mít navržené spojení zásadní dopad, v případě, kdy:

• a) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a kdy je jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 možným konkurentem na daném trhu. Soutěžitel může být považován za možného konkurenta zejména tehdy, pokud plánuje vstup na trh, nebo pokud v posledních 2 letech takový plán připravil nebo sledoval,

• b) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 má podíl na trhu vyšší než 25 % a jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je držitelem pro daný trh důležitých práv duševního vlastnictví,

• c) jakýkoli spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3 je přítomen na výrobkovém trhu, který je sousedním trhem úzce souvisejícím s výrobkovým trhem, na kterém působí jakýkoli jiný spojující se soutěžitel včetně osob uvedených v části 3, a samostatné nebo společné podíly spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na kterémkoli z těchto trhů dosahují 25 % a více. Výrobkové trhy jsou úzce souvisejícími sousedními trhy tehdy, pokud se výrobky vzájemně doplňují^4), nebo pokud náležejí do stejné řady výrobků, která je zpravidla kupována stejným souborem zákazníků za účelem stejného konečného užívání^5),

v případě, že uvedené trhy zahrnují celou Českou republiku nebo její část. Současně se pokuste odhadnout postavení spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 na těchto trzích.

ČÁST 5

• 1. Personální propojení a dřívější spojení

S ohledem na spojující se soutěžitele včetně jednotlivých osob uvedených v části 3

• 5.1. uveďte seznam všech ostatních soutěžitelů působících na relevantních trzích, ve kterých spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 disponují jednotlivě nebo společně alespoň 10 % hlasovacích práv. U každého soutěžitele v tomto seznamu uveďte majitele a výši podílu na hlasovacích právech.

• 5.2. uveďte s členěním na jednotlivé soutěžitele:

• 5.2.1. seznam osob, které jsou statutárními orgány nebo členy statutárních orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou také statutárními orgány, jejich členy nebo členy dozorčích orgánů jakéhokoli jiného soutěžitele, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v bodě 4.3., a

• 5.2.2. seznam členů dozorčích orgánů spojujících se soutěžitelů, kteří jsou rovněž statutárními orgány nebo jejich členy nebo členy dozorčích orgánů ve kterémkoli jiném soutěžiteli, který působí na stejných relevantních trzích vymezených v části 4.3..

• 5.3. Pro relevantní trhy, na kterých působí spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, uveďte všechna spojení za poslední 3 roky, kde jednou ze stran spojení byl kterýkoliv ze spojujících se soutěžitelů nebo osob uvedených v části 3.

Údaje uvedené v této části mohou být doloženy tabulkami nebo schématy organizace jednotlivých spojujících se soutěžitelů.

ČÁST 6

• 1. Údaje o relevantních trzích

• 6.1. Údaje o ovlivněných trzích

Pro jednotlivé ovlivněné trhy vymezené v bodě 4.5. uveďte, a to za poslední 3 roky předcházející spojení s členěním

• a) na území České republiky a

• b) na území, které je podle názoru navrhovatelů s ohledem na část 4.2 odlišitelné od území České republiky.

• 6.1.1. odhad celkové velikosti jednotlivých ovlivněných trhů z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží). Uveďte východisko a prameny pro výpočty a předložte listiny pro ověření těchto výpočtů,

• 6.1.2. obrat vyjádřený hodnotou a objemem a dále odhad tržních podílů každého spojujícího se soutěžitele včetně osob uvedených v části 3,

• 6.1.3. odhad tržních podílů z hlediska hodnoty obratu (a kde je to možné i objemu) všech soutěžitelů včetně dovozců, kteří mají tržní podíl alespoň 10% na vymezeném ovlivněném trhu. Poskytněte listiny pro ověření výpočtu těchto tržních podílů a uveďte obchodní firmu nebo název, sídlo nebo trvalý pobyt a místo podnikání, telefonní a faxové číslo a příslušnou kontaktní osobu těchto soutěžitelů,

• 6.1.4. odhad hodnoty celkového obratu dovozů, celkového objemu dovozů a zdroje dovozů a uveďte

• a) podíl dovozů, které pochází od skupin, k nimž patří spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3, vyjádřený z hlediska hodnoty obratu (v českých korunách) a objemu (jednotky množství zboží),

• b) odhad, do jaké míry jsou tyto dovozy ovlivněny kvótami, tarify nebo netarifními překážkami obchodu, a

• c) odhad, do jaké míry jsou tyto dovozy ovlivněny přepravními a jinými náklady.,

• 6.1.5. odhad, do jaké míry jsou ovlivněné trhy ovlivněny

• a) přepravními a jinými náklady a

• b) jinými netarifními překážkami obchodu,

• 6.1.6. způsob, kterým spojující se soutěžitelé včetně osob uvedených v části 3 vyrábějí a prodávají zboží; například zda vyrábějí v místě nebo prodávají přes místní distribuční síť,

• 6.1.7. srovnání úrovně cen v České republice u jednotlivých spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 a podobné srovnání úrovně cen s jinými regiony, kde se toto zboží vyrábí nebo prodává,

• 6.1.8. charakter a rozsah vertikální integrace všech spojujících se soutěžitelů včetně osob uvedených v části 3 ve srovnání s jejich největšími konkurenty.

• 6.2. Údaje o potenciálně ovlivněných trzích

Existují-li relevantní trhy vymezené v bodě 4.6., předložte informace podle části 6.1. i ve vztahu k uvedeným trhům.

ČÁST 7