Zákon, kterým se mění zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů

Čl. I

Zákon č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění zákona č. 208/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb. a zákona č. 227/2009 Sb., se mění takto:

• 1. V § 4 odst. 2 písm. a) a f) a v § 5 odst. 3 písm. b) a c) se za slovo „jméno“ vkládají slova „, popřípadě jména a příjmení“.

• 1. V § 4 odst. 2 písmena g) až j) znějí:

• „g) jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo a trvalý pobyt ředitele obecně prospěšné společnosti (dále jen „ředitel“); u cizince jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo, datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, bydliště v cizině a adresu místa pobytu na území České republiky,

• h) jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo a trvalý pobyt členů dozorčí rady; u cizince jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo, datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, bydliště v cizině a adresu místa pobytu na území České republiky,

• i) hodnotu a označení majetkových vkladů jednotlivých zakladatelů, jsou-li vkládány, u nepeněžitého vkladu určení jeho předmětu a ocenění odborným odhadcem,

• j) možnost odměňování a způsob stanovení výše odměny členů správní rady, členů dozorčí rady a ředitele.“.

• 1. V § 4 odstavec 3 zní:

„(3) Zakládací listina stanoví dále zejména

• a) podmínky změn určeného druhu poskytovaných obecně prospěšných služeb,

• b) způsob jednání správní rady a dozorčí rady,

• c) volbu nebo jmenování určitého počtu členů správní rady, popřípadě dozorčí rady na návrh předem určeného okruhu občanů nebo na návrh určité právnické osoby, orgánu územní samosprávy nebo orgánu státní správy,

• d) možnost opětovného členství ve správní radě,

• e) důvody pro odvolání člena správní rady a dozorčí rady zakladatelem,

• f) podmínky zcizení nebo zatížení určitého majetku vloženého nebo darovaného zakladatelem.“.

• 1. V § 4 se na konci odstavce 4 doplňuje věta „Zakládací listina může také vyloučit přechod práv a povinností zakladatele na jinou osobu.“.

• 1. V § 5 odst. 3 písmeno d) zní:

• „d) jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo a trvalý pobyt ředitele; u cizince jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo, datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, bydliště v cizině a adresu místa pobytu na území České republiky,“.

• 1. V § 5 odst. 3 písmeno f) zní:

• „f) jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo a trvalý pobyt členů dozorčí rady; u cizince jméno, popřípadě jména a příjmení, rodné číslo, datum narození, nebylo-li rodné číslo přiděleno, bydliště v cizině a adresu místa pobytu na území České republiky.“.

• 1. V § 8 odst. 2 větě druhé se slova „odpovídá důvodům, pro něž bylo rozhodnutí správní rady změněno nebo zrušeno“ nahrazují slovy „umožní plnění závazků obecně prospěšné společnosti.“.

• 1. V § 8 se doplňuje odstavec 7, který zní:

„(7) Zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce anebo zemře-li jediný zakladatel, rozhodne správní rada do 6 měsíců ode dne, kdy se o zániku nebo smrti zakladatele doví, o přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, nestanoví-li zakládací listina jinak; s tímto přechodem musí vyslovit předchozí souhlas dozorčí rada. Nerozhodne-li správní rada ve lhůtě podle věty první o přechodu práv a povinností zakladatele na jinou osobu, rozhodne na návrh člena dozorčí rady obecně prospěšné společnosti anebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud. Osoba, na kterou přechází práva a povinnosti zakladatele, musí s tímto přechodem vyslovit souhlas.“.

• 1. V § 9 odst. 6 větě první se za slova „odst. 4“ vkládají slova „a není-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo kraj“.

• 1. V § 9 odst. 6 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 9 se za odstavec 6 vkládají nové odstavce 7 až 9, které znějí:

„(7) Nejde-li o případ podle § 4 odst. 4 a je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti kraj, likvidační zůstatek nabídne likvidátor k převodu kraji.

(8) Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika, likvidační zůstatek přechází na Českou republiku.

(9) Je-li jedním z více zakladatelů obecně prospěšné společnosti obec, dobrovolný svazek obcí, kraj nebo Česká republika, nabídne likvidátor každému ze zakladatelů část likvidačního zůstatku podle hodnoty jimi vložených vkladů nebo poskytnutých darů, anebo rovným dílem, pokud zakladatelé žádný vklad nevložili ani dar neposkytli.“.

Dosavadní odstavce 7 a 8 se označují jako odstavce 10 a 11.

• 1. V § 9 odst. 10 se za slovo „obec“ vkládají slova „nebo kraj“.

• 1. Za § 9 se vkládá nový § 9a, který včetně nadpisu zní:

㤠9a

Ředitel

(1) Ředitel je statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti, jenž řídí činnost obecně prospěšné společnosti a jedná jejím jménem. Ředitele jmenuje a odvolává správní rada.

(2) Ředitelem může být pouze fyzická osoba, která je bezúhonná a má způsobilost k právním úkonům; pro posuzování bezúhonnosti platí obdobně § 10 odst. 3.

(3) Ředitel nemůže být členem správní rady ani dozorčí rady, je však oprávněn se zúčastnit jednání správní rady a dozorčí rady s hlasem poradním.

(4) Ředitel vykonává funkci ve smluvním poměru. Pro výkon funkce ředitele platí obdobně § 10 odst. 5.

(5) Úkony týkající se vztahu ředitele k obecně prospěšné společnosti činí správní rada.“.

• 1. V § 10 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 až 5 se označují jako odstavce 1 až 4.

• 1. V § 10 odstavec 1 zní:

„(1) Správní rada má nejméně tři členy. Počet členů správní rady musí být dělitelný třemi.“.

• 1. V § 10 odst. 2 se slova „a není ani sama ani osoby jí blízké^6) s touto obecně prospěšnou společností v pracovněprávním nebo jiném obdobném vztahu“ zrušují.

• 1. V § 10 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „V pracovněprávním vztahu k dané obecně prospěšné společnosti může být nejvýše jedna třetina členů správní rady.“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 6 se zrušuje.

• 1. V § 10 odst. 4 se věta druhá a třetí včetně poznámky pod čarou č. 7 zrušují.

• 1. V § 10 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou funkci s péči řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení by mohlo způsobit obecně prospěšné společnosti škodu. V případě pochybností, zda člen správní rady jednal s péčí řádného hospodáře, musí tento člen správní rady prokázat, že s péčí řádného hospodáře jednal. Ti členové správní rady, kteří společným jednáním způsobili obecně prospěšné společnosti porušením povinností při výkonu funkce škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ujednání mezi členem správní rady a obecně prospěšnou společností vylučující nebo omezující odpovědnost člena správní rady za škodu je neplatné.“.

• 1. V § 11 odstavec 2 zní:

„(2) Opětovné členství ve správní radě je možné, nestanoví-li zakládací listina jinak.“.

• 1. V § 11 odst. 4 se věta druhá nahrazuje větou „Nestanoví-li zakládací listina nebo statut jinak, při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady.“.

• 1. V § 12 odst. 1 se slova „Správní radu“ nahrazují slovy „Členy správní rady“.

• 1. V § 12 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavce 3 až 6 se označují jako odstavce 2 až 5.

• 1. V § 12 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „nebo z jiných důvodů stanovených v zakládací listině“.

• 1. V § 12 odst. 4 se slova „obec příslušná podle sídla obecně prospěšné společnosti, a to na návrh statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu“ nahrazují slovy „soud na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem“.

• 1. V § 12 odst. 5 se slova „v přenesené působnosti obecní úřad obce příslušné podle sídla obecně prospěšné společnosti, a statutárního orgánu, popřípadě dozorčího orgánu“ nahrazují slovy „na návrh člena správní rady nebo na návrh dozorčí rady nebo osoby, která osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu soud“.

• 1. § 13 a 14 včetně poznámky pod čarou č. 6 znějí:

㤠13

(1) Správní rada vydává předchozí souhlas písemnou formou k právnímu úkonu, kterým obecně prospěšná společnost

• a) nabývá, zcizuje nebo zatěžuje nemovitou věc,

• b) nabývá nebo zcizuje movitou věc, zřizuje věcné břemeno nebo předkupní právo u movité věci, jejíž cena je vyšší než hodnota veřejné zakázky malého rozsahu podle zákona upravujícího veřejné zakázky^6),

• c) nabývá nebo zcizuje autorská práva nebo průmyslová práva,

• d) zakládá jinou právnickou osobu a vkládá peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby.

(2) Správní rada schvaluje

• a) rozpočet obecně prospěšné společnosti,

• b) řádnou a mimořádnou účetní závěrku a výroční zprávu obecně prospěšné společnosti,

• c) předmět doplňkových činností (§ 17).

(3) Správní rada rozhoduje o

• a) zrušení obecně prospěšné společnosti, a v případě podle § 4 odst. 4 rozhoduje o určení obecně prospěšné společnosti, na kterou se převede likvidační zůstatek,

• b) přechodu práv a povinností zakladatele stanovených tímto zákonem na jinou osobu, zanikne-li jediný zakladatel bez právního nástupce nebo zemře-li jediný zakladatel a nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Správní rada může vydat statut obecně prospěšné společnosti, který upravuje podrobnosti její činnosti; správní rada schvaluje změnu statutu obecně prospěšné společnosti, byl-li vydán.

(5) Obecně prospěšná společnost do 30 dnů ode dne vydání statutu podle odstavce 4 jej uloží do sbírky listin^1); obdobně se postupuje v případě změn statutu obecně prospěšné společnosti.

§ 14

(1) Převádějí-li se úplatně nemovité věci nebo movité věci v hodnotě podle § 13 odst. 1 písm. b) a je-li zakladatelem Česká republika nebo územní samosprávný celek, sjednává se cena nejméně ve výši, která je v daném místě a čase obvyklá; bezúplatně lze nemovitou věc nebo movitou věc převést pouze v případě, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s věcí.

(2) Správní rada nevydá předchozí souhlas k právnímu úkonu, jestliže by jím bylo ohroženo plnění úkolů obecně prospěšné společnosti nebo jestliže odporuje § 4 odst. 3.

(3) Vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 je povinna správní rada oznámit do 7 dnů ode dne jeho vydání řediteli a dozorčí radě. Je-li zakladatelem obecně prospěšné společnosti Česká republika nebo územní samosprávný celek, je správní rada povinna vydání předchozího souhlasu k právním úkonům uvedeným v § 13 odst. 1 oznámit do 7 dnů rovněž zakladateli.

(4) Právní úkony uvedené v § 13 odst. 1 jsou bez předchozího souhlasu správní rady neplatné. Tyto úkony se považují za platné, pokud se zakladatel, správní rada nebo ten, kdo je takovým úkonem dotčen, neplatnosti právního úkonu nedovolá.

(5) Správní rada dbá na zachování účelu, pro který byla obecně prospěšná společnost založena, a na řádné hospodaření s jejím majetkem.

^6) § 12 odst. 6 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění zákona č. 76/2008 Sb.“.

• 1. § 15 včetně nadpisu zní:

„Dozorčí rada

§ 15

(1) Obecně prospěšná společnost zřizuje jako svůj kontrolní orgán dozorčí radu.

(2) Dozorčí rada je nejméně tříčlenná. Počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu, který svolává a řídí jednání dozorčí rady.

(3) Členy dozorčí rady jmenuje zakladatel, nestanoví-li zakládací listina jinak.

(4) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro způsob ustanovení a členství v dozorčí radě obdobně ustanovení o správní radě.“.

• 1. V § 16 odst. 1 písm. a) se slovo „roční“ nahrazuje slovy „řádnou a mimořádnou“.

• 1. V § 16 odst. 1 písm. b) se za slovo „zprávu“ vkládají slova „řediteli a“.

• 1. V § 16 odst. 2 se písmeno a) zrušuje.

Dosavadní písmena b) a c) se označují jako písmena a) a b).

• 1. V § 16 odst. 3 se za slovo „upozornit“ vkládají slova „ředitele a“.

• 1. V § 16 se na konci odstavce 3 doplňují věty „Dozorčí rada je oprávněna stanovit řediteli nebo správní radě lhůtu k zjednání nápravy. Není-li náprava zjednána, dozorčí rada neprodleně informuje o zjištěných nedostatcích zakladatele.“.

• 1. V § 17 odst. 1 se slovo „majetku“ nahrazuje slovy „prostředků obecně prospěšné společnosti“.

• 1. V § 17 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 17 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

• 1. § 18 se včetně poznámky pod čarou č. 8 zrušuje.

• 1. V § 19 odst. 2 se slovo „roční“ nahrazuje slovy „řádnou a mimořádnou“.

• 1. V § 19 odst. 2 písm. a) se slovo „roce“ nahrazuje slovy „účetním období“ a na konci se doplňuje slovo „nebo“.

• 1. V § 19 odst. 2 se písmeno b) zrušuje.

Dosavadní písmeno c) se označuje jako písmeno b).

• 1. V § 19 se odstavec 3 včetně poznámky pod čarou č. 9 zrušuje.

• 1. V § 20 odst. 1 větě první se slova „o činnosti a hospodaření“ zrušují a slovo „hodnoceného“ se nahrazuje slovem „účetního“.

• 1. V § 20 odst. 1 se věta druhá a třetí nahrazují větami „Účelem výroční zprávy je informovat o činnosti a hospodaření obecně prospěšné společnosti. Tím není dotčena povinnost podle zvláštních předpisů^9).“.

Poznámka pod čarou č. 9 zní:

„^9) Například vyhláška č. 15/2005 Sb., kterou se stanoví náležitosti dlouhodobých záměrů, výročních zpráv a vlastního hodnocení školy.“.

• 1. V § 20 odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Obecně prospěšná společnost uloží do 30 dnů po schválení správní radou výroční zprávu do sbírky listin^1). V zakládací listině nebo ve statutu obecně prospěšné společnosti může být stanoven další způsob zveřejňování výroční zprávy.

(3) Vyjdou-li po zveřejnění výroční zprávy najevo skutečnosti, které odůvodňují její opravu, je obecně prospěšná společnost povinna tuto opravu bez zbytečného odkladu provést a zveřejnit; pro zveřejnění opravy výroční zprávy platí obdobně odstavec 2.“.

• 1. § 21 včetně poznámek pod čarou č. 9a a 9b zní:

㤠21

(1) Výroční zpráva kromě náležitostí stanovených zákonem upravujícím účetnictví^9a) musí obsahovat také informace o

• a) všech činnostech uskutečněných v účetním období v rámci obecně prospěšných služeb a doplňkové činnosti a jejich zhodnocení,

• b) lidských zdrojích,

• c) výnosech v členění podle zdrojů,

• d) vývoji a stavu fondů obecně prospěšné společnosti k rozvahovému dni^9b),

• e) stavu majetku a závazků obecně prospěšné společnosti k rozvahovému dni a o jejich struktuře,

• f) celkovém objemu nákladů v členění na náklady vynaložené pro plnění obecně prospěšných služeb, pro plnění doplňkových činností a na vlastní činnost obecně prospěšné společnosti, včetně výše nákladů na mzdu ředitele a na odměny členů správní rady a členů dozorčí rady,

• g) změně zakládací listiny a změně ve složení správní rady a dozorčí rady a o změně osoby ředitele, k nimž došlo v průběhu účetního období.

(2) Pro ověřování výroční zprávy auditorem platí obdobně § 19 odst. 2.

^9a) Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.

^9b) § 19 zákona č. 563/1991 Sb., ve znění zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb. a zákona č. 437/2003 Sb.“.

Čl. II

Přechodná ustanovení

• 1. Vznikla-li obecně prospěšná společnost přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, uvede

• a) zakladatel zakládací listinu do souladu se zákonem č. 248/1995 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona; není-li zakladatel, učiní tak správní rada,

• b) správní rada statut obecně prospěšné společnosti, byl-li vydán, do souladu se zákonem č. 248/1995 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona,

a to nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Nemá-li obecně prospěšná společnost ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona ustanovenu funkci ředitele, správní rada této obecně prospěšné společnosti ustanoví ředitele podle zákona č. 248/1995 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a to nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Do doby ustanovení ředitele vykonává pravomoci statutárního orgánu obecně prospěšné společnosti podle § 9a zákona č. 248/1995 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, správní rada.

• 1. Ředitel obecně prospěšné společnosti, jmenovaný do funkce přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona stává statutárním orgánem obecně prospěšné společnosti podle § 9a zákona č. 248/1995 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Pro vyhotovení a zveřejnění výroční zprávy obecně prospěšné společnosti za účetní období do dne nabytí účinnosti tohoto zákona se použije zákon č. 248/1995 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Čl. III

Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona

Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, jak vyplývá z pozdějších zákonů.

Čl. IV

Účinnost

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2011.

Němcová v. r.

Klaus v. r.

Nečas v. r.