Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního rozdělení podle vnitrostátního práva členských států, jejichž právními řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických osob.

(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní formy. Ustanovení odstavce 1 tím není dotčeno.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení

§ 336c

(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných tímto zákonem dále obsahovat

• a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,

• b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou právnickou osobu,

• c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,

• d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a

• e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm. c).

(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm. h), jen pokud mají být členy dozorčí rady v nástupnické společnosti i zástupci zaměstnanců.

§ 336d

(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285 a 285a.

Díl 3

Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení

§ 336e

Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.

§ 336f

(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování přeshraničního rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního rozdělení platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční rozdělení.

(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, musí být pořízen notářský zápis.

Díl 4

Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení

§ 336g

Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické právnické osobě se řídí právním řádem státu, kterým se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.

Díl 5

Osvědčení přeshraničního rozdělení

§ 336h

Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

• a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžadují, a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraničním rozdělení písemnosti prokazující zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z nichž plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li rozdělení dosud zapsáno do zahraničního obchodního rejstříku nebo se do něj nezapisuje, a

• b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.

§ 336i

(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v § 336h písm. a) v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají stejné znění.

Díl 6

Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 336j

(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podá bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u všech nástupnických právnických osob, návrh na zápis do obchodního rejstříku

• a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo

• b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.

(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, podává návrh na zápis do obchodního rejstříku

• a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo v České republice, nebo

• b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby, které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva nebo jeho členy.

(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podají návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice, popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti nebo družstva nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev, a to bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických osob v zahraničí.

§ 336k

K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností česká společnost nebo české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).

§ 336l

(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem zápisu přeshraničního rozdělení u nástupnické právnické osoby do obchodního rejstříku.

(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k české zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení. Totéž platí, pokud nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k zahraniční nástupnické právnické osobě.

(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.

(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy nastanou účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo družstva, popřípadě u poslední nástupnické společnosti nebo družstva, je-li nástupnických společností nebo družstev více.“.

• 1. V § 337 odst. 1 se slovo „obchodních“ a slovo „obchodní“ zrušují.

• 1. V § 337 odst. 2 se slova „není dovoleno“ nahrazují slovy „se zakazuje“.

• 1. § 338 zní:

㤠338

(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba zástavního věřitele známa.

(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit převod jmění na přejímajícího společníka.

(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.“.

• 1. § 339 zní:

㤠339

Projekt převodu jmění obsahuje alespoň

• a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,

• b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení, bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,

• c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku, a

• d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti.“.

• 1. V § 340 se za slova „musí být ke dni“ vkládají slova „vyhotovení projektu převodu jmění i v době“.

• 1. § 341 zní:

㤠341

(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti vypořádání v penězích.

(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen „znalec pro převod jmění“).

(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“), musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též

• a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod, podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,

• b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a

• c) částku vypořádání připadající na každý obchodní podíl nebo akcii určitého druhu o určité jmenovité hodnotě.

(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.“.

• 1. Za § 341 se vkládá nový § 341a, který zní:

㤠341a

(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede ve lhůtě 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.

(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné součinnosti.“.

• 1. V § 342 odst. 1 se slova „§ 92 a 93“ nahrazují slovy „§ 93 a 93a“.

• 1. V § 342 odst. 2 se slova „§ 112 až 117, § 118 písm. a) a b), § 119, § 121 odst. 1 a § 122“ nahrazují slovy „§ 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst. 1 a § 122“.

• 1. V § 342 odst. 3 se číslo „167“ nahrazuje číslem „168“ a slova „a § 175 až 177“ se zrušují.

• 1. V § 342 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na informace použije obdobně.

(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.“.

• 1. Za § 342 se vkládá nový § 342a, který zní:

㤠342a

(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje projekt převodu jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá projekt převodu jmění na společníka schválení.

(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.“.

• 1. § 343 zní:

㤠343

Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je právnickou osobou, obsahuje schválení

• a) projektu převodu jmění a

• b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, popřípadě mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.“.

• 1. § 344 zní:

㤠344

Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví.“.

• 1. Za § 344 se vkládá nový § 344a, který zní:

㤠344a

(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.

(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.“.

• 1. V § 345 odst. 1 se slovo „rozhodnout“ nahrazuje slovem „prohlásit“.

• 1. V § 345 odst. 2 se slovo „Rozhodnutí“ nahrazuje slovem „Prohlášení“, slovo „poslední“ se zrušuje a slovo „přijmout“ se nahrazuje slovy „učinit a doručit jej rejstříkovému soudu“.

• 1. V § 345 odstavec 3 zní:

„(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí je projekt převodu jmění.“.

• 1. V nadpisu části čtvrté hlavy III se slovo „komplementáře“ nahrazuje slovem „společníka“.

• 1. § 347 zní:

㤠347

Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.“.

• 1. § 348 se zrušuje.

• 1. V § 349 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti“.

• 1. § 350 až 352 se zrušují.

• 1. § 353 zní:

㤠353

Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení

• a) projektu převodu jmění,

• b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a

• c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.

• 1. V § 354 se na konci textu věty první doplňují slova „, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti“.

• 1. § 355 zní:

㤠355

(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy nebo poukázky na akcie a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů s pravidly pro její výplatu.

(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 se na vyměnitelné a prioritní dluhopisy použijí obdobně.“.

• 1. § 356 se zrušuje.

• 1. § 357 zní:

㤠357

(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.

(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.“.

• 1. § 358 zní:

㤠358

(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 disponovat.

(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této lhůty vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.

(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.“.

• 1. § 359 zní:

㤠359

Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění musí obsahovat schválení

• a) projektu převodu jmění,

• b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a

• c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady účetní jednotkou.“.

• 1. V části čtvrté se za hlavu V vkládá nová hlava VI, která včetně nadpisu zní:

„HLAVA VI

ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 359a

Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí

• a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo

• b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba, která je jejím jediným přejímajícím společníkem.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění

§ 359b

(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem dále obsahovat

• a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,

• b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a

• c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční přejímající společník bydliště.

(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.

§ 359c

(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční převod jmění.

(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo valnou hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se lhůta pro vyjádření společníka na dobu 1 měsíce.

(3) Lhůta 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.

Díl 3

Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění

§ 359d

(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.

(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným, česká akciová společnost nebo české družstvo.

(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v § 342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.

§ 359e

(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování přeshraničního převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.

(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem hlasů jako přeshraniční převod jmění.

(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka, musí být pořízen notářský zápis.

Díl 4

Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu jmění

§ 359f

Právo vlivu zaměstnanců v přejímajícím společníkovi se řídí právním řádem státu, kterým se řídí vnitřní poměry přejímajícího společníka.

Díl 5

Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění

§ 359g

(1) Právo na vypořádání se řídí vždy ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající společností česká společnost.

(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční právnická osoba, řídí se právo na vypořádání právním řádem státu, kterým se řídí její vnitřní poměry.

§ 359h

Některá ustanovení o znalecké zprávě o převodu jmění

Znalecká zpráva o převodu jmění se vyžaduje vždy, je-li zanikající společností česká společnost.

Díl 6

Některá ustanovení o rozhodném dni

§ 359i

Neobsahuje-li projekt přeshraničního převodu jmění rozhodný den a přejímajícím společníkem je česká osoba, která je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví, hledí se na den, kdy nabude účinnosti přeshraniční převod jmění jako na rozhodný den.

Díl 7

Osvědčení přeshraničního převodu jmění

§ 359j

Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že

• a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžaduje, a že mu byla předložena zahraniční osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění listina prokazující zápis přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního rejstříku nebo veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila požadavky stanovené tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční převod jmění do zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis nevyžaduje, a

• b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.

§ 359k

(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost podle § 359j písm. a) při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění, obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekt přeshraničního převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka mají stejné znění.

Díl 8

Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku

§ 359l

K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku, jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím společníkem česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 359j písm. a).“.

• 1. V § 360 odst. 2 se slova „Obchodní společnost“ nahrazují slovem „Společnost“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.

• 1. V § 360 odst. 3 se slovo „obchodní“ zrušuje.

• 1. V § 361 úvodní části ustanovení se slova „musí obsahovat“ nahrazují slovem „obsahuje“.

• 1. V § 361 písm. a) až c), e), f) a i) se slovo „obchodní“ zrušuje.

• 1. V § 361 písm. d) se slovo „zpracován“ nahrazuje slovem „vyhotoven“.

• 1. V § 361 se na začátek písmene h) vkládají slova „při změně právní formy akciové společnosti“.

• 1. § 362 zní:

㤠362

(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.

• 1. § 363 zní:

㤠363

(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout o schválení změny právní formy

• a) projekt změny právní formy,

• b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,

• c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a

• d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.

(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.“.

• 1. Za § 363 se vkládají § 363a a 363b, které znějí:

㤠363a

(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

§ 363b

(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.

(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.“.

• 1. V § 364 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje, za slova „neobsahuje údaje o správci vkladu“ se vkládají slova „, prvních jednatelích a členech dozorčí rady“ a na konci textu odstavce 1 se doplňují slova „, pokud jsou vklady zcela splaceny“.

• 1. V § 364 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.

• 1. Za § 364 se vkládá nový § 364a, který zní:

㤠364a

(1) Nebyl-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splacen zcela nebo zčásti vklad, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby splatnosti vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu.

(2) V případě, že dosavadní lhůta pro splacení vkladu, členského vkladu nebo emisního kursu dosavadním společníkem nebo členem je delší, než lhůta stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být lhůta v projektu změny právní formy stanovena delší, než lhůta stanovená zákonem. Běh zákonné lhůty se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.“.

• 1. § 365 zní:

㤠365

(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem.

(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zákon o auditorech.

(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.“.

• 1. V § 366 odst. 1 se slova „při změně právní formy“ nahrazují slovy „ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku“ a slovo „obchodní“ za slovem „dále“ se zrušuje.

• 1. V § 366 odst. 2 se za slova „mezitímní účetní závěrka“ vkládají slova „uvedená v odstavci 1“ a na konci textu se doplňují slova „, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis“.

• 1. § 367 včetně poznámky pod čarou č. 5 zní:

㤠367

(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.

(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.

(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^5). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

^5) § 59a obchodního zákoníku.“.

• 1. V § 368 odst. 2 se slovo „obchodní“ zrušuje.

• 1. Za § 369 se vkládá nový § 369a, který zní:

㤠369a

Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat schválení

• a) projektu změny právní formy a

• b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265, nebyla-li doposud schválena.“.

• 1. § 370 se zrušuje.

• 1. V § 371 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.

• 1. § 372 zní:

㤠372

(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí lhůty 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží lhůta podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.“.

• 1. V § 373 odst. 1 se slovo „obchodní“ a slova „a z obchodní společnosti nebo družstva nevystoupily postupem podle tohoto zákona,“ zrušují a slovo „dluhy“ se nahrazuje slovem „závazky“.

• 1. V § 373 odstavec 2 zní:

„(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za závazky, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.“.

• 1. V části páté se hlava II včetně nadpisu zrušuje.

Dosavadní hlavy III až V se označují jako hlavy II až IV.

• 1. V § 376 odst. 1 se za slova „ze společnosti s ručením omezeným vystoupit“ vkládají slova „ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“.

• 1. § 377 zní:

㤠377

Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy přeměnou podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou o přeměně, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

• 1. V § 378 odst. 1 se slova „a musí být společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou“ zrušují.

• 1. V § 379 odst. 1 se slovo „postupem“ zrušuje a za slova „z konečné“ se vkládají slova „, řádné, mimořádné“.

• 1. V § 381 na konci odstavce 1 se doplňuje věta „Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce.“.

• 1. V § 381 odst. 2 se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 381 odstavec 3 zní:

„(3) Není-li právo podle odstavce 1 uplatněno u společnosti alespoň jednou z oprávněných osob do 6 měsíců ode dne, v němž se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, zaniká. Ustanovení § 47 odst. 2 až 4 se na uplatnění práva podle odstavce 1 použije obdobně. Promlčecí doba na zaplacení rozdílu mezi výší náhrady uvedené v projektu změny právní formy a určené soudem běží od nabytí právní moci rozhodnutí soudu podle odstavce 2.“.

• 1. V § 381 se odstavec 4 zrušuje.

• 1. § 383 se zrušuje.

• 1. V části páté se za hlavu IV vkládají nové hlavy V a VI, které včetně nadpisů znějí:

„HLAVA V

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY

Díl 1

Základní ustanovení

§ 384a

Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní poměry řídit českým právním řádem.

§ 384b

(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364, 364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.

(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech.

§ 384c

K přemístění sídla do České republiky nemůže dojít, je-li zahraniční právnická osoba v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení nebo obdobné řízení v jakémkoliv členském státě.

Díl 2

Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky

§ 384d

(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při přemístění sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu

• a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se řídí její vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má sídlo, prokazující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění sídla do České republiky,

• b) předložen zakladatelský dokument vyžadovaný českým právním řádem při změně právní formy a

• c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b osvědčující, že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši základního kapitálu uvedeného v zakladatelském dokumentu podle písmene b), jestliže bude zahraniční právnická osoba měnit svou formu na společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.

(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i

• a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,

• b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jímž se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky vyžadované tímto právním řádem pro přeshraniční změnu právní formy,

• c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu a označení její právní formy a

• d) označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.

(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) a b) je v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.

Díl 3

Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku

§ 384e

(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku, pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden, spojuje právní účinky změny právní formy.

(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního rejstříku stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své sídlo ze zahraničí s uvedením názvu nebo firmy, právní formy a sídla zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou právní formy, včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud zapsána, a čísla tohoto zápisu.

HLAVA VI

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 384f

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.

(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.

§ 384g

Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, § 365 odst. 4, § 367, 368, 371, 372.

§ 384h

Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

§ 384i

K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí

§ 384j

Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat

• a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,

• b) zamýšlené nové sídlo,

• c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo, včetně případné nové firmy nebo jména,

• d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,

• e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,

• f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných oprávněných osob a

• g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.

§ 384k

Lhůta pro splnění povinností uvedených v § 33 nebo 33a činí při přemístění sídla do zahraničí 2 měsíce.

Díl 3

Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí

§ 384l

(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na závazky vzniklé před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění sídla do zahraničí, že byly splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem pro změnu právní formy podle § 384g na ochranu zájmů věřitelů, společníků nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti nebo družstvu.

(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje i prohlášení notáře, že

• a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti, z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto zákona, a

• b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje, že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny požadavky stanovené v odstavci 1.

§ 384m

(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,

• a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k takovému zápisu došlo,

• b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firma a její právní forma,

• c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.

(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) je starší 6 měsíců.

Díl 4

Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku

§ 384n

Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku lze podat až poté, co uplynula lhůta uvedená v § 372 a bylo vydáno osvědčení podle § 59x a 384l.

§ 384o

Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného. V takovém případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví, jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

§ 384p

(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo název a označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno nové sídlo, včetně čísla a dne tohoto zápisu.

(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném rozsahu.“.

• 1. V § 388 se slova „§ 208 odst. 2 a § 210 odst. 2“ nahrazují slovy „§ 59x odst. 2 a § 59z odst. 2“, slova „česká zúčastněná korporace“ se nahrazují slovy „osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně“ a slova „§ 208, 209 nebo 210“ se nahrazují slovy „§ 59x, 59y nebo 59z“.

Čl. II

Přechodná ustanovení

• 1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán společnosti nebo družstva příslušný ke schválení přeměny rozhodne, že se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon něco jiného.

• 1. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v případech, kdy projekt přeměny byl vypracován přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje obsahu projektu přeměny.

• 1. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní úpravy toto právo nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.

• 1. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu na vypořádání, na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních předpisů, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

• 1. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Čl. III

Zmocnění k vyhlášení úplného znění zákona

Předseda vlády se zmocňuje, aby ve Sbírce zákonů vyhlásil úplné znění zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, jak vyplývá ze zákonů jej měnících.

ČÁST DRUHÁ

Změna občanského soudního řádu

Čl. IV

Zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění zákona č. 36/1967 Sb., zákona č. 158/1969 Sb., zákona č. 49/1973 Sb., zákona č. 20/1975 Sb., zákona č. 133/1982 Sb., zákona č. 180/1990 Sb., zákona č. 328/1991 Sb., zákona č. 519/1991 Sb., zákona č. 263/1992 Sb., zákona č. 24/1993 Sb., zákona č. 171/1993 Sb., zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 152/1994 Sb., zákona č. 216/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 160/1995 Sb., zákona č. 238/1995 Sb., zákona č. 247/1995 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 31/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 269/1996 Sb., zákona č. 202/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 91/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 326/1999 Sb., zákona č. 360/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 2/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 46/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 130/2000 Sb., zákona č. 155/2000 Sb., zákona č. 204/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 227/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 137/2001 Sb., zákona č. 231/2001 Sb., zákona č. 271/2001 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 276/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 451/2001 Sb., zákona č. 491/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 226/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 320/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 120/2004 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 153/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 340/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 501/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 555/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 59/2005 Sb., zákona č. 170/2005 Sb., zákona č. 205/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 383/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 113/2006 Sb., zákona č. 115/2006 Sb., zákona č. 133/2006 Sb., zákona č. 134/2006 Sb., zákona č. 135/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 216/2006 Sb., zákona č. 233/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 315/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 123/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 129/2008 Sb., zákona č. 259/2008 Sb., zákona č. 274/2008 Sb., zákona č. 295/2008 Sb., zákona č. 305/2008 Sb., zákona č. 384/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 198/2009 Sb., zákona č. 218/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 286/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 48/2010 Sb., zákona č. 347/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 69/2011 Sb., zákona č. 139/2011 Sb., zákona č. 186/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona č. 218/2011 Sb., se mění takto:

• 1. V § 9 odst. 3 písm. w) se za slova „obchodních společností a družstev“ vkládají slova „, včetně všech řízení o náhradě“.

• 1. V § 200b se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Řízení ve věci výmazu společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva v důsledku přeshraniční fúze z obchodního nebo jiného příslušného veřejného rejstříku nebo jemu odpovídající evidence vedené podle právních předpisů jiného členského státu Evropské unie než České republiky nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor (dále jen „zahraniční obchodní rejstřík“) nelze zahájit na návrh, nemá-li nástupnická společnost nebo družstvo sídlo v České republice. Soud provede zápis na základě oznámení orgánu členského státu, který vede zahraniční obchodní rejstřík, do něhož byla přeshraniční fúze zapsána. Odstavce 1 až 3 se nepoužijí.“.

• 1. V § 200db odstavec 4 zní:

„(4) Rejstříkový soud do 3 pracovních dnů ode dne provedení zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku podle zvláštního právního předpisu odešle oznámení o tomto zápisu a informaci o jeho obsahu tomu, kdo vede zahraniční obchodní rejstřík, v němž je zapsána zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně.“.

ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o živnostenském podnikání

Čl. V

V § 14 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění zákona č. 286/1995 Sb., zákona č. 167/2004 Sb., zákona č. 214/2006 Sb., zákona č. 130/2008 Sb. a zákona č. 155/2010 Sb., se za slova „nemá příslušné živnostenské oprávnění,“ vkládají slova „popřípadě přejímající společník, který je fyzickou osobou a nemá dosud příslušné živnostenské oprávnění,“.

ČÁST ČTVRTÁ

Změna obchodního zákoníku

Čl. VI

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb., zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č. 156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb., zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

• 1. V § 26 odst. 1 se za slova „na území České republiky“ vkládají slova „za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem“.

• 1. V § 26 se odstavce 2 a 3 zrušují.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 2.

• 1. V § 38b odstavec 2 zní:

„(2) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.“.

• 1. V § 38i odst. 1 písm. d) zní:

• „d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,“.

• 1. V § 38i odst. 1 písmeno e) zní:

• „e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, vzniká povinnost uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s návrhem na zápis do obchodního rejstříku,“.

• 1. V § 38i odst. 1 se za písmeno e) vkládá nové písmeno f), které zní:

• „f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po jeho založení zrušen nebo neschválen,“.

Dosavadní písmena f) až p) se označují jako písmena g) až q).

• 1. V § 38k odst. 3 se slova „§ 38i odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a p),“ nahrazují slovy „§ 38i odst. 1 písm. i) až m) a q), projekt přeshraniční přeměny a listiny podle“.

• 1. V § 38k odstavec 4 zní:

„(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až h), n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu se zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vyhotoven ve více jazykových verzích a rozhodným zněním není česká verze, uloží se do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného znění projektu přeshraniční přeměny do českého jazyka.“.

• 1. V § 68 odst. 2 se slova „přechází-li její jmění na právního nástupce“ nahrazují slovy „nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a zrušení společnosti dochází ke stejnému okamžiku“.

• 1. V § 68 odst. 3 písmeno e) zní:

• „e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,“.

• 1. V § 131 odst. 3 se na konci písmene b) doplňuje slovo „nebo“ a písmeno c) se zrušuje.

Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).

• 1. V § 132 odst. 1 se věty druhé a třetí nahrazují větami „Projev vůle společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí společníka“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.

• 1. V § 155 se na konci odstavce 1 doplňují věty „Osoba, která se podílí na základním kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná akcionářská práva.“.

• 1. V § 162 odstavec 1 zní:

„(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více zakladateli.“.

• 1. V § 190 odst. 1 se věty druhá a třetí nahrazují větami „Projev vůle akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí akcionáře“). Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis.“.

• 1. V § 239 odst. 6 se za slova „o zániku družstva“ vkládají slova „, přeměně družstva podle zvláštního právního předpisu“.

ČÁST PÁTÁ

Změna zákona o účetnictví

Čl. VII

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 117/1994 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 495/2005 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 230/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 69/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 348/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 304/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 410/2010 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

• 1. V § 3 odst. 2 se věty pátá až poslední zrušují.

• 1. V § 3 se za odstavec 2 vkládají nové odstavce 3 a 4, které znějí:

„(3) V případech přeměn společností nebo družstev podle zvláštního právního předpisu (dále jen „přeměna společnosti“), s výjimkou změny právní formy a přeshraničního přemístění sídla, účetní období začíná rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období, ve kterém byl proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o nástupnickou účetní jednotku, o účetní jednotku rozdělovanou odštěpením nebo o přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka. U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dni podle zvláštního právního předpisu.

(4) Účetní období může být delší než 12 měsíců též

• a) při vzniku účetní jednotky v období 3 měsíců před koncem kalendářního roku,

• b) při zániku účetní jednotky v období 3 měsíců po skončení kalendářního roku nebo hospodářského roku,

• c) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve lhůtě do 3 měsíců před počátkem běžného účetního období,

• d) stanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis rozvahový den ve lhůtě do 3 měsíců po konci běžného účetního období a neodporuje-li takovéto prodloužení smyslu rozvahového dne běžného účetního období,

• e) připadne-li rozhodný den u nástupnické účetní jednotky, u účetní jednotky rozdělované odštěpením nebo u přejímajícího společníka v případě převodu jmění na společníka do období 3 měsíců před skončením kalendářního nebo hospodářského roku a dojde-li v tomto období zároveň k zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 5.

• 1. V § 3 odst. 5 větě druhé se za slova „změnou účetního období“ vkládají slova „nebo před koncem běžného účetního období, a to podle toho, který z termínů nastává dříve“ a za větu druhou se vkládá věta „Takovouto změnu účetního období může účetní jednotka v běžném účetním období provést pouze jednou.“.

• 1. V § 3 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Uplatnit hospodářský rok za podmínek uvedených v odstavci 5 lze též

• a) účetní jednotkou do 30 dnů ode dne vzniku účetní jednotky, nebo

• b) nástupnickou účetní jednotkou, účetní jednotkou rozdělovanou odštěpením nebo přejímajícím společníkem v případě převodu jmění na společníka do 30 dnů ode dne zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.“.

• 1. V § 4 se na konci odstavce 8 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno v), které zní:

„v) metodu přeměny společnosti včetně úprav prováděných v rámci přeměn společnosti k datu zápisu do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne, metodu sestavení zahajovací rozvahy a úpravy při přeshraniční přeměně, vkladu nebo prodeji podniku.“.

• 1. V § 17 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou „Nástupnická účetní jednotka, která nebyla zúčastněnou účetní jednotkou, otevírá účetní knihy ke dni zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne v souladu s metodou přeměny společnosti.“, na konci textu věty třetí se doplňují slova „, není-li dále stanoveno jinak“ a věta poslední se zrušuje.

• 1. V § 17 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 až 6, které znějí:

„(4) V případě převodu jmění na přejímajícího společníka, který nevede účetnictví, zúčastněná zanikající účetní jednotka uzavírá účetní knihy ke dni předcházejícímu den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku.

(5) Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), neotevírá tato účetní jednotka ke dni zahájení své činnosti účetní knihy, ale pokračuje ve vedení účetnictví po úpravách provedených v souladu s metodami přeměny společnosti s účinky od rozhodného dne. Pokud při přeshraniční přeměně je nástupnickou společností, družstvem nebo přejímajícím společníkem zahraniční osoba a ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) nevznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), uzavírá zúčastněná zanikající účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. a) účetní knihy ke dni zániku. Toto ustanovení se nepoužije pro přeshraniční změnu právní formy a přeshraniční přemístění sídla.

(6) Podle odstavců 3 až 5 se nepostupuje, je-li při přeměně společnosti den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem. Při této přeměně společnosti uzavírají účetní jednotky zúčastněné na přeměně společnosti účetní knihy ke dni předcházejícímu rozhodný den přeměny společnosti. K rozhodnému dni přeměny společnosti otevírají účetní knihy pouze nástupnické účetní jednotky, účetní jednotka rozdělovaná odštěpením nebo přejímající společník v případě převodu jmění na společníka. V případě přeshraniční přeměny, pokud ze zúčastněné zanikající účetní jednotky podle § 1 odst. 2 písm. a) vznikne účetní jednotka podle § 1 odst. 2 písm. b), i tato účetní jednotka otevírá účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti.“.

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 7 a 8.

• 1. V § 18 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Pokud je den zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku shodný s rozhodným dnem, u zanikající účetní jednotky se podpisovým záznamem podle věty předchozí rozumí podpisový záznam osoby, která vykonávala funkci statutárního orgánu k rozvahovému dni, neurčí-li nejvyšší orgán účetní jednotky jinak.“.

• 1. V § 21 odst. 1 se slova „a 3“ zrušují.

• 1. V § 21a odst. 3 se slova „o auditu“ nahrazují slovem „auditora“.

• 1. V § 24 se na konci textu odstavce 5 doplňují slova „včetně možností použití způsobu oceňování podle odstavce 3 písm. a) bodu 1 v případě přeshraniční přeměny, vkladu nebo prodeji podniku“.

• 1. V § 27 odst. 1 písm. a) a § 27 odst. 7 větě poslední se slova „s rozhodujícím nebo“ nahrazují slovy „v ovládané osobě nebo v osobě pod“.

• 1. V § 27 odstavec 3 zní:

„(3) Pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ukládá povinnost ocenění jmění při přeměně společnosti, oceňuje se majetek a závazky reálnou hodnotou v případech stanovených prováděcím právním předpisem; prováděcí právní předpis stanoví i okamžik účtování o ocenění reálnou hodnotou.“.

Čl. VIII

Přechodné ustanovení

V případech, kdy byl projekt přeměny nebo projekt převzetí vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, postupuje se při účtování o přeměně společnosti podle zákona č. 563/1991 Sb., ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

ČÁST ŠESTÁ

Změna zákona o daních z příjmů

Čl. IX

Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění zákona č. 35/1993 Sb., zákona č. 96/1993 Sb., zákona č. 157/1993 Sb., zákona č. 196/1993 Sb., zákona č. 323/1993 Sb., zákona č. 42/1994 Sb., zákona č. 85/1994 Sb., zákona č. 114/1994 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 32/1995 Sb., zákona č. 87/1995 Sb., zákona č. 118/1995 Sb., zákona č. 149/1995 Sb., zákona č. 248/1995 Sb., zákona č. 316/1996 Sb., zákona č. 18/1997 Sb., zákona č. 151/1997 Sb., zákona č. 209/1997 Sb., zákona č. 210/1997 Sb., zákona č. 227/1997 Sb., zákona č. 111/1998 Sb., zákona č. 149/1998 Sb., zákona č. 168/1998 Sb., zákona č. 333/1998 Sb., zákona č. 63/1999 Sb., zákona č. 129/1999 Sb., zákona č. 144/1999 Sb., zákona č. 170/1999 Sb., zákona č. 225/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu vyhlášeného pod č. 3/2000 Sb., zákona č. 17/2000 Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 72/2000 Sb., zákona č. 100/2000 Sb., zákona č. 103/2000 Sb., zákona č. 121/2000 Sb., zákona č. 132/2000 Sb., zákona č. 241/2000 Sb., zákona č. 340/2000 Sb., zákona č. 492/2000 Sb., zákona č. 117/2001 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 453/2001 Sb., zákona č. 483/2001 Sb., zákona č. 50/2002 Sb., zákona č. 128/2002 Sb., zákona č. 198/2002 Sb., zákona č. 210/2002 Sb., zákona č. 260/2002 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 575/2002 Sb., zákona č. 162/2003 Sb., zákona č. 362/2003 Sb., zákona č. 438/2003 Sb., zákona č. 19/2004 Sb., zákona č. 47/2004 Sb., zákona č. 49/2004 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 280/2004 Sb., zákona č. 359/2004, zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 436/2004 Sb., zákona č. 562/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 669/2004 Sb., zákona č. 676/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 217/2005 Sb., zákona č. 342/2005 Sb., zákona č. 357/2005 Sb., zákona č. 441/2005 Sb., zákona č. 530/2005 Sb., zákona č. 545/2005 Sb., zákona č. 552/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 109/2006 Sb., zákona č. 112/2006 Sb., zákona č. 179/2006 Sb., zákona č. 189/2006 Sb., zákona č. 203/2006 Sb., zákona č. 223/2006 Sb., zákona č. 245/2006 Sb., zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 267/2006 Sb., zákona č. 29/2007 Sb., zákona č. 67/2007 Sb., zákona č. 159/2007 Sb., zákona č. 261/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 362/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 306/2008 Sb., zákona č. 482/2008 Sb., zákona č. 2/2009 Sb., zákona č. 87/2009 Sb., zákona č. 216/2009 Sb., zákona č. 221/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 289/2009 Sb., zákona č. 303/2009 Sb., zákona č. 304/2009 Sb., zákona č. 326/2009 Sb., zákona č. 362/2009 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č. 346/2010 Sb., zákona č. 348/2010 Sb., zákona č. 73/2011 Sb. a zákona č. 188/2011 Sb., se mění takto:

• 1. V § 23 odst. 17 se na konci textu věty druhé doplňují slova „vztahujících se k nabytému majetku a závazkům“.

• 1. V § 23a odst. 6 písm. b) se slova „a převedený majetek a závazky nejsou po převodu součástí stálé provozovny přijímající společnosti umístěné mimo území České republiky“ zrušují.

• 1. V § 23c odst. 9 písm. b) se slova „, a pokud majetek a závazky, jež přešly ze zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti na nástupnickou existující společnost, nástupnickou založenou společnost, nástupnickou společnost, která je jediným společníkem, nebo nástupnickou společnost při rozdělení v důsledku fúze společností nebo rozdělení společnosti, nejsou součástí stálé provozovny nástupnické existující společnosti, nástupnické založené společnosti, nástupnické společnosti, která je jediným společníkem, nebo nástupnické společnosti při rozdělení mimo území České republiky“ zrušují.

• 1. V § 23d odst. 1 se slova „nebo před výměnou podílů“ nahrazují slovy „, před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností“.

• 1. V § 24 odst. 7 písm. b) bod 3 zní:

• „3. poplatníkem uvedeným v § 2 odst. 3 a v § 17 odst. 4, ve výši přepočtené zahraniční ceny,“.

• 1. V § 24 odst. 2 písm. y) se slova „zároveň se nejedná o pohledávku nabytou bezúplatně nebo o pohledávku vzniklou mezi spojenými osobami“ nahrazují slovy „že lze současně k této pohledávce uplatňovat opravné položky podle písmene i) nebo se jedná o pohledávku, ke které nelze tvořit opravnou položku podle právního předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek pro zjištění základu daně z příjmů pouze proto, že od její splatnosti uplynulo méně než 6 měsíců, nebo o pohledávku, ke které nelze tvořit opravnou položku podle právního předpisu upravujícího tvorbu rezerv a opravných položek pro zjištění základu daně z příjmů pouze proto, že se jedná o pohledávku se jmenovitou hodnotou v okamžiku vzniku vyšší než 200 000 Kč, ohledně které nebylo zahájeno rozhodčí řízení, soudní řízení nebo správní řízení“.

• 1. V § 29 odst. 9 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovy „při fúzi nebo rozdělení“.

• 1. V § 32c odst. 4 se slova „z přepočtené zahraniční ceny stanovené podle § 29 odst. 1 písm. d)“ nahrazují slovy „ze vstupní ceny podle § 29 odst. 1 písm. g)“.

• 1. V § 38a odst. 10 se slova „s výjimkou přeměny^131), u níž je nástupnická společnost poplatníkem uvedeným v § 17 odst. 4, který nemá na území České republiky stálou provozovnu a,“ zrušují.

• 1. V § 38m odst. 2 písm. d) se na konci věty první tečka nahrazuje středníkem a slovo „Při“ se nahrazuje slovem „při“.

• 1. V § 38m odst. 2 písmena g) a h) znějí:

• „g) za období od rozhodného dne přeměny do dne zápisu přeměny do obchodního rejstříku za zanikající nebo rozdělovanou obchodní společnost nebo družstvo nebo za část obchodní společnosti nebo družstva, u které je právním nástupcem poplatník uvedený v § 17 odst. 4, který nemá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku stálou provozovnu na území České republiky; při stanovení základu daně se vychází z výsledku hospodaření zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní závěrky^20), kterou je povinna sestavit obchodní společnost nebo družstvo ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku,

• h) za období předcházející dni zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku přejímajícím společníkem za zanikající obchodní společnost, jedná-li se o převod jmění obchodní společnosti na společníka, který je fyzickou osobou, a nebylo-li dosud za toto období daňové přiznání podáno; při stanovení základu daně se vychází z výsledku hospodaření zjištěného z řádné nebo mimořádné účetní závěrky^20), kterou je povinna sestavit obchodní společnost ke dni předcházejícímu dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.“.

• 1. V § 38m odstavec 3 zní:

„(3) Daňové přiznání podle odstavce 2 se podává nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci, do něhož spadá

• a) u fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva

• 1. den rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den předchází nebo se shoduje se dnem rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku, nebo

• 1. den předcházející rozhodnému dni fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, pokud rozhodný den následuje až po rozhodnutí valné hromady nebo společníků anebo členské schůze družstva o fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva, není-li rozhodný den fúze nebo převodu jmění na společníka anebo rozdělení společnosti nebo družstva prvním dnem kalendářního roku nebo hospodářského roku,

• b) den předcházející dni zápisu změny právní formy komanditní společnosti na jinou obchodní společnost nebo družstvo a změny právní formy akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným anebo družstva na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,

• c) den předcházející prvnímu dni hospodářského roku nebo kalendářního roku, a to při změně účetního období,

• d) den předcházející dni přemístění zapsaného sídla evropské společnosti^35f) nebo evropské družstevní společnosti^35g) z území České republiky,

• e) den předcházející zápisu přeměny do obchodního rejstříku, pokud právní nástupce obchodní společnosti nebo družstva splňuje podmínky uvedené v odstavci 2 písm. e),

• f) den předcházející zápisu převodu jmění obchodní společnosti na společníka, který je fyzickou osobou.“.

• 1. V § 38m odst. 7 se na konci textu písmene c) doplňují slova „, pokud není stanoveno jinak“.

ČÁST SEDMÁ

Změna zákona o dluhopisech

Čl. X

Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění zákona č. 378/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb. a zákona č. 199/2010 Sb., se mění takto:

• 1. V § 15 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Na dluhopisy, které jsou při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v evidenci podle zvláštního právního předpisu, se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, jsou-li splněny ostatní náležitosti stanovené tímto zákonem, popřípadě jiným právním předpisem pro vydání dluhopisů.“.

• 1. V § 26 odst. 4 se věta první nahrazuje větou „Státní dluhopisy se v tuzemsku prodávají prostřednictvím České národní banky nebo, jedná-li se o dluhopisy podle odstavce 6, je prodává též ministerstvo, právnická osoba zřízená ministerstvem podle zvláštního zákona v souvislosti s řízením státního dluhu nebo na základě dohody s ministerstvem tuzemská osoba, která je k výkonu takové činnosti oprávněna.“.

• 1. V § 26 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky vyloučit. Převoditelnost státních dluhopisů mohou emisní podmínky i omezit, pokud současně určí podmínky, za nichž je jejich převoditelnost přípustná. Omezení nebo vyloučení převoditelnosti státního dluhopisu je závazné pro každého.“.

Čl. XI

Přechodné ustanovení

Na dluhopisy, které byly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet emitenta v evidenci podle jiného právního předpisu, se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, byly-li splněny ostatní náležitosti stanovené dosavadními právními předpisy pro vydání dluhopisů.

ČÁST OSMÁ

Změna zákona o evropské společnosti

Čl. XII

V § 51 odst. 2 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, se slova „který by nastal, kdyby dohoda nebyla uzavřena“ nahrazují slovy „než který dosud představuje nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných společností“.

ČÁST DEVÁTÁ

ÚČINNOST

Čl. XIII

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2012.

Němcová v. r.

Klaus v. r.

Nečas v. r.