Zákon, kterým se mění zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění pozdějších předpisů

Čl. I

Zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 220/2000 Sb., zákona č. 103/2001 Sb., zákona č. 77/2002 Sb., zákona č. 202/2002 Sb., zákona č. 480/2003 Sb., zákona č. 110/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 213/2013 Sb. a zákona č. 319/2015 Sb., se mění takto:

• 1. § 2 včetně nadpisu zní:

㤠2

Základní ustanovení

(1) Podnik je státní organizací a právnickou osobou, jejímž prostřednictvím vykonává stát svá vlastnická práva. Podnik provozuje svým jménem a na vlastní odpovědnost podnikatelskou činnost za účelem plnění významných strategických, hospodářských, společenských, bezpečnostních nebo dalších zájmů státu.

(2) Podnik má právo hospodařit s majetkem státu a nemá vlastní majetek.

(3) Kmenovým jměním podniku je souhrn peněžitého vyjádření hodnoty nemovitých a movitých věcí stanovený v zakládací listině, k nimž má podnik právo hospodařit při svém vzniku. Kmenové jmění a jeho minimální výše se zapisují do obchodního rejstříku.

(4) Zakladatel může zvýšit kmenové jmění podniku o majetek, který podnik v průběhu provozování své podnikatelské činnosti nabyl.

(5) V průběhu činnosti podniku může zakladatel snížit kmenové jmění podniku za účelem krytí ztrát podniku, vyplývá-li potřeba snížení kmenového jmění podniku ze zvláštního zákona nebo z rozhodnutí příslušného orgánu veřejné moci. Snížením kmenového jmění podniku nesmí být dotčena minimální výše kmenového jmění podniku stanovená v zakládací listině při založení podniku.

(6) Zakladatel zveřejní rozhodnutí o snížení kmenového jmění podniku do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. Zakladatel zároveň písemně vyzve známé věřitele podniku, jejichž pohledávky vůči podniku vznikly před okamžikem přijetí rozhodnutí o snížení kmenového jmění, aby přihlásili své pohledávky vůči podniku ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, ledaže jde o snížení kmenového jmění za účelem úhrady ztráty.

(7) Podnik poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči podniku, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak. To neplatí, nezhorší-li se snížením kmenového jmění dobytnost pohledávek za podnikem.

(8) Majetkem podniku se rozumí majetek státu, s nímž má podnik právo hospodařit. Jměním podniku se rozumí majetek podniku a dluhy podniku.

(9) Určeným majetkem se rozumí majetek státu, který je vymezen jako určený majetek podniku v zakládací listině. Určený majetek podniku se zapisuje do obchodního rejstříku.“.

Poznámka pod čarou č. 1 se zrušuje.

• 1. V § 3 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavce 3 až 6 se označují jako odstavce 2 až 5.

• 1. V § 3 odst. 2 se slovo „závazky“ nahrazuje slovem „dluhy“.

• 1. V § 3 se odstavec 5 zrušuje.

• 1. V nadpisu části druhé se za slovo „ZRUŠENÍ“ vkládá slovo „, PŘEMĚNA“.

• 1. V § 4 odstavec 2 zní:

„(2) Pravost podpisu osoby jednající za zakladatele musí být na zakládací listině úředně ověřena.“.

• 1. V § 4 odst. 3 písmeno b) zní:

• „b) název a sídlo podniku; součástí názvu je označení „státní podnik“, které může být nahrazeno zkratkou „s.p.“,“.

• 1. V § 4 odst. 3 písmeno c) zní:

• „c) předmět podnikání a účel, pro který je podnik založen,“.

• 1. V § 4 odst. 3 se na konci písmene d) doplňují slova „určený majetek a jeho položkovou specifikaci,“.

• 1. V § 4 odst. 3 písm. e) se slova „státu,^2) s nímž má podnik právo hospodařit“ nahrazují slovy „podniku; ocenění majetku navazuje na výši ocenění v účetnictví účetní jednotky, která o tomto majetku naposledy účtovala^2),“.

Poznámka pod čarou č. 2 zní:

„^2) § 25 odst. 6 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. V § 4 odst. 3 písmena f) a g) znějí:

• „f) jméno prvního ředitele,

• g) počet členů dozorčí rady a jména prvních členů dozorčí rady,“.

• 1. V § 4 odst. 3 písm. i) se slova „a její úředně ověřený podpis“ zrušují.

• 1. V § 4 odst. 4 se slovo „státu“ nahrazuje slovem „podniku“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 3 zní:

„^3) § 126 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.“.

• 1. V § 5 odst. 2 se písmeno c) včetně poznámky pod čarou č. 4 zrušuje.

Dosavadní písmeno d) se označuje jako písmeno c).

• 1. V § 6 odstavce 1 a 2 znějí:

„(1) Podnik se zrušuje rozhodnutím zakladatele o zrušení podniku s právním nástupcem nebo bez právního nástupce.

(2) Zakladatel rozhodne o zrušení podniku podle odstavce 1 pouze po předchozím souhlasu vlády.“.

Poznámka pod čarou č. 6 se zrušuje.

• 1. V § 6 odst. 3 se na konci písmene a) doplňuje slovo „nebo“ a v písmenu b) se za slovo „vyžadované“ vkládají slova „pro činnost podniku“.

• 1. V § 6 odst. 3 se písmeno c) zrušuje.

Dosavadní písmena d) a e) se označují jako písmena c) a d).

• 1. V § 6 odst. 3 písm. c) se slova „[§ 4 odst. 3 písm. g)]“ zrušují a slovo „, nebo“ se nahrazuje tečkou.

• 1. V § 6 odst. 3 se písmeno c) zrušuje.

• 1. V § 6 odst. 3 se písmeno d) zrušuje.

• 1. V § 6 se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní:

„(4) Zakladatel podnik může zrušit zejména, jestliže

• a) založením nebo přeměnou podniku byl porušen zákon,

• b) podnik porušuje ustanovení zakládací listiny týkající se předmětu podnikání, minimální výše kmenového jmění nebo nakládá s majetkem podniku v rozporu s právními předpisy, nebo

• c) z jiných důvodů na návrh osoby, která osvědčí právní zájem.“.

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 5 a 6.

• 1. V § 6 odst. 5 se za číslo „3“ vkládají slova „a 4“, za slovo „rozhodnout“ se vkládá slovo „také“ a slova „důvodu, pro který“ se nahrazují slovy „důvodů, pro které“.

• 1. V § 6 se odstavec 6 zrušuje.

• 1. Skupinový nadpis nad označením § 7 zní: „Přeměna podniku“.

• 1. § 7 zní:

㤠7

(1) K fúzi nebo rozdělení podniku dochází na základě rozhodnutí zakladatele.

(2) V případech rozdělení podniku rozhodne zakladatel podniku, kteří zaměstnanci zanikajícího podniku se stanou zaměstnanci jednotlivých nástupnických podniků.

(3) Ve věcech neupravených tímto zákonem se při fúzi a rozdělení podniku postupuje obdobně podle ustanovení občanského zákoníku, která upravují přeměnu právnické osoby.“.

• 1. Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně poznámky pod čarou č. 24 zní:

㤠7a

(1) Určený majetek zúčastněných podniků musí být vymezen a zapsán jako určený majetek nástupnických podniků. O případném rozdělení určeného majetku mezi nástupnické podniky rozhodne zakladatel.

(2) Rozhodnutím zakladatele o fúzi podniků není dotčena povinnost podniků požádat o udělení povolení ke spojení podle zákona upravujícího ochranu hospodářské soutěže^24). Rozhodnutí o povolení spojení nebo zamítnutí žádosti o vydání takového rozhodnutí je pro podniky a jejich zakladatele závazné.

(3) O fúzi nebo rozdělení podniku zakladatel informuje příslušný odborový orgán nejpozději tři měsíce před fúzí nebo rozdělením podniku. V případě, že v podniku nepůsobí odborová organizace, jsou zaměstnanci o těchto organizačních změnách informováni vhodným a prokazatelným způsobem.

(4) V souvislosti s rozdělením podniku zakladatel vydá zakládací listiny pro nově vzniklé podniky a upraví zakládací listiny podniků, které byly rozdělením dotčeny.

^24) Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. § 8 zní:

㤠8

(1) Jmění zaniklého podniku přechází na nástupnické podniky v rozsahu stanoveném v rozhodnutí zakladatele o rozdělení.

(2) Není-li z rozhodnutí zakladatele o rozdělení podniku zřejmé, který podnik má právo hospodařit s některou částí jmění zúčastněného podniku, má k této části právo hospodařit společně a nerozdílně každý nástupnický podnik; to neplatí, jde-li o nemovitou věc evidovanou v katastru nemovitostí.“.

• 1. § 9 včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 25 zní:

㤠9

Likvidace podniku

(1) Při likvidaci podniku zpeněží likvidátor majetek podniku veřejnou dražbou. Jiným způsobem může likvidátor s majetkem podniku naložit pouze po předchozím souhlasu zakladatele.

(2) Likvidátor může uzavřít smlouvu o převodu nemovité věci do práva hospodařit jiného podniku, nebo do příslušnosti hospodařit organizační složky státu nebo jiné státní organizace pouze po předchozím souhlasu zakladatele. Likvidátor může po předchozím souhlasu zakladatele uzavřít smlouvu o bezúplatném převodu nemovité věci do práva hospodařit jiného podniku, nebo do příslušnosti hospodařit organizační složky státu nebo jiné státní organizace jen v případech, kdy takový převod nemovité věci přispěje k urychlenému dokončení likvidace převádějícího podniku a nebude tím ohroženo plnění jeho dluhů, je-li bezúplatný převod hospodárnější než jiný způsob naložení s nemovitou věcí nebo stanoví-li tak zvláštní právní předpis.

(3) Likvidátor může bezúplatně převést nemovitou věc po předchozím souhlasu zakladatele do vlastnictví územního samosprávného celku nebo sdružení územních samosprávných celků^25) pouze v případech, kdy je takový převod nemovité věci ve veřejném zájmu nebo kdy přispěje k urychlenému dokončení likvidace převádějícího podniku, aniž by tím bylo ohroženo plnění jeho dluhů.

(4) Likvidátor nesmí nemovitou věc zatížit zástavním právem nebo předkupním právem a nesmí ohledně nemovité věci uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě; výjimku z tohoto zákazu může v odůvodněných případech povolit zakladatel.

(5) Likvidátor nabídne zbylý majetek podniku, se kterým se nepodařilo naložit jinak, k bezúplatnému převodu Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových. Likvidátor může takovou nabídku učinit pouze v případě, že jsou vypořádány odvody do státního rozpočtu, daně, poplatky a jiná obdobná peněžitá plnění a dluhy podniku v likvidaci. Přijme-li Úřad pro zastupování státu ve věcech majetkových nabídku likvidátora, uzavře s ním likvidátor po předchozím souhlasu zakladatele smlouvu o bezúplatném převodu zbylého majetku do jeho příslušnosti hospodařit.

(6) Zakladatel je při svém jednání, jímž ovlivňuje činnost likvidátora, povinen sledovat účel likvidace.

^25) § 46 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů. § 24 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů.“.

Poznámka pod čarou č. 7 se zrušuje.

• 1. Nad označení § 12 se vkládá skupinový nadpis, který zní: „Ředitel“ a nadpis § 12 se zrušuje.

• 1. Poznámka pod čarou č. 8 zní:

„^8) § 33 odst. 3 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. V § 12 se na konci textu odstavce 3 doplňuje odkaz na poznámku pod čarou č. 26.

Poznámka pod čarou č. 26 zní:

„^26) § 42 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.“.

Poznámka pod čarou č. 9 se zrušuje, a to včetně odkazu na poznámku pod čarou.

• 1. V § 12 se na konci textu odstavce 4 doplňují slova „a organizaci vnitřního řízení“ a na konci odstavce 4 se doplňuje věta „Ředitel může po předchozím souhlasu zakladatele stanovit, které vnitřní organizační jednotky se zapíší do obchodního rejstříku jako odštěpné závody.“.

• 1. V § 12 odst. 5 se slova „§ 13 odst. 1“ nahrazují slovy „tohoto zákona“.

• 1. Za § 12 se vkládá nový § 12a, který včetně poznámky pod čarou č. 27 zní:

㤠12a

(1) Ředitel je povinen počínat si s péčí řádného hospodáře a zajistit, aby plnění významných strategických, hospodářských, společenských, bezpečnostních a dalších zájmů státu bylo realizováno účelně, hospodárně a efektivně. Poruší-li povinnost péče řádného hospodáře a v důsledku toho získá prospěch, je povinen takto získaný prospěch podniku vydat. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho ředitel podniku v penězích. Při posouzení, zda ředitel jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v obdobném postavení nebo funkci. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu podniku; to neplatí, pokud takové rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

(2) Vznikne-li v souvislosti s jednáním ředitele podniku újma, nahradí ředitel újmu způsobenou podniku v rozsahu podle zákoníku práce^27).

(3) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda ředitel podniku jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno ředitel, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí obdobně i pro zástupce ředitele.

^27) § 257 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. Nad označení § 13 se vkládá skupinový nadpis, který zní: „Dozorčí rada“ a nadpis § 13 se zrušuje.

• 1. V § 13 odst. 1 písm. a) se slova „státu svěřeným podniku k podnikatelské činnosti“ nahrazují slovem „podniku“.

• 1. V § 13 odst. 1 písm. e) se slova „, sloučení, splynutí či rozdělení“ nahrazují slovy „nebo přeměnu“.

• 1. V § 13 odst. 1 se na konci písmene k) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno l), které zní:

• „l) vykonává další činnosti, které jí určí zakladatel ve statutu podniku.“.

• 1. V § 13 se na konci odstavce 2 doplňují věty „Dozorčí rada volí ze svých členů předsedu, který svolává jednání dozorčí rady a řídí její činnost. Při volbě předsedy má každý člen dozorčí rady jeden hlas a ke zvolení předsedy je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů dozorčí rady.“.

• 1. V § 13 odstavec 3 zní:

„(3) Členové dozorčí rady jsou jmenováni a voleni z řad odborníků a zástupců zaměstnanců podniku. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 10 zní:

„^10) Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů.“.

• 1. V § 13 odst. 7 se slovo „náležitou“ zrušuje, za slovo „péčí“ se vkládají slova „řádného hospodáře“ a slovo „škoda“ se nahrazuje slovem „újma“.

• 1. Za § 13 se vkládá nový § 13a, který zní:

㤠13a

(1) Vyplývá-li ze zákona nebo statutu, že jednání ředitele vyžaduje souhlas dozorčí rady a dozorčí rada takový souhlas řediteli nedá, nahradí újmu způsobenou podniku ti členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře.

(2) Je-li členem dozorčí rady zaměstnanec podniku nebo zaměstnanec zakladatele podniku, nahradí újmu způsobenou podniku v rozsahu podle § 12a odst. 2. Pro účely určení výše náhrady újmy u členů dozorčí rady, kteří jsou zaměstnanci podniku, se vychází z výše jejich výdělku pobíraného v podniku, u členů dozorčí rady, kteří jsou zaměstnanci zakladatele, se vychází z výše jejich výdělku pobíraného u zakladatele; obdobně se určí výše náhrady újmy, kterou nahradí ostatní členové dozorčí rady, a to v závislosti na výši odměny, která jim byla stanovena v souvislosti s výkonem dané funkce.

(3) Jestliže dozorčí rada dá souhlas k jednání podle odstavce 1, avšak podnik v důsledku takového jednání utrpí újmu, nahradí újmu způsobenou podniku ředitel a členové dozorčí rady, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně, a to v rozsahu podle odstavce 2.

(4) Při posuzování, zda členové dozorčí rady jednají s péčí řádného hospodáře, se obdobně použijí ustanovení § 12a odst. 1 a 3.“.

• 1. § 14 zní:

㤠14

(1) Ředitel podniku, jeho zástupci a členové dozorčí rady nesmějí

• a) podnikat nebo vykonávat jinou výdělečnou činnost v předmětu podnikání podniku, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody podniku pro jiného,

• b) být členem statutárního nebo kontrolního orgánu právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání,

• c) účastnit se na podnikání obchodní korporace se stejným nebo obdobným předmětem podnikání nebo vykonávat ve prospěch této právnické osoby jinou výdělečnou činnost, s výjimkou vlastnictví akcií nabytých v kuponové privatizaci.

(2) Se souhlasem zakladatele mohou ředitel podniku, jeho zástupci a členové dozorčí rady být členem statutárního nebo kontrolního orgánu

• a) právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, jedná-li se o právnickou osobu, ve které má podnik majetkovou účast,

• b) jiné právnické osoby, než je obchodní společnost se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, nebo

• c) podniku se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, jedná-li se o podnik založený podle tohoto zákona.

(3) Zjistí-li zakladatel nebo dozví-li se o porušení zákazu konkurence podle odstavce 1 nebo 2, odvolá ředitele nebo člena dozorčí rady z funkce; zjistí-li zakladatel nebo dozví-li se, že zákaz konkurence podle odstavce 1 nebo 2 porušil zástupce ředitele, uloží řediteli, aby zástupce ředitele odvolal z funkce. Získají-li v důsledku nedodržení zákazu konkurence uvedené osoby prospěch, vydají takto získaný prospěch podniku; není-li vydání získaného prospěchu možné, nahradí jej v penězích. Tím není dotčeno právo na náhradu újmy.“.

• 1. V § 15 písm. a) se slova „včetně sloučení, splynutí či rozdělení“ nahrazují slovy „a vydává rozhodnutí o přeměně podniku“.

• 1. V § 15 se na konci textu písmene d) doplňují slova „včetně jeho položkové specifikace“.

• 1. V § 15 písmeno f) zní:

• „f) do 3 měsíců ode dne zápisu podniku do obchodního rejstříku vydá statut podniku, v němž určí, ve kterých dalších případech vyžaduje jednání ředitele předchozí souhlas dozorčí rady; statut dále obsahuje pravidla usměrňování hospodářské činnosti podniku, pravidla kontrolní činnosti zakladatele a zásady nakládání s majetkem podniku,“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 11 zní:

„^11) Zákon č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád).“.

• 1. V § 15 písm. j) se za slova „je povinen“ vkládají slova „bez zbytečného odkladu“.

• 1. Na konci § 15 se tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena l) až m), která znějí: