Zákon, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o dluhopisech

Čl. I

Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění zákona č. 378/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 199/2010 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 172/2012 Sb., zákona č. 227/2013 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 137/2014 Sb. a zákona č. 183/2017 Sb., se mění takto:

• 1. Na konci textu § 1 se doplňují slova „, včetně postupu při vydávání obdobných cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na splacení dlužné částky“.

• 1. V § 2 odst. 1 se slova „, vydaný podle českého práva“ zrušují.

• 1. V § 2 odst. 3 se slova „Listinný dluhopis“ nahrazují slovy „Dluhopis, který není zaknihovaným cenným papírem ani imobilizovaným cenným papírem (dále jen „listinný dluhopis“),“.

• 1. V § 2 odst. 4 větě první se slova „stejný okamžik“ nahrazují slovy „stejné datum“.

• 1. V § 2 odst. 4 větě druhé se slova „a zaknihovaných cenných papírů“ zrušují.

• 1. V § 4 odst. 1 se věta druhá nahrazuje větou „Seznam vlastníků dluhopisů, které jsou zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem (dále jen „zaknihovaný dluhopis“), vede osoba vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů.“.

• 1. V § 4 odst. 1 se věta poslední zrušuje.

• 1. V § 4 odst. 2 větě první se slova „zápis o změně vlastníka v seznamu podle odstavce 1 věty první; emitent provede tento zápis“ nahrazují slovy „předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu; emitent zapíše změnu vlastníka do seznamu podle odstavce 1 věty první“.

• 1. V § 4 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 6 odst. 1 písm. a) se slova „hypoteční zástavní list“ nahrazují slovy „krytý dluhopis“.

• 1. V § 6 odst. 1 písm. d) se slova „; to se nevyžaduje v případě sběrného dluhopisu, plyne-li jmenovitá hodnota ze zápisu v příslušné evidenci“ zrušují.

• 1. V § 6 odst. 1 písm. e) se slovo „nižším“ zrušuje.

• 1. V § 6 odst. 1 se na konci textu písmene f) doplňují slova „, případně informaci o tom, že má být dlužná částka splacena splátkami“.

• 1. V § 6 odst. 1 písm. g), h) a i) se slova „dluhopis vydaný jako zaknihovaný cenný papír nebo sběrný dluhopis“ nahrazují slovy „zaknihovaný dluhopis“.

• 1. V § 6 odst. 2 se slova „zaknihovaných dluhopisů“ nahrazují slovy „investičních nástrojů“.

• 1. V § 6 odst. 4 se slova „zaknihovaných cenných papírů“ nahrazují slovy „investičních nástrojů“.

• 1. V § 7 odst. 3 se slova „nebo sběrných dluhopisů“ zrušují a slova „oprávněné k vedení evidence“ se nahrazují slovy „vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů“.

• 1. V § 7 odst. 4 se slova „a c)“ nahrazují slovy „nebo c)“ a slova „oprávněné k vedení jejich evidence“ se nahrazují slovy „vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů“.

• 1. V § 9 odst. 1 písm. b) se slova „nebo zaknihovaný dluhopis“ nahrazují slovy „dluhopis, imobilizovaný cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír“.

• 1. V § 9 odst. 1 písm. d) se slova „a pro případ, že emisní kurz bude určován kurzem dosaženým v aukci, způsob aukce,“ zrušují.

• 1. V § 9 odst. 1 se na konci textu písmene g) doplňují slova „, včetně případné informace o datu splatnosti a výši jednotlivých splátek, má-li být dlužná částka splacena splátkami“.

• 1. V § 9 odst. 1 písm. j) se slova „a zaknihovaných cenných papírů“ zrušují.

• 1. V § 9 odst. 1 písm. k) se slova „, jakož i vlastníků podílů na sběrném dluhopisu“ zrušují.

• 1. V § 9 odst. 2 písm. b) se slova „a možný rozsah zvětšení celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů“ zrušují.

• 1. V § 9 odst. 2 písm. c) se slovo „nižším“ zrušuje.

• 1. V § 9 odst. 2 se na konci textu písmene e) doplňují slova „, včetně případných informací podle § 20“.

• 1. V § 9 odst. 2 písm. j) se slova „a sběrných dluhopisů“ zrušují.

• 1. V § 9 odst. 2 písm. o) a p) se slova „vydávány jako zaknihované dluhopisy“ nahrazují slovy „zaknihovanými dluhopisy“.

• 1. V § 9 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno r), které zní:

• „r) u podřízeného dluhopisu určení jiného pořadí uspokojení pohledávek z podřízených dluhopisů, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních pohledávek, včetně pohledávek z jiných podřízených dluhopisů, či rozdílně ve vztahu k pohledávce odpovídající právu na splacení dluhopisu a jiným právům s dluhopisem spojeným.“.

• 1. V § 15 odst. 4 se slova „evidenci podle zvláštního právního předpisu“ nahrazují slovy „příslušné evidenci investičních nástrojů“ a slova „tímto zákonem, popřípadě jiným právním předpisem“ se nahrazují slovem „zákonem“.

• 1. V § 16 písm. b) se slovo „nižším“ zrušuje.

• 1. V § 18 odst. 2 se slova „nebo sběrného dluhopisu“ zrušují a na konci textu odstavce 2 se doplňují slova „investičních nástrojů“.

• 1. V § 18 odst. 4 úvodní části ustanovení se slova „a zaknihovaných cenných papírů“ zrušují.

• 1. V § 18 odst. 4 písm. c) se slovo „pro“ zrušuje.

• 1. V § 18 odst. 5 úvodní části ustanovení se slova „oprávněná k vedení evidence“ nahrazují slovy „vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů“.

• 1. V § 19 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Emisní podmínky mohou určit, že při předčasném splacení dluhopisů nemusí být splacena celá dlužná částka odpovídající jmenovité hodnotě, bude-li vlastníkovi dluhopisu splacen alespoň jím zaplacený emisní kurz.“.

• 1. V části první se za hlavu IV vkládá nová hlava V, která včetně nadpisů zní:

„HLAVA V

AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

§ 20

Zajištění dluhopisu a agent pro zajištění

(1) Splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu a jiné dluhy s dluhopisy související lze ve vztahu ke každé emisi dluhopisů zajistit též zřízením zástavního práva nebo jiného zajištění ve prospěch vlastníků dluhopisů a případně též dalších osob uvedených v emisních podmínkách (dále jen „oprávněné osoby“) na základě písemné smlouvy uzavřené mezi agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem nebo příjemcem jiného zajištění a emitentem nebo jiným poskytovatelem zajištění. Takto zajištěnými pohledávkami mohou být pohledávky podmíněné nebo pohledávky, které mají vzniknout v budoucnu, jakož i pohledávky určitého druhu vznikající v určité době nebo různé pohledávky vznikající z téhož právního důvodu. Ve vztahu k jedné emisi dluhopisů lze ustanovit jen jednoho agenta pro zajištění.

(2) Agent pro zajištění vykonává práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění vlastním jménem ve prospěch oprávněných osob; to platí i pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se zástavce nebo jiného poskytovatele zajištění nebo jejich majetku. Plnění získané ze zajištění (dále jen „získané plnění“) náleží oprávněným osobám v poměru určeném v emisních podmínkách; je-li agent pro zajištění bankou nebo obchodníkem s cennými papíry, považuje se získané plnění v tomto rozsahu za majetek zákazníka podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 musí obsahovat údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění a jeho označení jako agenta pro zajištění. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky dluhopisů zajištěných podle odstavce 1 obsahovat alespoň popis práv a povinností agenta pro zajištění.

(4) Vyžaduje-li jiný právní předpis nebo právní jednání údaje o zástavním věřiteli nebo zajištěném dluhu, uvedou se údaje nutné k identifikaci agenta pro zajištění, údaj identifikující dluhopis, a identifikace zajištěného dluhu alespoň odkazem na smlouvu podle odstavce 1 nebo jiný dokument.

(5) Smlouva podle odstavce 1 upraví podmínky a postup při změně v osobě agenta pro zajištění.

(6) Změnou v osobě agenta pro zajištění práva a povinnosti agenta pro zajištění přecházejí v plném rozsahu na nového agenta pro zajištění. Písemnost dokládající právní skutečnost, na jejímž základě ke změně v osobě agenta pro zajištění došlo, je podkladem pro zápis změny v osobě agenta pro zajištění do veřejného seznamu nebo veřejného rejstříku; návrh na zápis je oprávněn podat vždy též nový agent pro zajištění.

§ 20a

Práva a povinnosti agenta pro zajištění

(1) Agent pro zajištění je vždy vázán rozhodnutím vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1 přijatým na schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů ve vztahu k zástavnímu právu nebo jinému zajištění podle § 20 odst. 1.

(2) Rozhodne-li schůze vlastníků o změně v osobě agenta pro zajištění, přechází práva a povinnosti ze smlouvy podle § 20 odst. 1 a emisních podmínek na nového agenta pro zajištění.

(3) Agent pro zajištění zpřístupní oprávněným osobám bez zbytečného odkladu podstatné informace týkající se zástavního práva nebo jiného zajištění podle § 20 odst. 1, zejména informace o případném výkonu zástavního práva nebo jiného zajištění.

(4) Agent pro zajištění vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků dluhopisů podle § 20 odst. 1.

(5) Agent pro zajištění je oprávněn

• a) uplatňovat ve prospěch oprávněných osob všechna práva spojená se zástavním právem nebo jiným zajištěním,

• b) kontrolovat v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním plnění emisních podmínek ze strany emitenta,

• c) činit ve prospěch oprávněných osob další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

(6) Při výkonu práv podle odstavce 5 se na agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.

(7) V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze zajištění spojená s dluhopisy agent pro zajištění, nemohou vlastníci dluhopisů podle § 20 odst. 1 uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo těchto vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě agenta pro zajištění.

(8) Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se pro agenta pro zajištění nepoužijí.“.

Dosavadní hlava V se označuje jako hlava VI.

• 1. V § 21 odst. 1 písmena b) a c) znějí:

• „b) ukončení činnosti agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1,

• c) požadavku na změnu v osobě agenta pro zajištění ze strany vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané emise dluhopisů,“.

• 1. V § 21 odst. 1 se písmena d) až f) zrušují.

Dosavadní písmeno g) se označuje jako písmeno d).

• 1. V § 21 odst. 1 písm. d) se slovo „změn“ nahrazuje slovem „situací“.

• 1. V § 21 odstavec 2 zní:

„(2) Nesvolá-li schůzi vlastníků emitent, je v případě podle odstavce 1 písm. b) nebo c), nebo stanoví-li tak emisní podmínky, povinen schůzi vlastníků svolat bez zbytečného odkladu agent pro zajištění. Schůzi vlastníků je oprávněn svolat též vlastník dluhopisu, jde-li o případ, kdy emitent porušil svou povinnost podle odstavce 1, nebo jde-li o jiný případ upravený v emisních podmínkách, ledaže agent pro zajištění svolal schůzi vlastníků podle věty první.“.

• 1. V § 21 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Smlouva podle § 20 odst. 1 upraví postup při změně v osobě agenta pro zajištění v důsledku rozhodnutí schůze vlastníků svolané z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. c).“.

Dosavadní odstavce 3 až 7 se označují jako odstavce 4 až 8.

• 1. V § 21 se na konci odstavce 4 doplňuje věta „Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit schůze vlastníků svolané z důvodu uvedeného v § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) nebo v emisních podmínkách.“.

• 1. V § 21 se odstavec 5 zrušuje.

Dosavadní odstavce 6 až 8 se označují jako odstavce 5 až 7.

• 1. V § 21 odst. 5 se slova „oprávněná k vedení evidence“ nahrazují slovy „vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů“.

• 1. V § 21 se odstavce 6 a 7 zrušují.

• 1. V § 21a odst. 1 větě první se slova „a pro vlastníky podílů na sběrném dluhopisu“ zrušují.

• 1. V § 22 odst. 3 písm. b) se slova „a zaknihovaných cenných papírů“ zrušují.

• 1. V § 23 odst. 1 se na konci textu věty poslední doplňují slova „, ledaže emisní podmínky určí jinak“.

• 1. V § 23 odst. 5 větě druhé a v § 23 odst. 6 větě první se slovo „nižším“ a text „[§ 16 písm. b)]“ zrušují.

• 1. V § 23 odst. 5 větě čtvrté se za slovo „na“ vkládá slovo „předčasné“.

• 1. V § 23 odst. 6 větě první se text „g)“ nahrazuje textem „d)“.

• 1. V § 23 odst. 6 se věta druhá nahrazuje větou „Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 7.“.

• 1. V § 23 se na konci odstavce 6 doplňují věty „Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.“.

• 1. § 24 včetně nadpisu zní:

㤠24

Společný zástupce vlastníků dluhopisů

(1) Ve vztahu ke každé emisi dluhopisů lze ustanovit společného zástupce všech vlastníků dluhopisů této emise (dále jen „společný zástupce“) na základě písemné smlouvy uzavřené nejpozději k datu emise dluhopisů mezi společným zástupcem a emitentem. Pro tyto účely se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka dluhopisu. O jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce může kdykoli rozhodnout i schůze vlastníků.

(2) Nestanoví-li smlouva podle odstavce 1 jinak, vykonává společný zástupce vedle práv podle odstavce 8 rovněž veškerá práva agenta pro zajištění podle § 20 a 20a, ledaže je agentem pro zajištění ustanovena osoba odlišná od společného zástupce. Vykonává-li společný zástupce práva agenta pro zajištění, plní i povinnosti agenta pro zajištění podle § 20 a 20a.

(3) Rozhodne-li schůze vlastníků o jmenování nebo o změně v osobě společného zástupce, je emitent tímto rozhodnutím vázán.

(4) Společný zástupce vykonává svou činnost s odbornou péčí, zejména jedná kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s emisními podmínkami nebo smlouvou podle odstavce 1 vlastním jménem ve prospěch vlastníků dluhopisů; to platí i po jmenování nuceného správce krytých bloků (§ 32a odst. 1) a pro případ insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkajících se emitenta dluhopisů nebo jeho majetku.

(5) Emisní podmínky nebo rozhodnutí schůze vlastníků musí obsahovat údaje nutné k identifikaci společného zástupce vlastníků dluhopisů a jeho označení jako společného zástupce. Nezpřístupní-li emitent smlouvu podle odstavce 1, nebo alespoň její podstatnou část, investorům stejným způsobem jako emisní podmínky, musí emisní podmínky obsahovat alespoň popis práv a povinností společného zástupce.

(6) Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím vlastníků dluhopisů přijatým na schůzi vlastníků alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné emise dluhopisů.

(7) Smlouva podle odstavce 1 nebo emisní podmínky upraví podmínky a postup při změně v osobě společného zástupce. Dojde-li ke změně v osobě společného zástupce, přecházejí práva a povinnosti ze smlouvy podle odstavce 1 a emisních podmínek v plném rozsahu na nového společného zástupce.

(8) Nestanoví-li emisní podmínky nebo smlouva podle odstavce 1 jinak, je společný zástupce oprávněn

• a) uplatňovat ve prospěch vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s dluhopisy,

• b) kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany emitenta,

• c) činit ve prospěch vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.

(9) Při výkonu oprávnění podle odstavce 8 se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s dluhopisy společný zástupce, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.“.

• 1. V § 25 odst. 2 písm. a) a b) se slovo „zvláštního“ nahrazuje slovem „jiného“.

• 1. V § 25 odst. 3 se slovo „zvláštního“ zrušuje.

• 1. V § 25 odst. 4 se slova „návrhu zvláštního“ nahrazují slovy „vládnímu návrhu jiného“ a za slovo „tímto“ se vkládá slovo „jiným“.

• 1. V § 25 odst. 5 větě druhé se slova „6 měsíců“ nahrazují slovy „1 roku“.

• 1. V § 26 odst. 4 větě první a druhé se slova „dávají do prodeje“ nahrazují slovy „prodávají“ a ve větě druhé se slovo „zvláštního“ nahrazuje slovem „jiného“.

• 1. V § 26 odst. 5 se slova „státního dluhu z titulu“ zrušují.

• 1. V § 27 odst. 1 větě druhé se slovo „slovo“ nahrazuje slovem „označení“ a slova „cenný papír“ se nahrazují slovem „dluhopis“.

• 1. V § 27 odst. 4 větě druhé se slova „prováděcí právní předpis“ nahrazují slovy „ministerstvo vyhláškou“.

• 1. V části druhé nadpis hlavy III zní: „KRYTÉ DLUHOPISY“.

• 1. V části druhé hlavě III se nad označení § 28 vkládá označení dílu 1, které včetně nadpisu zní:

„Díl 1

Požadavky na kryté dluhopisy a na jejich emitenta“.

• 1. Pod označení § 28 se vkládá nadpis „Krytý dluhopis“.

• 1. V § 28 odstavce 1 až 3 znějí: