Zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s podporou výkonu práv akcionářů

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu

Čl. I

Zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 362/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 626/2004 Sb., zákona č. 381/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 224/2006 Sb., zákona č. 342/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 250/2008 Sb., zákona č. 254/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 139/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb., zákona č. 428/2011 Sb., zákona č. 37/2012 Sb., zákona č. 89/2012 Sb., zákona č. 273/2012 Sb., zákona č. 241/2013 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 131/2015 Sb., zákona č. 375/2015 Sb., zákona č. 377/2015 Sb., zákona č. 148/2016 Sb., zákona č. 183/2017 Sb. a zákona č. 204/2017 Sb., se mění takto:

• 1. V § 5 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

• 1. V § 5 odst. 1 se slova „zahraniční obchodník s cennými papíry, který poskytuje na území České republiky investiční služby prostřednictvím pobočky, osoba provádějící přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů za podmínek stanovených zvláštním zákonem,^4a) institucionální investor“ nahrazují slovy „investiční zprostředkovatel, banka provádějící obchody na vlastní účet s investičními nástroji na kapitálovém trhu, investiční společnost, investiční fond, pojišťovna, zajišťovna, penzijní společnost“ a za slova „centrální depozitář“ se vkládají slova „, zahraniční osoba oprávněná podnikat ve stejných oborech na území České republiky prostřednictvím pobočky“.

Poznámka pod čarou č. 4a se zrušuje.

ČÁST DRUHÁ

Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu

Čl. II

Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č. 635/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 62/2006 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 159/2006 Sb., zákona č. 120/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 29/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 216/2008 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 223/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 156/2010 Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 41/2011 Sb., zákona č. 139/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb., zákona č. 420/2011 Sb., zákona č. 428/2011 Sb., zákona č. 37/2012 Sb., zákona č. 172/2012 Sb., zákona č. 254/2012 Sb., zákona č. 134/2013 Sb., zákona č. 241/2013 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 135/2014 Sb., zákona č. 336/2014 Sb., zákona č. 375/2015 Sb., zákona č. 148/2016 Sb., zákona č. 183/2017 Sb., zákona č. 204/2017 Sb., zákona č. 307/2018 Sb. a zákona č. 111/2019 Sb., se mění takto:

• 1. V § 2 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který včetně poznámky pod čarou č. 65 zní:

„(2) V tomto zákoně se dále rozumí

• a) institucionálním investorem tuzemská pojišťovna a pojišťovna z třetího státu oprávněné provozovat životní pojištění podle zákona upravujícího pojišťovnictví, tuzemská zajišťovna a zajišťovna z třetího státu oprávněné provozovat zajištění životního pojištění podle zákona upravujícího pojišťovnictví a instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění se sídlem v České republice podle zákona upravujícího činnost institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění,

• b) správcem aktiv

• 1. obchodník s cennými papíry,

• 1. zahraniční osoba poskytující hlavní a doplňkové investiční služby v České republice prostřednictvím pobočky na základě povolení podle § 28a odst. 1,

• 1. obhospodařovatel investičních fondů a zahraničních investičních fondů oprávněný přesáhnout rozhodný limit,

• 1. obhospodařovatel investičních fondů a zahraničních investičních fondů oprávněný obhospodařovat standardní fondy nebo srovnatelné zahraniční investiční fondy,

• 1. zahraniční osoba s povolením podle § 481 zákona o investičních společnostech a investičních fondech,

• c) poradcem pro hlasování právnická osoba se sídlem nebo skutečným sídlem v České republice nebo právnická osoba se sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, vykonávající činnost prostřednictvím pobočky v České republice, která jako podnikání poskytuje poradenství a doporučení investorovi pro hlasování na valné hromadě emitenta se sídlem v členském státě Evropské unie, jehož akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na právnické osobě jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu,

• d) spřízněnou stranou spřízněná strana podle bodu 9 Mezinárodního účetního standardu IAS 24 - Zveřejnění spřízněných stran, který tvoří přílohu nařízení Komise (ES) č. 1126/2008^65).

^65) Nařízení Komise (ES) č. 1126/2008 ze dne 3. listopadu 2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002.“.

Dosavadní odstavce 2 až 4 se označují jako odstavce 3 až 5.

• 1. V § 36 odst. 4 se slova „hlav II až IV“ nahrazují slovy „hlavy II, V a VI“.

• 1. V § 55 odst. 2 se za slova „trhem je“ vkládají slova „regulovaný trh a“.

• 1. V § 92 odst. 2 písm. d) se slova „nebo b)“ nahrazují slovy „, b) nebo f)“.

• 1. V § 92 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno f), které zní:

• „f) banka, která má v bankovní licenci uvedenou investiční službu úschova a správa investičních nástrojů včetně souvisejících služeb.“.

• 1. V § 93a odst. 1 se slova „zákona upravujícího cenné papíry“ nahrazují slovy „občanského zákoníku“.

• 1. V § 94a odst. 2 se číslo „5“ nahrazuje číslem „4“.

• 1. V § 94a se odstavec 4 zrušuje.

Dosavadní odstavec 5 se označuje jako odstavec 4.

• 1. V § 94a odst. 4 se slova „prostřednictvím jejího účastníka“ zrušují.

• 1. V § 118 odst. 4 písm. l) se slova „není malou ani střední účetní jednotkou podle zákona upravujícího“ nahrazují slovy „k rozvahovému dni překračuje alespoň 2 hraniční hodnoty podle § 1b odst. 3 zákona o“.

• 1. V § 119 odst. 2 písm. d) bodě 2 se slova „podle bodu 9 Mezinárodního účetního standardu IAS 24 - Zveřejnění spřízněných stran, který tvoří přílohu nařízení Komise (ES) č. 1126/2008“ zrušují.

• 1. V § 120 odst. 7 úvodní části ustanovení se za text „118 odst. 1“ vkládají slova „písm. b), c) nebo d)“.

• 1. V § 121b se číslo „III“ nahrazuje číslem „V“ a číslo „V“ se nahrazuje číslem „VIII“.

• 1. V části deváté se za hlavu II vkládají nové hlavy III a IV, které včetně nadpisů a poznámky pod čarou č. 64 znějí:

„HLAVA III

IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ

§ 121c

Působnost

Ustanovení této hlavy se uplatní pouze ve vztahu k akciím nebo obdobným cenným papírům představujícím podíl na emitentovi se sídlem v členském státě Evropské unie, jsou-li přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Předávání informací osobami vedoucími majetkové účty

§ 121d

(1) Osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, sdělí emitentovi na jeho žádost údaje o majiteli účtu vlastníka, na kterém eviduje cenné papíry vydané tímto emitentem.

(2) Osoba, která vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, předá žádost podle odstavce 1 osobám, které vedou cenné papíry vydané stejným emitentem v evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů. Obdrží-li od emitenta žádost podle odstavce 1 osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, předá ji osobě, která vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů.

(3) Obdrží-li osoba, která vede samostatnou evidenci investičních nástrojů nebo evidenci navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů, žádost podle odstavce 1, předá ji

• a) majiteli účtu zákazníků, na kterém eviduje cenné papíry vydané stejným emitentem, a

• b) osobě, která pro ni vede účet zákazníků, na kterém jsou evidovány cenné papíry vydané stejným emitentem.

(4) Údaji podle odstavce 1 jsou

• a) údaje o majiteli účtu vlastníka, kterými jsou

• 1. u právnické osoby jméno, identifikační číslo osoby a kontaktní adresa, včetně adresy elektronické pošty, je-li k dispozici,

• 1. u fyzické osoby jméno a kontaktní adresa, včetně adresy elektronické pošty, je-li k dispozici,

• b) počet kusů cenného papíru, které majitel účtu vlastníka drží, a

• c) druh akcie nebo obdobného cenného papíru nebo datum, od kterého je majitel účtu vlastníka drží, požaduje-li emitent tyto údaje.

(5) Formu a rozsah žádosti emitenta, lhůty a způsob předávání žádosti a údajů o majiteli účtu vlastníka stanoví přímo použitelný předpis Evropské unie, kterým se provádí čl. 3a odst. 8 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES.

§ 121e

(1) Emitent poskytuje ve lhůtě, ve které je povinen informace uveřejnit, osobě, která vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů a která pro něj vede evidenci emise, informace podle § 120 odst. 7 nebo informaci o tom, kde jsou tyto informace pro vlastníky cenných papírů uveřejněny na internetových stránkách emitenta. To neplatí, jestliže emitent informace zašle přímo všem akcionářům.

(2) Obdrží-li osoba, která vede centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů, informace od emitenta podle odstavce 1, předá je

• a) majiteli účtu zákazníků, na kterém eviduje cenné papíry vydané stejným emitentem, a

• b) majiteli účtu vlastníka, na kterém eviduje cenné papíry vydané stejným emitentem.

(3) Obdrží-li osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů, informace podle odstavce 1, předá je osobám, pro které vede cenné papíry vydané stejným emitentem na účtech vlastníka.

(4) Obdrží-li osoba, která vede samostatnou evidenci investičních nástrojů, nebo osoba, která vede evidenci navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů, od emitenta nebo od jiné osoby, která vede evidenci investičních nástrojů, informace podle § 120 odst. 7, předá tyto informace

• a) majiteli účtu zákazníků, na kterém eviduje cenné papíry vydané stejným emitentem, a

• b) majiteli účtu vlastníka, na kterém eviduje cenné papíry vydané stejným emitentem.

(5) Osoba, která vede evidenci investičních nástrojů,

• a) sdělí emitentovi informace od majitele účtu vlastníka týkající se výkonu práv spojených s cenným papírem, nebo

• b) předá informace podle písmene a) osobě, která pro ni vede cenné papíry vydané stejným emitentem na účtu zákazníků.

(6) Formu a rozsah informací, lhůty a způsob jejich předávání podle odstavců 1 až 5 stanoví přímo použitelný předpis Evropské unie, kterým se provádí čl. 3b odst. 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES.

§ 121f

Úhrada nákladů vzniklých při poskytnutí informací

Osobě, která vede evidenci investičních nástrojů, náleží úplata za plnění povinností podle § 121d a 121e pouze tehdy, je-li úplata nediskriminační a přiměřená skutečným nákladům vzniklým při plnění těchto povinností. Osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, uveřejní úplatu za jednotlivé služby podle § 121d a 121e.

§ 121g

Vztah k zahraniční evidenci investičních nástrojů

Ustanovení této hlavy se obdobně použijí na osoby, které nemají sídlo v členském státě Evropské unie a vedou v evidenci investičních nástrojů akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na emitentovi se sídlem v členském státě Evropské unie, jsou-li přijaté k obchodování na regulovaném trhu.

§ 121h

Uchovávání informací

Emitent a osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, uchovává a zpracovává osobní údaje získané podle této hlavy nejdéle po dobu 12 měsíců ode dne, kdy se dozví, že žádné akcie nebo obdobné cenné papíry vydané emitentem nejsou vedeny na účtu vlastníka daného majitele.

§ 121i

Potvrzení o hlasování

(1) Emitent zašle akcionáři nebo jím pověřené osobě na žádost informaci o tom, zda a jak byly hlasy akcionáře při hlasování na valné hromadě započteny. Emitent není povinen žádosti o informaci vyhovět, jsou-li informace akcionáři nebo jím pověřené osobě již dostupné nebo obdrží-li žádost o informace více než 3 měsíce ode dne konání valné hromady.

(2) Obdrží-li osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, od emitenta informaci podle odstavce 1, předá ji majiteli účtu vlastníka nebo zákazníků, na kterém eviduje akcie vydané stejným emitentem.

(3) V případě hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků zašle emitent osobě, která takto hlasovala, elektronicky informaci, zda byl její hlas přijat.

(4) Formu a rozsah informací, lhůty a způsob jejich předávání podle odstavců 1 až 3 stanoví přímo použitelný předpis Evropské unie, kterým se provádí čl. 3c odst. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES.

HLAVA IV

ODMĚŇOVÁNÍ A VÝZNAMNÉ TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI

§ 121j

Působnost

Ustanovení této hlavy se použijí pouze na emitenta uvedeného v § 118 odst. 1 písm. a).

§ 121k

Předložení, schválení a uveřejnění politiky odměňování

(1) Emitent vyhotoví politiku odměňování podle § 121l. Představenstvo nebo správní rada emitenta ji předloží ke schválení nejpozději první valné hromadě konané po uplynutí 90 dnů ode dne přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, která schvaluje účetní závěrku emitenta. Nepředloží-li představenstvo nebo správní rada emitenta politiku odměňování podle věty druhé, je výkon funkce členů představenstva nebo členů správní rady bezplatný, a to ode dne konání valné hromady podle věty druhé až do dne konání valné hromady, které byla předložena politika odměňování ke schválení.

(2) Představenstvo nebo správní rada emitenta předloží valné hromadě politiku odměňování ke schválení při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky.

(3) Neschválí-li valná hromada emitenta předloženou politiku odměňování, předloží představenstvo nebo správní rada následující valné hromadě ke schválení upravenou politiku odměňování.

(4) Emitent bez zbytečného odkladu po konání valné hromady bezplatně uveřejní schválenou politiku odměňování spolu s datem jejího schválení a údaji podle § 120b odst. 2 na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu jejího uplatňování.

§ 121l

Obsah politiky odměňování

(1) Politika odměňování je srozumitelná, podporuje obchodní strategii emitenta, jeho dlouhodobé zájmy i udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí.

(2) Politika odměňování obsahuje ve vztahu k osobám podle § 121m odst. 1

• a) popis všech pevných a pohyblivých složek odměn, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě a jejich poměr,

• b) poskytuje-li emitent pohyblivou složku odměny,

• 1. jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé složky odměny,

• 1. klíčové ukazatele finanční a nefinanční výkonnosti emitenta, případně včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti emitenta,

• 1. vysvětlení, jakým způsobem ukazatele podle bodu 2 přispívají k plnění požadavků podle odstavce 1,

• 1. metody určení, do jaké míry byly ukazatele výkonnosti podle bodu 2 splněny,

• 1. pravidla pro odklad vzniku nároku na pohyblivou složku odměny nebo její část, jsou-li stanovena, a

• 1. informace o právu emitenta požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části,

• c) poskytuje-li emitent odměnu formou akcií, dobu, po kterou nelze uplatnit opce na akcie, případně i dobu, po kterou nelze akcie nabyté v důsledku opce zcizit, a vysvětlení, jakým způsobem odměna formou akcií přispívá k plnění požadavků podle odstavce 1,

• d) délku funkčního období nebo pracovního poměru s osobami podle § 121m odst. 1, výpovědní dobu, podmínky ukončení funkce nebo pracovního poměru, včetně úhrad spojených s jejich ukončením,

• e) hlavní charakteristiku penzijních výhod, které emitent poskytuje, popis příspěvků emitenta do doplňkového penzijního systému a hlavní charakteristiku schémat předčasných důchodových dávek, která emitent nabízí,

• f) informaci, jakým způsobem bylo při vytváření politiky odměňování přihlédnuto ke mzdovým a pracovním podmínkám zaměstnanců emitenta, a

• g) rozhodovací proces dodržovaný při stanovení, přezkumu a provádění politiky odměňování, včetně opatření k předcházení vzniku střetu zájmů a způsobu jeho řešení, a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních výborů.

(3) Je-li politika odměňování upravována podle § 121k odst. 2 nebo 3, obsahuje popis a zdůvodnění všech podstatných změn a způsobu, jakým byl zohledněn výsledek hlasování akcionářů na valné hromadě a jejich stanoviska k politice odměňování a zprávě o odměňování, a to v období od posledního hlasování o politice odměňování na valné hromadě.

§ 121m

Určování výše a vyplácení odměn

(1) Nestanoví-li tento zákon jinak, vyplácí emitent odměny členům představenstva a dozorčí rady nebo správní rady, statutárnímu řediteli, fyzické osobě, která je přímo podřízena vedoucímu orgánu emitenta a na kterou jako jedinou tento orgán delegoval obchodní vedení alespoň v rozsahu každodenního řízení emitenta jako celku, a zástupci této osoby, existuje-li, pouze v souladu se schválenou politikou odměňování.

(2) Neexistuje-li schválená politika odměňování, emitent vyplácí odměny osobám podle odstavce 1 v souladu se stávající praxí; § 121k odst. 1 věta poslední tím není dotčena.

(3) Smlouva o výkonu funkce, jiné právní jednání nebo vnitřní předpis emitenta upravující odměnu člena představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo statutárního ředitele pozbývá účinnosti v rozsahu, v jakém je v rozporu se schválenou politikou odměňování, dnem nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady, kterým se schvaluje politika odměňování. Tím není dotčena výplata odměny za výkon funkce za období předcházející dni nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady podle věty první.

(4) Smlouva o výkonu funkce, jiné právní jednání nebo vnitřní předpis emitenta upravující odměnu člena představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo statutárního ředitele nemá právní účinky v rozsahu, v jakém je v rozporu se schválenou politikou odměňování.

§ 121n

Odchýlení od politiky odměňování

Od politiky odměňování se emitent může dočasně odchýlit, je-li odchýlení nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů i udržitelnosti emitenta nebo z hlediska zachování provozu jeho obchodního závodu a obsahuje-li politika odměňování procedurální pravidla pro dočasné odchýlení a výčet pravidel, od nichž se lze takto odchýlit.

§ 121o

Vyhotovení, schválení a uveřejnění zprávy o odměňování

(1) Emitent vyhotoví přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám podle § 121m odst. 1.

(2) Osoba podle § 121m odst. 1 sdělí emitentovi bez zbytečného odkladu po skončení účetního období veškeré odměny, které jí byly poskytnuty nebo jsou splatné v účetním období, za něž se vypracovává zpráva o odměňování, osobou, která patří do stejné skupiny jako emitent.

(3) Zprávu o odměňování představenstvo nebo správní rada předloží ke schválení nejpozději valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku za účetní období, za které se vypracovává zpráva o odměňování. Neschválí-li valná hromada zprávu o odměňování, představenstvo nebo správní rada v příští zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byl výsledek hlasování na valné hromadě zohledněn při vypracování nové zprávy.

(4) Emitent bez zbytečného odkladu po konání valné hromady podle odstavce 3 bezplatně uveřejní zprávu o odměňování spolu s informací, zda byla zpráva o odměňování schválena valnou hromadou, na svých internetových stránkách a ponechá ji uveřejněnou po dobu 10 let.

(5) Emitent může rozhodnout, že zpráva o odměňování bude dostupná na internetových stránkách i po uplynutí doby podle odstavce 4; v takovém případě nesmí zpráva o odměňování obsahovat osobní údaje osob podle § 121m odst. 1.

Obsah zprávy o odměňování

§ 121p

(1) Zpráva o odměňování ve vztahu ke každé osobě podle § 121m odst. 1 obsahuje

• a) celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé složky odměny, vysvětlení, jak celková výše odměny odpovídá politice odměňování včetně toho, jakým způsobem podporuje dlouhodobou výkonnost emitenta, a informaci o způsobu uplatnění výkonnostních kritérií,

• b) roční změnu celkové výše odměny alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dni přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu, prezentovanou způsobem, který umožňuje srovnání,

• c) informace podle § 121o odst. 2,

• d) počet poskytnutých nebo nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky uplatnění práv z opčního programu, včetně ceny a data realizace opce, a jakékoli změny těchto podmínek,

• e) informace o využití práva emitenta požadovat vrácení pohyblivé složky odměny nebo její části a

• f) informace o odchylkách od postupu provádění politiky odměňování uvedeného v politice odměňování podle § 121l odst. 2 písm. g) a o odchýlení od politiky odměňování v souladu s § 121n, včetně vysvětlení důvodu odchýlení a uvedení konkrétních pravidel politiky odměňování, od kterých se emitent odchýlil,

ledaže osobě taková odměna nebyla poskytnuta ani nebyla splatná nebo emitent takovým způsobem nepostupoval.

(2) Zpráva o odměňování dále obsahuje roční změnu finančních a nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti emitenta a roční změnu průměrných odměn zaměstnanců emitenta, kteří nejsou osobami podle § 121m odst. 1, v přepočtu na zaměstnance se stanovenou týdenní pracovní dobou, a to alespoň za 5 posledních účetních období, která následují po dni přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání.

(3) Zpráva o odměňování neobsahuje zvláštní kategorie osobních údajů podle přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího ochranu osobních údajů^64) nebo osobní údaje týkající se rodinné situace osob podle § 121m odst. 1.

§ 121q

Auditor ověří, zda zpráva o odměňování obsahuje informace podle § 121p odst. 1.

§ 121r

Emitent neuvádí ve výroční zprávě emitenta informace podle § 118 odst. 4 písm. f) až h).

§ 121s

Významné transakce uzavírané emitentem

(1) Významnou transakcí uzavíranou emitentem je smlouva nebo dohoda, na základě které dochází ke

• a) zcizení nebo nabytí majetku emitentem ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá, nebo

• b) zvýšení pouze dluhů emitenta o dluh nebo podmíněný dluh ve výši přesahující 10 % aktiv vyplývajících z účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, ve kterém se transakce uzavírá.

(2) Transakce s toutéž spřízněnou stranou uzavřené v průběhu téhož účetního období se pro účely odstavce 1 sčítají.

§ 121t

Uzavírání a schvalování významných transakcí se spřízněnými stranami

Emitent může uzavřít významnou transakci se spřízněnou stranou pouze se souhlasem valné hromady. Emitent v pozvánce na valnou hromadu uvede informace podle § 121u odst. 1; není-li známé přesné datum uzavření významné transakce, uvede alespoň období, ve kterém uzavření transakce důvodně předpokládá. V případě podle § 121u odst. 3 obsahuje pozvánka na valnou hromadu i informace podle § 121u odst. 1 písm. c) až f) o každé dílčí transakci, která nepodléhá schválení valnou hromadou, a celkovou výši transakcí.

§ 121u

Uveřejnění významných transakcí se spřízněnými stranami

(1) Emitent uveřejní na svých internetových stránkách nejpozději v den uzavření významné transakce se spřízněnou stranou alespoň

• a) informace o povaze vztahu emitenta se spřízněnou stranou,

• b) jméno spřízněné strany,

• c) předmět významné transakce,

• d) datum uzavření významné transakce,

• e) výši významné transakce a

• f) další informace nezbytné pro posouzení, zda je významná transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu emitenta a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou.

(2) Osoba ovládaná emitentem sdělí emitentovi informace podle odstavce 1 o významné transakci uzavřené mezi ní a jinou spřízněnou stranou emitenta bez zbytečného odkladu po uzavření této transakce. Emitent uveřejní tyto informace bez zbytečného odkladu po jejich obdržení na svých internetových stránkách.

(3) Dojde-li ke splnění kritérií významnosti transakce v důsledku sčítání transakcí uzavíraných s toutéž spřízněnou stranou podle § 121s odst. 2, uveřejní emitent informace podle odstavce 1 o každé dílčí transakci a současně uvede i celkovou výši všech transakcí.

(4) Odstavci 1 až 3 nejsou dotčena pravidla uveřejňování vnitřních informací podle čl. 17 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014.

§ 121v

Výjimky ze schvalování a uveřejňování významných transakcí se spřízněnými stranami

(1) Ustanovení § 121t a 121u se nepoužijí na významnou transakci se spřízněnou stranou uzavíranou v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.

(2) Ustanovení § 121t a 121u se dále nepoužijí na významné transakce

• a) týkající se odměňování osob podle § 121m odst. 1 v souladu s § 121k až 121n,

• b) uzavřené mezi emitentem a jím ovládanou osobou, je-li emitent jejím jediným společníkem nebo není-li jejím společníkem žádná spřízněná strana emitenta, a

• c) uzavřené bankou na základě rozhodnutí nebo opatření obecné povahy zaměřených na ochranu její stability vydaných Českou národní bankou nebo na základě rozhodnutí nebo opatření obecné povahy vydaných podle zákona o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu orgánem příslušným k řešení krize.

(3) Dozorčí nebo správní rada emitenta upraví v případě významných transakcí podle odstavce 1 vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou splněny podmínky podle odstavce 1; posuzování se neúčastní člen dozorčí nebo správní rady, který je spřízněnou stranou emitenta.

^64) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).“.

Dosavadní hlavy III až VIII se označují jako hlavy V až X.

• 1. V § 123 odst. 1 a 2 se číslo „V“ nahrazuje číslem „VIII“.

• 1. V § 127 odst. 1 se číslo „III“ nahrazuje číslem „V“.

• 1. V části deváté se za hlavu VI vkládá nová hlava VII, která včetně nadpisu zní:

„HLAVA VII

POVINNOSTI NĚKTERÝCH KVALIFIKOVANÝCH INVESTORŮ A DALŠÍCH VYBRANÝCH SUBJEKTŮ

§ 127e

Působnost

(1) Ustanovení této hlavy se použijí v případě, že institucionální investor vlastní akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na emitentovi se sídlem v členském státě Evropské unie, jsou-li přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu.

(2) Ustanovení této hlavy se použijí na správce aktiv v případě, že správce aktiv poskytuje investiční službu podle § 4 odst. 2 písm. d) nebo obhospodařuje investiční fondy a zahraniční investiční fondy podle zákona upravujícího investiční společnosti a investiční fondy, a to ve vztahu k akciím nebo obdobným cenným papírům představujícím podíl na emitentovi se sídlem v členském státě Evropské unie, jsou-li přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu.

(3) Ustanovení § 127l až 127n se použijí na poradce pro hlasování se sídlem nebo skutečným sídlem v České republice a na poradce pro hlasování se sídlem nebo skutečným sídlem ve státě, který není členským státem Evropské unie, jenž působí v České republice prostřednictvím pobočky.

Politika zapojení

§ 127f

(1) Institucionální investor a správce aktiv vypracují ve vztahu k emitentovi politiku výkonu hlasovacích práv a svého dalšího zapojení (dále jen „politika zapojení“) a bezplatně ji uveřejní na svých internetových stránkách.

(2) Politika zapojení obsahuje

• a) způsob, jakým investiční strategie institucionálního investora upravuje jeho zapojení ve vztahu k emitentovi,

• b) způsob, jakým investiční strategie správce aktiv upravuje zapojení akcionářů, jejichž akcie nebo obdobné cenné papíry obhospodařuje, ve vztahu k emitentovi,

• c) způsob, jakým institucionální investor nebo správce aktiv sleduje významné záležitosti týkající se emitenta, zejména

• 1. strategii činnosti emitenta,

• 1. finanční a nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti,

• 1. rizika, kterým je emitent vystaven,

• 1. kapitálovou strukturu emitenta,

• 1. sociální a environmentální dopady činnosti emitenta a

• 1. způsob, jakým je emitent řízen a spravován,

• d) způsob komunikace s emitentem,

• e) způsob výkonu hlasovacích práv nebo jiných práv spojených s cenným papírem představujícím podíl na emitentovi,

• f) způsob spolupráce s ostatními akcionáři na výkonu hlasovacích práv a dalším zapojení ve vztahu k emitentovi,

• g) způsob komunikace s relevantními zúčastněnými stranami,

• h) postup při řešení skutečných nebo potenciálních střetů zájmů v souvislosti se zapojením institucionálního investora nebo správce aktiv ve vztahu k emitentovi.

§ 127g

(1) Institucionální investor a správce aktiv každoročně bezplatně uveřejní na svých internetových stránkách ve vztahu k emitentovi

• a) popis, jakým byla politika zapojení prováděna,

• b) obecnou strategii pro hlasování,

• c) informace o tom, jak hlasovali na valných hromadách emitenta, jestliže je toto hlasování významné vzhledem k předmětu hlasování nebo velikosti podílu na emitentovi,

• d) vysvětlení jejich hlasování na valné hromadě emitenta, ledaže hlasování nemá podstatný dopad na činnost emitenta nebo podíl na emitentovi je zanedbatelný, a

• e) informace o využívání služeb poradců pro hlasování.

(2) Provádí-li správce aktiv politiku zapojení včetně hlasování na valné hromadě jménem institucionálního investora, uveřejní institucionální investor odkaz na internetové stránky správce aktiv, na kterých je uveřejněna informace podle odstavce 1 nebo odůvodnění podle § 127h.

§ 127h

Institucionální investor a správce aktiv nemusí uveřejnit informace podle § 127f a § 127g odst. 1, uveřejní-li pro to dostatečné odůvodnění.

§ 127i

Institucionální investor a správce aktiv při vypracování politiky zapojení uplatňují obdobně postupy, které uplatňují na předcházení střetu zájmů.

§ 127j

Investiční strategie institucionálního investora

(1) Institucionální investor bezplatně uveřejní na svých internetových stránkách, jak hlavní prvky jeho investiční strategie

• a) odpovídají struktuře a splatnosti jeho dluhů, s důrazem na dlouhodobé dluhy, a

• b) přispívají ke střednědobé a dlouhodobé výkonnosti jeho investic.

(2) Má-li institucionální investor ve svém majetku akcii nebo obdobný cenný papír představující podíl na emitentovi, které jsou obchodované na evropském regulovaném trhu, a tento majetek je obhospodařován správcem aktiv na základě jeho vlastního uvážení, uveřejní institucionální investor na svých internetových stránkách tyto skutečnosti, které jsou součástí ujednání se správcem aktiv o obhospodařování majetku:

• a) jakým způsobem ujednání motivuje správce aktiv, aby

• 1. uvedl do souladu svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí se strukturou a splatností dluhů institucionálního investora, zejména dlouhodobých dluhů,

• 1. přijímal investiční rozhodnutí na základě hodnocení střednědobé a dlouhodobé výkonnosti emitenta, jehož cenné papíry představující podíl na emitentovi obhospodařuje,

• b) jak se správce aktiv zapojuje do činnosti emitenta, s cílem zlepšit jeho střednědobou a dlouhodobou výkonnost,

• c) způsob, jakým je metoda a časové období hodnocení činnosti správce aktiv a odměna za obhospodařování majetku v souladu se strukturou a splatností dluhů institucionálního investora, zejména dlouhodobých dluhů, a jak zohledňují celkovou výkonnost emitenta,

• d) způsob, jakým institucionální investor

• 1. dohlíží na náklady vynaložené správcem aktiv v souvislosti s obratem obhospodařovaného majetku,

• 1. stanoví a sleduje cílový obrat nebo rozpětí cílového obratu obhospodařovaného majetku,

• e) dobu trvání tohoto ujednání.

(3) Institucionální investor uveřejní informace podle odstavce 2 také tehdy, jestliže investuje do cenného papíru představujícího podíl na emitentovi prostřednictvím investičního fondu nebo zahraničního investičního fondu.

(4) Neobsahuje-li ujednání o obhospodařování majetku institucionálního investora správcem aktiv některou ze skutečností podle odstavce 2, uveřejní institucionální investor na svých internetových stránkách dostatečné odůvodnění, proč tomu tak je.

(5) Institucionální investor informace podle odstavců 1 až 3 aktualizuje jednou ročně, jestliže dojde k jejich podstatné změně.

(6) Institucionální investor může místo uveřejnění na svých internetových stránkách zahrnout informace podle odstavců 2 až 4 do své zprávy o solventnosti a finanční situaci podle zákona upravujícího pojišťovnictví.

§ 127k

Investiční strategie správce aktiv

(1) Obhospodařuje-li správce aktiv majetek institucionálního investora, jehož součástí jsou cenné papíry představující podíl na emitentovi, sdělí každoročně institucionálnímu investorovi, jak je jeho investiční strategie a její uskutečňování v souladu s ujednáním o obhospodařování a jak přispívá ke střednědobé a dlouhodobé výkonnosti institucionálního investora. To platí i tehdy, obhospodařuje-li správce aktiv investiční fond nebo zahraniční investiční fond, prostřednictvím kterého institucionální investor investoval do cenných papírů představujících podíl na emitentovi.

(2) Sdělení podle odstavce 1 obsahuje informace o

• a) hlavních střednědobých a dlouhodobých rizicích spojených s investicí,

• b) struktuře investice, kterou správce aktiv obhospodařuje,

• c) obratu investice a nákladech vynaložených v souvislosti s obratem,

• d) využití poradců pro hlasování pro účely plnění politiky zapojení,

• e) politice uplatňované při zápůjčce cenných papírů a jejím využití pro politiku zapojení zejména v době konání valné hromady emitenta,

• f) skutečnosti, jak investiční strategie vychází z posouzení střednědobé a dlouhodobé výkonnosti emitenta, včetně posouzení nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti emitenta,

• g) střetu zájmů, který nastal v souvislosti s prováděním politiky zapojení, a způsobu jeho řešení.

(3) Správce aktiv nemusí sdělit informace podle odstavců 1 a 2, jsou-li veřejně dostupné.

Informační povinnosti poradce pro hlasování

§ 127l

(1) Poradce pro hlasování bezplatně uveřejní

• a) odkaz na kodex chování, který uplatňuje při přípravě analýz, poradenství nebo doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv a informaci o tom, jak tento kodex uplatňuje, nebo

• b) dostatečné odůvodnění, proč kodex chování podle písmene a) neuplatňuje.

(2) Uplatňuje-li poradce pro hlasování kodex chování podle odstavce 1 písm. a) a odchýlí-li se od jeho ustanovení, uveřejní, od jakého ustanovení se odchýlil, vysvětlí důvody odchýlení a uveřejní i jiná opatření, která případně přijal.

(3) Poradce pro hlasování uveřejní informace podle odstavců 1 a 2 bezplatně na svých internetových stránkách a alespoň jednou ročně je aktualizuje.

§ 127m

(1) Poradce pro hlasování alespoň jednou ročně uveřejní tyto informace týkající se přípravy jeho analýz, poradenství a doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv:

• a) základní popis metodik a modelů, které používá,

• b) hlavní informační zdroje, které používá,

• c) popis přijatých opatření k zajištění kvality, včetně odborné kvalifikace příslušných pracovníků,

• d) zda a jak zohledňuje národní tržní podmínky,

• e) zda a jak zohledňuje požadavky stanovené právními předpisy a vnitřními předpisy emitenta,

• f) základní popis politiky hlasování, kterou uplatňuje pro jednotlivé trhy,

• g) zda komunikuje s emitentem a relevantními zúčastněnými stranami,

• h) rozsah a popis komunikace podle písmene g),

• i) jak předchází střetu zájmů a jak vzniklý střet zájmů řeší.

(2) Poradce pro hlasování bezplatně uveřejní informace podle odstavce 1 na svých internetových stránkách a ponechá je zde dostupné alespoň po dobu 3 let ode dne jejich uveřejnění.

(3) Jsou-li informace podle odstavce 1 již k dispozici jako součást uveřejnění podle § 127l, nemusí být uveřejněny samostatně.

§ 127n

Identifikace střetu zájmů

Poradce pro hlasování bez zbytečného odkladu informuje své zákazníky o skutečném nebo možném střetu zájmů, který může ovlivnit přípravu jeho analýz, poradenství nebo doporučení pro hlasování souvisejících s výkonem hlasovacích práv. Současně informuje zákazníky o tom, jak tento střet zájmů řeší.“.

Dosavadní hlavy VII až X se označují jako hlavy VIII až XI.

• 1. V § 171 odstavec 1 zní:

„(1) Právnická nebo podnikající fyzická osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, se dopustí přestupku tím, že

• a) neuchová evidenci nebo dokumenty podle § 99a,

• b) neposkytne údaje podle § 115 odst. 1, nebo

• c) poruší povinnost podle § 121d nebo § 121e odst. 2, 3, 4 nebo 5.“.

• 1. V § 171 odst. 3 se slovo „nebo“ nahrazuje slovy „písm. a) nebo b) nebo odstavce“.

• 1. V § 171 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Za přestupek podle odstavce 1 písm. c) lze uložit pokutu do 1 000 000 Kč.“.

• 1. V § 172 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Právnická osoba se dále jako emitent uvedený v § 118 odst. 1 písm. a) dopustí přestupku tím, že

• a) neposkytne informace podle § 121e odst. 1, nebo

• b) poruší povinnost podle § 121k odst. 4, § 121o odst. 4, § 121u odst. 1, § 121u odst. 2 věty druhé nebo § 121u odst. 3.“.

Dosavadní odstavce 3 až 6 se označují jako odstavce 4 až 7.

• 1. V § 172 odst. 7 se slova „nebo 3“ nahrazují slovy „, 3 nebo 4“.

• 1. § 173a včetně nadpisu zní:

㤠173a

Přestupky institucionálního investora a správce aktiv

(1) Institucionální investor se dopustí přestupku tím, že

• a) nevypracuje nebo neuveřejní politiku zapojení podle § 127f, nebo

• b) poruší povinnost podle § 127g nebo 127j.

(2) Správce aktiv se dopustí přestupku tím, že

• a) nevypracuje nebo neuveřejní politiku zapojení podle § 127f, nebo

• b) poruší povinnost podle § 127g.

(3) Za přestupek podle odstavce 1 nebo 2 lze uložit pokutu do 1 000 000 Kč.“.

Čl. III

Přechodná ustanovení

• 1. Představenstvo nebo správní rada emitenta podle § 118 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona č. 148/2016 Sb., jehož akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, předloží politiku odměňování podle § 121k zákona č. 256/2004 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, ke schválení nejpozději první valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku emitenta, konané po uplynutí 90 dnů ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Nepředloží-li představenstvo nebo správní rada emitenta politiku odměňování podle věty první, je výkon funkce členů představenstva nebo členů správní rady bezplatný, a to ode dne konání valné hromady podle věty první až do dne konání valné hromady, které byla předložena politika odměňování ke schválení.

• 1. Představenstvo nebo správní rada emitenta podle § 118 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona č. 148/2016 Sb., jehož akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, předloží zprávu o odměňování podle § 121o zákona č. 256/2004 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, ke schválení valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku emitenta za účetní období, ve kterém byla valné hromadě poprvé předložena politika odměňování podle § 121k zákona č. 256/2004 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Emitent uvedený v § 118 odst. 1 písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., ve znění zákona č. 56/2006 Sb., zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 188/2011 Sb. a zákona č. 148/2016 Sb., uvede ve zprávě o odměňování údaje podle § 121p odst. 1 písm. b) nebo podle § 121p odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jen za účetní období, která následují po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.

ČÁST TŘETÍ

Změna zákona o nabídkách převzetí

Čl. IV

V § 38 odst. 1 písm. b) zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), ve znění zákona č. 188/2011 Sb., se slova „institucionálního investora nebo“ zrušují.

ČÁST ČTVRTÁ

ÚČINNOST

Čl. V

Tento zákon nabývá účinnosti prvním dnem druhého kalendářního měsíce následujícího po dni jeho vyhlášení.

v z. Filip v. r.

Zeman v. r.

v z. Schillerová v. r.