Zákon, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o obchodních korporacích

Čl. I

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., se mění takto:

• 1. V § 8 odst. 1 se věta třetí zrušuje.

• 1. V § 14 se za slova „společenské smlouvy“ vkládají slova „nebo ustanovením tohoto zákona“.

• 1. V § 15 odst. 1 se slova „nebo účetní“ zrušují.

• 1. V § 23 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 26 odstavec 2 zní:

„(2) Převede-li vkladatel podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1 nabyvatel podílu, ledaže jde o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu.“.

• 1. V § 28 se slova „emisního kurzu“ nahrazují slovem „ocenění“.

• 1. V § 28 se text „§ 26 odst. 1“ nahrazuje textem „§ 26 odst. 2“.

• 1. V § 32 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 3 a 4.

• 1. V § 32 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Na zřízení a vznik jiného věcného práva než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci.“.

• 1. Nadpis nad označením § 34 se zrušuje.

• 1. § 34 a 35 včetně nadpisů znějí:

㤠34

Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích

(1) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.

(2) Částka k rozdělení nesmí v kapitálové společnosti nebo družstvu překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může kapitálová společnost nebo družstvo použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první nemá právní účinky. K rozdělení nelze použít fondy, jejichž vznik, změnu nebo zánik upravuje právní předpis nebo společenská smlouva způsobem, který jejich rozdělení nepřipouští.

(3) O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení v rozporu se zákonem, podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením v rozporu se zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.

(4) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o jeho rozdělení, ledaže zákon, společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak.

(5) Ustanovení tohoto zákona o rozdělení a výplatě jiných vlastních zdrojů se nepoužijí na snižování základního kapitálu.

§ 35

Záloha na podíl na zisku

(1) Zálohu na podíl na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek zdrojů na rozdělení zisku. Součet záloh na podíl na zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů tvořených ze zisku, které může obchodní korporace použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou.

(2) Záloha na podíl na zisku se vrací do 3 měsíců ode dne, kdy řádná nebo mimořádná účetní závěrka byla nebo měla být schválena, ledaže částka zisku k rozdělení vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky dosahuje alespoň součtu záloh na podíl na zisku vyplacených v souladu se zákonem a nejvyšší orgán rozhodl o rozdělení této částky.“.

• 1. Pod označení § 36 se vkládá nadpis, který zní: „Vypořádací podíl“.

• 1. V § 36 odst. 1 se slova „jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí“ nahrazují slovy „bez právního nástupce“ a slova „společníkovi nebo jeho právnímu nástupci“ se zrušují.

• 1. V § 36 odstavce 2 a 3 znějí:

„(2) Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4.

(3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce podle věty první.“.

• 1. V § 36 odst. 4 se slova „a vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše podle odstavce 2 nebo 3, ledaže společenská smlouva nebo dohoda mezi obchodní korporací a společníkem nebo společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem určí jinak“ zrušují.

• 1. V § 36 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak.“.

• 1. V § 37 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. Nadpis nad označením § 40 se zrušuje.

• 1. § 40 včetně nadpisu zní:

㤠40

Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích

(1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky.

(2) Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky.

(3) Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku.

(4) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl v důsledku odstavce 3 vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje kapitálová společnost nebo družstvo převede na účet nerozděleného zisku minulých let. To neplatí pro společníky veřejné obchodní společnosti a komplementáře.

(5) Obchodní korporace nesmí poskytnout bezúplatné plnění společníkovi nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o

• a) obvyklé příležitostné dary,

• b) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel,

• c) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti, nebo

• d) výhodu poskytovanou obchodní korporací podle zákona.“.

• 1. V § 41 se číslo „1“ nahrazuje číslem „3“ a slovo „půjčky“ se nahrazuje slovem „zápůjčky“.

• 1. V § 45 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

• 1. V § 46 odstavec 1 zní:

„(1) Osoba, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen „člen voleného orgánu“), musí být také bezúhonná podle zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní existovat překážka provozování živnosti.“.

• 1. V § 46 odst. 2 se za slova „stát členem“ vkládá slovo „voleného“, za slova „jako člen“ se vkládá slovo „voleného“, slova „až 65“ a slovo „jiná“ se zrušují a za slovo „překážka“ se vkládá slovo „výkonu“.

• 1. V § 46 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

• 1. V § 46 odst. 4 se za slova „je členem“ vkládá slovo „voleného“, slova „musí splňovat požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena orgánu a“ se nahrazují slovem „nahradí“, slovo „nahradí“ za slovy „obchodní korporaci“ se zrušuje a část věty za středníkem se včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 46 odst. 5 se za slova „je členem“ vkládá slovo „voleného“ a slova „právního předpisu“ se nahrazují slovy „občanského zákoníku a tohoto zákona“.

• 1. V § 46 se doplňují odstavce 6 až 8, které znějí:

„(6) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 3 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku.

(7) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 3 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká.

(8) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 3, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu.“.

• 1. V nadpisu nad označením § 51 se za slovo „členů“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 52 odst. 1 a 2 se za slova „zda člen“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 53 odst. 2 se slova „jejích orgánů“ nahrazují slovy „jejího voleného orgánu“.

• 1. V § 54 odst. 1 větě první se za slova „se člen“ a ve větě druhé se za slova „osob členovi“ vkládá slovo „voleného“, slova „ostatní členy orgánu“ se nahrazují slovem „orgán“ a za větu první se vkládá věta „Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán.“.

• 1. V § 54 odst. 2 se za slovo „Člen“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 54 odst. 3 se za slovo „člena“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 54 odst. 4 se za slovo „členu“ vkládá slovo „voleného“ a slova „, který oznámí střet zájmu podle odstavce 1“ se nahrazují slovy „při střetu zájmů“.

• 1. V § 54 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.“.

• 1. V § 55 odst. 1 se za slova „Hodlá-li člen“ vkládá slovo „voleného“ a za větu první se vkládá věta „Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán.“.

• 1. V § 55 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern.“.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 3 a 4.

• 1. V § 55 odst. 3 se za slovo „Člen“ vkládá slovo „voleného“ a za slova „odstavce 1“ se vkládají slova „nebo 2“.

• 1. V § 55 odst. 4 se za slova „odstavce 1“ vkládají slova „nebo 2“.

• 1. § 58 včetně nadpisu zní:

㤠58

Odstoupení z funkce

(1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem.

(2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

(3) Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.“.

• 1. V § 59 odst. 1 se za slova „členem jejího“ vkládá slovo „voleného“ a slova „z tohoto“ se nahrazují slovem „ze“.

• 1. V § 59 odstavec 2 zní:

„(2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později.“.

• 1. V § 59 odst. 3 se za slovo „odměňování“ vkládají slova „v kapitálové společnosti sjednáno“, slova „sjednáno v souladu s tímto zákonem“ se zrušují a na konci odstavce se doplňuje věta „Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.“.

• 1. V § 59 odstavce 4 a 5 znějí:

„(4) Jsou-li smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně kapitálové společnosti nebo není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu překážek na straně kapitálové společnosti nebo z důvodu vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu kapitálové společnosti anebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po jejím uzavření z uvedených důvodů, odstavec 3 se nepoužije. Odměna se v takovém případě určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, jako odměna obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobnou činnosti, kterou člen voleného orgánu vykonával. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno.

(5) V případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy; byla-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.“.

• 1. V § 60 písm. a) se za slovo „členovi“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 60 písm. c) a d) se za slovo „člena“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 60 písm. d) a v § 61 odst. 1 se za slovo „členem“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 61 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. § 62 zní:

㤠62

(1) Na osobu, která se fakticky nachází v postavení člena voleného orgánu, přestože jím není, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má, se použijí ustanovení tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti.

(2) Ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů člena voleného orgánu se na osobu uvedenou v odstavci 1 použijí obdobně, s výjimkou § 54 odst. 4 a § 56 odst. 2. O možném střetu zájmů nebo o úmyslu uzavřít smlouvu s obchodní korporací informuje osoba uvedená v odstavci 1 statutární orgán a kontrolní orgán; nebyl-li kontrolní orgán zřízen, informuje nejvyšší orgán.“.

• 1. V části první hlavě I se označení dílu 8 včetně nadpisu zrušuje a dosavadní díly 9 až 11 se označují jako díly 8 až 10.

• 1. § 63 až 66 včetně nadpisů znějí:

„Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce

§ 63

(1) Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen „vyloučení člena statutárního orgánu“).

(2) Soud rozhodne i bez návrhu o vyloučení člena statutárního orgánu, jestliže byla tomuto členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1.

(3) Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem.

§ 64

(1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o tom rozhodl, bez zbytečného odkladu soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen „rejstříkový soud“).

(2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení člena statutárního orgánu, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů. Rozhodnutí může být vydáno jen na návrh osoby, o jejímž vyloučení soud rozhoduje, nebo dotčené obchodní korporace.

§ 65

Osoba, která poruší zákaz uložený jí rozhodnutím o vyloučení člena statutárního orgánu, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy přes zákaz fakticky vykonávala činnost člena jejího statutárního orgánu. Soud i bez návrhu rozhodne, že se této osobě opětovně zakazuje vykonávat funkci člena statutárního orgánu, a to až na dobu 10 let; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně.

§ 66

Zvláštní povinnosti při úpadku obchodní korporace

(1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce

• a) rozhodne o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to až za období 2 let zpět před zahájením insolvenčního řízení, jedná-li se o insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka; není-li vydání prospěchu možné, nahradí jej člen statutárního orgánu v penězích, a

• b) byl-li na majetek obchodní korporace prohlášen konkurs, může také rozhodnout, že tento člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace; při určení výše plnění insolvenční soud přihlédne zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty.

(2) Insolvenční správce podá návrh podle odstavce 1 také tehdy, rozhodne-li o tom věřitelský výbor. Nejsou-li v majetkové podstatě peněžní prostředky potřebné ke krytí nákladů na podání návrhu a vedení řízení, může insolvenční správce podmínit podání návrhu nebo další pokračování v řízení tím, aby mu věřitelé poskytli na úhradu těchto nákladů přiměřenou zálohu. Skončí-li řízení úspěchem insolvenčního správce, mohou věřitelé, kteří zálohu poskytli, požadovat její náhradu jako pohledávku za majetkovou podstatou.

(3) Řízení podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle insolvenčního zákona. Insolvenční soud oznámí bez zbytečného odkladu své rozhodnutí soudu, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace.“.

• 1. § 67 a 68 se včetně nadpisu zrušují.

• 1. V § 69 odst. 1 se slova „statutárním orgánem“ nahrazují slovy „členem statutárního orgánu“, slova „o vyloučení z výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace“ se nahrazují slovy „§ 63 až 66“ a slova „byla touto právnickou osobou určena k tomu, aby funkci statutárního orgánu za ni vykonávala“ se nahrazují slovy „tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje“.

• 1. V § 69 odst. 2 se slova „Tento díl se použije“ nahrazují slovy „Ustanovení § 63 až 66 se použijí“, za slova „obdobně na“ se vkládají slova „bývalého člena statutárního orgánu, na“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „a na každou další osobu, která se fakticky v takovém postavení nachází, přestože není členem orgánu, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má“.

• 1. § 70 se zrušuje.

• 1. V § 71 odst. 5 se za slovo „členů“ vkládá slovo „volených“ a slova „a jejího prokuristu“ se zrušují.

• 1. V § 72 odst. 1 se slova „osoba podle § 79“ nahrazují slovem „osoba“ a slova „řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern podle § 79,“ se nahrazují slovem „koncernu“.

• 1. V § 75 odst. 4 se slova „získá podíl“ nahrazují slovy „nakládá s podílem“ a slovo „představující“ se nahrazuje slovem „představujícím“.

• 1. § 76 zní:

㤠76

Ustanovení § 54 se použije obdobně, je-li jednání člena voleného orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby, ledaže jde o řídící osobu.“.

• 1. V § 77 se číslo „9“ nahrazuje číslem „8“.

• 1. V § 78 odst. 2 se na konci textu písmene b) doplňují slova „nebo pouze jí ovládané osoby“.

• 1. V § 81 odst. 1 se slova „řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří řídící osoba koncern“ nahrazují slovem „koncernu“.

• 1. V § 81 odst. 2 se za slovo „Člen“ vkládá slovo „voleného“, slova „nebo její prokurista nejsou“ se nahrazují slovem „není“, slova „funkcí zbaveni“ se nahrazují slovy „funkce zbaven“, slovo „prokáží-li“ se nahrazuje slovem „prokáže-li“ a slovo „mohli“ se nahrazuje slovem „mohl“.

• 1. V § 82 odst. 2 písm. b) se slova „v něm“ nahrazují slovy „ve struktuře vztahů podle písmene a)“.

• 1. V § 82 odst. 2 písm. d) se slova „poslední účetní závěrky,“ nahrazují slovy „účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích, a“.

• 1. V § 82 odst. 2 se na konci písmene e) slovo „a“ nahrazuje tečkou a písmeno f) se zrušuje.

• 1. V § 82 se doplňují odstavce 5 a 6, které včetně poznámky pod čarou č. 2 znějí:

„(5) Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu^2). V takovém případě musí zpráva obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu se jinak vyžadované informace neuvádějí.

(6) Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích.

^2) Například zákon č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES.“.

• 1. V § 83 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem.“.

• 1. V § 84 odst. 1 se slova „těchto zpráv“ nahrazují slovy „zprávy o vztazích a popřípadě s výsledkem ověření zprávy o vztazích auditorem“.

• 1. V § 84 odstavec 2 zní:

„(2) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích do sbírky listin jako součást výroční zprávy. V opačném případě ji ovládaná osoba uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává.“.

• 1. V § 85 odstavec 1 zní:

„(1) Každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce.“.

• 1. V § 85 odst. 3 se slovo „kvalifikovaný“ zrušuje.

• 1. V § 86 odst. 1 se slova „; místně příslušným k rozhodování je soud, v jehož obvodu sídlí ovládaná osoba“, slova „, jinak platí, že navrženého znalce schválil“ a věta poslední zrušují.

• 1. V § 86 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o jmenování znalce“.

• 1. V § 86 odst. 4 se slova „jednoho měsíce“ nahrazují slovy „3 měsíců“, slova „doručí znalec soudu, který ho jmenoval, a osobě, která přezkoumávanou zprávu vyhotovila“ se nahrazují slovy „uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení“ a věta poslední se zrušuje.

• 1. V § 87 odst. 1 se za slova „Nedohodnou-li se“ vkládá slovo „navrhovatel,“.

• 1. V § 87 odst. 2 se za slovo „Soud“ vkládají slova „, který jmenoval znalce,“.

• 1. V § 88 odst. 1 se slova „podle § 85 odst. 1“ zrušují.

• 1. V § 88 odst. 2 se slova „podle § 85 odst. 1“ zrušují a slova „mohly být“ se nahrazují slovem „byly“.

• 1. V § 88 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, obsahuje-li vyjádření auditora uvedené ve zprávě auditora jakékoliv výhrady vztahující se ke zprávě o vztazích.“.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 4.

• 1. V § 89 se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 89 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňují se odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká.

(3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení.“.

• 1. V § 90 odst. 2 se slova „osobě ovládající“ nahrazují slovy „osobě ovládané“, slova „tom, zda“ se nahrazují slovy „tom, že“ a slovo „došlo“ se nahrazuje slovem „nedošlo“.

• 1. V § 91 odstavec 1 zní:

„(1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí i s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů.“.

• 1. V § 91 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Nepostupuje-li se podle § 89 odst. 3, ustanovení § 86 se použije obdobně s tím, že účastníkem řízení je také ovládající osoba a znalecký posudek se neukládá do sbírky listin. Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi.

(3) Odměnu znalce za zpracování znaleckého posudku určí soud, který znalce jmenoval, a hradí ji ovládající osoba. Vedle odměny náleží znalci náhrada účelně vynaložených nákladů spojených s vypracováním znaleckého posudku.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 4.

• 1. V § 94 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. V § 95 odst. 3 se slova „byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo“ zrušují.

• 1. Pod označení § 108 se vkládá nadpis, který zní: „Společnická žaloba“.

• 1. V § 108 odstavec 2 zní:

„(2) Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný společník.“.

• 1. V § 112 odstavec 1 zní:

„(1) Veškerý zisk, jiné vlastní zdroje a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem, neurčí-li společenská smlouva jiný poměr.“.

• 1. V § 112 odst. 3 se slova „2 nebo 3“ nahrazují slovy „1 nebo 2“.

• 1. V § 112 odst. 5 se slova „1 až“ nahrazují slovy „2 a“.

• 1. V § 112 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Podíl na zisku je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu určí jinak.“.

• 1. V § 113 odst. 1 písmena e) a f) znějí:

• „e) okamžikem, kdy nastávají účinky prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků,

• f) okamžikem, kdy nastávají účinky schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty některého ze společníků,“.

• 1. V § 113 odst. 1 písm. g) se slova „o tomto“ nahrazují slovy „, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut“.

• 1. V § 113 odst. 1 písm. i) se text „§ 115 odst. 1“ nahrazuje textem „§ 115 odst. 2“.

• 1. V § 114 odst. 1 se slova „dnem právní moci takového rozhodnutí obnovuje, ledaže se společníci, včetně společníka, na jehož majetek byl prohlášen konkurs, dohodnou jinak“ nahrazují slovy „obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.“.

• 1. V § 114 odstavec 2 zní:

„(2) Odstavec 1 se použije obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu.“.

• 1. V § 114 odst. 3 se slovo „až“ nahrazuje slovem „a“.

• 1. V § 114 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Projev vůle podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.“.

• 1. V § 127 odst. 1 se na začátek písmene a) vkládají slova „nastoupení účinků“ a slova „nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku komanditisty anebo zrušení konkursu proto, že je komanditistův majetek zcela nepostačující“ se zrušují.

• 1. V § 127 odst. 1 se na začátek písmene b) vkládají slova „nastoupení účinků“ a za slovo „oddlužení“ se vkládají slova „zpeněžením majetkové podstaty“.

• 1. V § 127 odst. 1 písm. c) se slova „doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný,“ zrušují a slova „o tomto návrhu, nebo“ se nahrazují slovy „, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut, není-li podíl komanditisty převoditelný,“.

• 1. V § 127 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje čárkou a doplňují se písmena e) a f), která znějí:

• „e) výpověď komanditisty podle § 113 odst. 1 písm. a), nebo

• f) vyloučení komanditisty podle § 115 odst. 2.“.

• 1. V § 127 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Účast komanditisty zaniká i doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci.“.

• 1. § 128 zní:

㤠128

(1) Jestliže je zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že komanditistův majetek byl zcela nepostačující, účast komanditisty ve společnosti se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle komanditisty účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, komanditista ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(2) Odstavec 1 se použije obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(3) Projev vůle podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.“.

• 1. V § 135 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:

„(3) Upraví-li společenská smlouva podíly, se kterými není spojeno hlasovací právo, není tím dotčeno ustanovení § 171 odst. 2.

(4) Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo.“.

• 1. V § 138 odst. 1 písmeno e) zní:

• „e) název druhu podílu, k němuž je kmenový list vydán, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, a označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a“.

• 1. V § 138 odst. 1 písm. f) se slova „označení kmenového listu, jeho“ zrušují a za slovo „číslo“ se vkládají slova „kmenového listu“.

• 1. V § 139 odst. 2 větě první se slova „jeho podíl, označení podílu“ nahrazují slovy „výše jeho podílu“, slova „a den zápisu do seznamu společníků“ se nahrazují slovy „den zápisu do seznamu společníků a označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů“ a věta poslední se nahrazuje větou „Upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, uvede se i jejich název.“.

• 1. V § 146 odst. 1 písmeno d) zní:

• „d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,“.

• 1. V § 146 odst. 2 písm. b) se za slova „členy jiných“ vkládá slovo „volených“ a slova „, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou“ se zrušují.

• 1. V § 146 odst. 2 písm. d) se slovo „provede“ nahrazuje slovem „provedl“.

• 1. V § 146 odstavec 3 zní:

„(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.“.

• 1. V § 147 odst. 3 se věta druhá nahrazuje větou „Rozhodnutí jednatele o změně obsahu společenské smlouvy má formu veřejné listiny; tvoří-li více jednatelů kolektivní orgán, osvědčuje se rozhodnutí veřejnou listinou.“.

• 1. V § 149 odst. 1 se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 149 odst. 3, § 309 odst. 2, § 352 odst. 1 až 3 a v § 586 odst. 1 se za slova „na zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 149 odst. 3 a v § 309 odst. 2 se za slovo „zisk“ vkládají slova „nebo jiné vlastní zdroje“.

• 1. V § 149 se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:

„(5) Převádí-li společnost vlastní podíl, mají k němu společníci předkupní právo. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se převáděný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.

(6) Odstavce 1, 2 a 4 se použijí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby.“.

• 1. V § 151 odst. 2 se za slova „vkladové povinnosti,“ vkládají slova „ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn,“ a věta poslední se zrušuje.

• 1. V § 151 odst. 3 se slova „, s upozorněním, že jinak bude postupováno podle § 152 až 154“ zrušují.

• 1. V § 152 odst. 3 se slovo „držitelům“ nahrazuje slovem „společníkům“.

• 1. V § 153 odst. 2 se slovo „bývalým“ zrušuje.

• 1. V § 153 se odstavec 4 zrušuje.

• 1. V § 154 odst. 1 se slova „kupní ceny nebo částky odpovídající výši splněné vkladové povinnosti“ nahrazují slovy „vypořádacího podílu“.

• 1. V § 154 odst. 2 se slova „nebo po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku“ zrušují.

• 1. V § 154 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 3 a 4.

• 1. V § 157 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 2 a 3.

• 1. V § 157 odst. 2 písm. d) se slova „pro neplnění vkladové povinnosti“ nahrazují slovy „podle § 204“.

• 1. Na konci textu § 158 se doplňují slova „; směřuje-li uplatnění práva vůči jiné osobě než jednateli, informuje společník písemně o svém záměru všechny jednatele“.

• 1. Na konci § 160 se doplňují věty „Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li tento společník na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný společník.“.

• 1. Na konci textu nadpisu pod označením § 161 se doplňují slova „a na jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 161 odst. 1 se za slovo „zisku“ vkládají slova „a na jiných vlastních zdrojích“, slovo „určeném“ se nahrazuje slovy „určených“ a slova „nebo valná hromada“ se zrušují.

• 1. V § 161 odst. 2 se za slovo „zisku“ vkládají slova „a na jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 161 odst. 3 větě druhé se slovo „Pevný“ nahrazuje slovy „Nestanoví-li společenská smlouva jinak, pevný“.

• 1. V § 161 se odstavec 4 zrušuje.

• 1. V § 164 odst. 2 se slova „že valná hromada rozhodla o příplatkové povinnosti podle § 174 odst. 3 nebo“ zrušují.

• 1. V § 164 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné.“.

• 1. V § 168 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.“.

• 1. V § 171 odst. 1 písm. c) se čárka za slovem „povinnosti“ zrušuje.

• 1. V § 171 odst. 2 větě první se slovo „a“ nahrazuje slovem „nebo“.

• 1. V § 173 odst. 1 se na konci písmene c) slovo „nebo“ zrušuje.

• 1. V § 173 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) tak určí společenská smlouva z jiného důležitého důvodu.“.

• 1. V § 173 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 173 odst. 3 se slova „Zákaz výkonu hlasovacích práv“ nahrazují slovy „Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c)“.

• 1. § 174 zní:

㤠174

(1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady podle § 171 odst. 2, může jej společník projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady.

(2) Souhlas s rozhodnutím valné hromady podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní společnosti ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo, jinak se k souhlasu nepřihlíží.

(3) Přijetí rozhodnutí valné hromady podle odstavce 1 se osvědčuje veřejnou listinou.

(4) Ustanovení § 177 odst. 2 se použije obdobně.“.

• 1. V § 175 odstavec 3 zní:

„(3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně.“.

• 1. V § 177 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.“.

• 1. V § 184 odst. 1 se slovo „Termín“ nahrazuje slovy „Místo, datum a hodina“.

• 1. V § 186 se slova „Doba a místo jednání“ nahrazují slovy „Místo, datum a hodina konání“.

• 1. V § 188 odst. 2 se za slovo „zástupce“ vkládají slova „nebo osoby podle § 168 odst. 3“.

• 1. V § 189 odst. 1 písm. f) se slova „, jestliže o to protestující na valné hromadě požádá“ zrušují.

• 1. V § 190 odst. 2 písm. c) se za slovo „případně“ vkládá slovo „členů“.

• 1. V § 190 odst. 2 písm. g) se slova „, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis,“ nahrazují slovy „stanovených zákonem“.

• 1. V § 190 odst. 2 písm. i) se slova „jeho části“ nahrazují slovy „části jmění“ a slova „dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v“ se nahrazují slovem „skutečného“.

• 1. V § 190 odst. 2 písm. j) se slova „tichém společenství“ nahrazují slovy „tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 190 odst. 2 písmeno n) zní:

• „n) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,“.

• 1. V § 190 odst. 2 se za písmeno n) vkládá nové písmeno o), které zní:

• „o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem,“.

Dosavadní písmeno o) se označuje jako písmeno p).

• 1. V § 191 odst. 1 se slova „usnesení členské schůze“ nahrazují slovy „rozhodnutí orgánu“.

• 1. V § 192 odst. 2 se za slovo „podán“ vkládá slovo „odůvodněný“ a slova „nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit“ se nahrazují slovy „navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu“.

• 1. V § 192 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije.“.

• 1. V § 193 odst. 1 se za slova „v působnosti valné hromady“ vkládají slova „nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné“.

• 1. Za § 194 se vkládá nový § 194a, který zní:

㤠194a

(1) Společenská smlouva může určit, že s podílem je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a takto jmenovaného jednatele odvolat. Celkový počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být větší než počet jednatelů volených valnou hromadou. Ustanovení § 448b odst. 2 první věta a odst. 4 se použijí obdobně.

(2) Tvoří-li jednatelé kolektivní orgán a nejmenuje-li společník jednatele do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, mohou jednatelé, jejichž počet neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního jednatele do doby, než společník toto právo vykoná.

(3) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání jednatele jmenovaného podle odstavce 1 nebo 2 se použijí § 191 odst. 1 věta první a odst. 2 a § 192 odst. 1.“.

• 1. V § 195 se na začátek odstavce 2 vkládá věta „Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou.“.

• 1. V § 195 odst. 2 se za slovo „Nikdo“ vkládá slovo „však“ a text „§ 51 odst. 1“ se nahrazuje textem „§ 51 odst. 2“.

• 1. V § 198 odst. 1 se za slova „jeho funkce,“ vkládají slova „anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce“.

• 1. V § 198 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 199 odst. 1 úvodní část ustanovení zní: „Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí“.

• 1. V § 199 se odstavce 2 až 4 zrušují a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. V § 201 odst. 2 písm. c) se text „§ 187“ nahrazuje textem „§ 159“.

• 1. V § 201 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Oprávnění podle odstavce 2 písm. b) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.“.

Dosavadní odstavce 3 a 4 se označují jako odstavce 4 a 5.

• 1. V § 201 se na konci textu odstavce 5 doplňují slova „; § 446 odst. 2 a 3, § 448 odst. 1, § 448 odst. 3, § 448b, 449, 450 a 454 se použijí obdobně, neurčí-li společenská smlouva jinak“.

• 1. V § 202 odst. 1 se slovo „tento“ zrušuje.

• 1. V § 202 odst. 2 závěrečné části ustanovení se slova „hlasoval na valné hromadě proti“ nahrazují slovy „nehlasoval na valné hromadě pro“ a slova „hlasoval proti“ se nahrazují slovy „nehlasoval pro“.

• 1. V § 202 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. § 206 zní:

㤠206

(1) Účast společníka ve společnosti zaniká zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nepostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut.

(2) Jestliže bylo zrušeno rozhodnutí o zrušení konkursu podle odstavce 1 a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 213 až 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. Věty první a druhá platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu.

(3) Na zpeněžení podílu společníka v insolvenčním řízení se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců ode dne, v němž nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek společníka nebo schválení oddlužení společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 36. Jestliže byl konkurs na majetek společníka zrušen z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že byl majetek společníka zcela nepostačující a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví.

(4) Bez zbytečného odkladu po zániku účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán.

(5) Projev vůle podle odstavce 2 nebo 3 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.“.

• 1. V § 207 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.“.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 4.

• 1. V § 207 odstavec 4 zní:

„(4) Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká.“.

• 1. V § 209 odstavec 2 zní:

„(2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy.“.

• 1. V § 209 odst. 3 větě druhé se slovo „Při“ nahrazuje slovy „Na předkupní právo společníka při“ a slovo „obchodního“ se zrušuje.

• 1. V § 209 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná.“.

• 1. Nadpis pod označením § 211 zní: „Zrušení účasti dědice“.

• 1. V § 212 odst. 1 se za slovo „účast“ vkládají slova „za trvání společnosti“ a slova „jinak než převodem podílu“ se nahrazují slovy „bez právního nástupce“.

• 1. V § 212 odstavec 2 zní:

„(2) Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst. 3. Namísto kmenového listu prohlášeného za neplatný vydá společnost nový kmenový list.“.

• 1. V § 212 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 212 odst. 3 se slovo „spojená“ nahrazuje slovem „spojené“.

• 1. V § 213 odst. 1 se za slovo „Společnost“ vkládají slova „jako zástupce“, za slova „prodá uvolněný podíl“ se vkládají slova „, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva,“, slovo „obchodnímu“ se nahrazuje slovem „uvolněnému“ a slovo „obchodní“ se zrušuje.

• 1. V § 213 odst. 2 se slova „po odečtení nákladů a započtení pohledávek podle odstavce 2“ a slova „nebo uloží do úřední úschovy“ zrušují.

• 1. V § 213 odstavec 3 zní:

„(3) Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu.“.

• 1. § 214 zní:

㤠214

(1) Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva.

(2) Jsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, lze lhůtu podle odstavce 1 prodloužit dohodou mezi společností a společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem až o 1 rok.“.

• 1. § 215 zní:

㤠215

(1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.

(2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.“.

• 1. V § 216 odst. 2 se slova „nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že“ nahrazují slovy „všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části peněžitých vkladů určené společenskou smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením společenská smlouva nebo toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část peněžitých vkladů určená společenskou smlouvou, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že účinky zvýšení základního kapitálu“.

• 1. V § 218 odst. 2 se věta poslední zrušuje.

• 1. V § 218 se na konci odstavce 3 doplňují věty „Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, zveřejní jednatelé výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 237 a 238 se použijí přiměřeně.“.

• 1. V § 218 odst. 4 se slova „podle odstavce 1“ zrušují.

• 1. V § 219 odst. 1 se slova „, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů“ zrušují.

• 1. V § 219 odstavec 2 zní:

„(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede

• a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

• b) popis nepeněžitého vkladu,

• c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

• d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

• e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.“.

• 1. V § 221 se za slovo „prohlášení“ vkládají slova „o vzdání se přednostního práva na valné hromadě“ a slova „o usnesení valné hromady a má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu“ se nahrazují slovy „osvědčující usnesení valné hromady“.

• 1. V § 221 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.“.

• 1. V § 223 písm. b) se za slovo „převzetí“ vkládají slova „a pro splnění“.

• 1. V § 223 písm. c) se slova „určení druhu podílů“ nahrazují slovy „označení podílu“ a za slovo „podíl,“ se vkládají slova „a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,“.

• 1. V § 223 písmeno d) zní:

• „d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až d) a částku ocenění nepeněžitého vkladu, je-li určena na základě znaleckého posudku, a“.

• 1. V § 224 odst. 1 písmeno b) zní:

• „b) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až e),“.

• 1. V § 226 odst. 2 se slovo „lisy“ nahrazuje slovem „listy“ a slovo „použije“ se nahrazuje slovem „použijí“.

• 1. V § 229 odst. 2 se slova „, ledaže se tohoto práva společník postupem podle § 221 vzdá“ zrušují, slovo „jeho“ se nahrazuje slovem „jejich“ a slovo „vkladů“ se nahrazuje slovem „podílů“.

• 1. V § 229 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Společník se může postupem podle § 221 vzdát práva podílet se na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů podle odstavce 2 jen do rozhodnutí valné hromady rozhodující o tomto zvýšení; částka, o niž se základní kapitál zvyšuje, tím není dotčena, a rozdělí se mezi ostatní společníky podle odstavce 2. Toto vzdání se práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.“.

• 1. V § 230 se slovo „použije“ nahrazuje slovem „použijí“.

• 1. V § 232 písmeno d) zní:

• „d) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě“.

• 1. V § 235 odst. 1 se slova „nebo společenskou smlouvou“ zrušují.

• 1. V § 236 odst. 2 se slova „, ledaže jde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty“ zrušují.

• 1. V § 239 odst. 2 písm. b) se slova „, odpovídá-li takové prohlášení skutečnosti“ zrušují.

• 1. V § 239 odst. 2 se za písmeno b) vkládá nové písmeno c), které zní:

• „c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,“.

Dosavadní písmena c) až e) se označují jako písmena d) až f).

• 1. V § 239 odst. 2 se na konci písmene e) doplňuje slovo „nebo“.

• 1. V § 239 odst. 3 se slovo „a“ nahrazuje slovem „nebo“ a text „písm. d)“ se nahrazuje textem „písm. e)“.

• 1. V § 240 odst. 2 úvodní části ustanovení se slovo „vrátí“ nahrazuje slovy „obnoví se vkladová povinnost, pokud byla společníkovi v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a“ a za slova „toto plnění“ se vkládá slovo „vrátí“.

• 1. V § 240 odst. 3 se slovo „použije“ nahrazuje slovem „použijí“.

• 1. Za § 240 se vkládá nový § 240a, který zní:

㤠240a

Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty.“.

• 1. V § 242 odst. 1 se slova „vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku jejich vrácením společnosti na výzvu likvidátora“ nahrazují slovy „vyzve likvidátor společníka k odevzdání kmenového listu“ a na konci odstavce se doplňují věty „Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po jeho odevzdání. Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí.“.

• 1. V § 242 odst. 2 se slova „§ 152 až 154“ nahrazují slovy „§ 152 a 153. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení kmenových listů za neplatné“.

• 1. V § 242 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. V § 244 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. V § 245 se za slova „jsou cenné papíry“ a za slova „dále cenné papíry“ vkládají slova „a zaknihované cenné papíry“ a za slova „takové cenné papíry“ se vkládají slova „nebo zaknihované cenné papíry“.

• 1. V § 245 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení tohoto zákona o evidenci zaknihovaných cenných papírů se použijí přiměřeně na evidenci vedenou schovatelem, který drží imobilizované akcie v úschově.“.

• 1. V § 247 odst. 2 se slova „kusové akcie“ nahrazují slovy „akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusová akcie“),“ a slova „vydaných kusových“ se zrušují.

• 1. V § 248 odst. 1 a 2 se slova „nebo účetní“ zrušují.

• 1. V § 248 odst. 2 se slova „nebo účetních“ zrušují.

• 1. V § 249 se slova „nebo účetní“ zrušují.

• 1. V § 250 odst. 2 písmeno c) zní:

• „c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány,“.

• 1. V § 250 odst. 2 písm. e) se za slova „s jednou akcií“ vkládají slova „, celkový počet hlasů ve společnosti“ a slova „a celkový počet hlasů ve společnosti“ se nahrazují slovy „a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě“.

• 1. V § 250 odst. 2 písm. f) se slova „pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,“ zrušují.

• 1. V § 250 odst. 3 písm. c) se slova „počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií“ nahrazují slovy „údaje o akciích“, slovo „se“ se nahrazuje slovem „budou“, slova „vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,“ se nahrazují slovy „vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d),“ a slovo „provede“ se nahrazuje slovem „provedl“.

• 1. V § 250 odst. 3 písm. f) se za slovo „členy“ vkládá slovo „volených“ a slova „kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,“ se zrušují.

• 1. V § 250 odst. 3 písm. h) se slova „akcie jako“ zrušují a slova „cenné papíry“ se nahrazují slovem „akcie“.

• 1. V § 250 odstavec 4 zní:

„(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.“.

• 1. V § 251 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 252 písmeno a) zní:

• „a) název druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu a údaj, zda upsané akcie budou vydány jako listinné nebo zaknihované,“.

• 1. V § 253 odst. 1 se slova „nebo účetní“ zrušují, slova „v době“ se nahrazují slovy „ve lhůtě“ a slova „určený ve stanovách“ se nahrazují slovy „zřízený správcem vkladu“.

• 1. V § 253 odst. 2 se text „§ 26“ nahrazuje textem „§ 23 odst. 3“.

• 1. V § 255 odst. 1 se slova „převyšující 10 % svého“ nahrazují slovy „ve výši alespoň 10 %“.

• 1. V § 255 odst. 4 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 256 odst. 1 se slova „jsou spojena práva“ nahrazují slovy „je spojeno právo“ a slova „zisku a“ se nahrazují slovy „zisku nebo“.

• 1. V § 256 odst. 2 se slova „podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje“ nahrazují slovy „písemnou smlouvou o převodu nesplacené akcie“.

• 1. V § 256 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Akcie vydaná jako cenný papír se označuje jako listinná akcie, akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír se označuje jako zaknihovaná akcie.“.

• 1. V § 257 odst. 1 se za slovo „vydat“ vkládá slovo „kusové“ a slova „, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusové akcie“)“ se zrušují.

• 1. V § 257 odst. 3 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 257 odstavec 4 zní:

„(4) Kde se v tomto zákoně stanoví o jmenovité hodnotě, rozumí se tím v případě kusových akcií účetní hodnota, ledaže z povahy ustanovení plyne, že se na kusové akcie nepoužije. Vyžaduje-li tento zákon uvedení údaje o jmenovité hodnotě akcie, nahradí se údajem o tom, že jde o kusovou akcii, není-li dále stanoveno jinak.“.

• 1. V § 259 odst. 1 písmeno d) zní:

• „d) údaj o formě akcie,“.

• 1. V § 259 odst. 1 písmeno f) zní:

• „f) název druhu akcie a popis práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy, mají-li být vydány akcie různých druhů.“.

• 1. V § 259 odst. 2 se věta první zrušuje.

• 1. V § 260 odst. 1 se na konci textu věty první doplňují slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 260 odst. 2 se slova „akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír“ nahrazují slovy „vydána zaknihovaná akcie“.

• 1. V § 262 se za slovo „druhu“ vkládají slova „, mají-li být vydány akcie různých druhů,“.

• 1. V § 263 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. V § 264 odstavec 2 zní:

„(2) Do seznamu akcionářů se zapisuje název druhu akcie, mají-li být vydány akcie různých druhů, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů.“.

• 1. V § 268 se za slovo „akcie“ vkládají slova „, nevydané akcie“.

• 1. V § 270 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.“.

• 1. V § 275 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

• 1. V § 276 odst. 1 větě první se slova „se zvláštními právy“ a věta druhá zrušují.

• 1. V § 276 se za odstavec 1 vkládají nové odstavce 2 a 3, které znějí:

„(2) Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu.

(3) Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník akcie, s níž není spojeno hlasovací právo, oprávněn na valné hromadě hlasovat.“.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 4 a 5.

• 1. V § 276 odst. 6 se věta první zrušuje, za slovo „hodnotě“ se vkládají slova „nebo s kusovými akciemi“, slovo „zvláštní“ se zrušuje a na konci textu odstavce se doplňují slova „nebo i různá váha hlasů“.

• 1. § 277 zní:

㤠277

Práva spojená s určitým druhem akcií se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší; jinak určí, že takové právo s akcií spojeno není.“.

• 1. V § 278 odst. 2 se věta druhá zrušuje.

• 1. § 279 se zrušuje.

• 1. V § 280 odst. 1 se slovo „vyplacen“ nahrazuje slovem „přiznán“, slova „o vyplacení“ se nahrazují slovy „o přiznání“ a slovo „jejího“ se nahrazuje slovem „jeho“.

• 1. V § 280 se na konci odstavce 1 doplňuje věta „To platí obdobně pro přednostní podíl na jiných vlastních zdrojích, jestliže valná hromada rozhodne o rozdělení jiných vlastních zdrojů.“.

• 1. V § 280 odst. 2 se slovo „vyplacení“ nahrazuje slovem „přiznání“.

• 1. V § 282 odst. 2 se text „§ 281 odst. 2“ nahrazuje textem „§ 281 odst. 3“.

• 1. V § 284 odst. 1 se slova „na základě tohoto zákona“ zrušují.

• 1. V § 284 odstavec 3 zní:

„(3) Není-li stanoveno nebo určeno jinak, rozumí se rozhodným dnem k uplatnění práva spojeného s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem sedmý den předcházející dni, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé.“.

• 1. V § 285 odst. 2 písmeno e) zní:

• „e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu, údaj, že nahrazuje listinné nebo zaknihované akcie, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů,“.

• 1. V § 285 odst. 2 písm. g) se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 287 písmeno d) zní:

• „d) počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a“.

• 1. V § 287 písm. e) se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“ a slovo „stanovilo“ se nahrazuje slovem „stanovily“.

• 1. V § 289 se slova „ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé“ nahrazují slovy „k rozhodnému dni“.

• 1. V § 290 odst. 2 úvodní části ustanovení se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 290 odst. 2 písmeno b) zní:

• „b) počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu, zda lze upsat listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,“.

• 1. V § 290 odst. 2 písm. c) se slova „bylo pověřeno“ nahrazují slovy „nebo správní rada byly pověřeny“ a slovo „stanovilo“ se nahrazuje slovem „stanovily“.

• 1. V § 296 písmeno c) zní:

• „c) určení, kolik akcií lze získat z opčního listu, jaké formy, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, v jaké jmenovité hodnotě, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, anebo kolik dluhopisů společnosti lze získat z opčního listu, jaké formy a v jaké jmenovité hodnotě a“.

• 1. V § 297 odst. 1 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 297 odst. 2 se věty druhá a třetí zrušují.

• 1. V § 297 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Bylo-li přednostní právo ze zaknihovaných opčních listů uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání zaknihovaných cenných papírů, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu těchto zaknihovaných cenných papírů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch zaknihovaných opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.“.

• 1. V § 299 odst. 1 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. Na konci textu § 303 se doplňují slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 304 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slova „nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií,“ se zrušují.

• 1. V § 306 odst. 1 písm. c) se slovo „jiným“ zrušuje.

• 1. V § 306 odst. 2 se slova „nebo u kusových akcií jejich účetní hodnota“ a slova „nebo účetní“ zrušují.

• 1. V § 307 úvodní části ustanovení se slova „zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku“ nahrazují slovy „výroční zpráva podle jiného právního předpisu“.

• 1. V § 307 písm. b) a c) se slova „, nebo byly-li vydány kusové akcie, účetní hodnotu“ zrušují.

• 1. V § 307 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Nemá-li společnost povinnost vyhotovit výroční zprávu, uvede údaje podle odstavce 1 v příloze v účetní závěrce podle právních předpisů upravujících účetnictví.“.

• 1. V § 308 odst. 2 se slova „nebo účetní“ zrušují.

• 1. V § 311 písm. b) a d) se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 311 písm. c) se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 313 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“ a na konci textu věty první se doplňují slova „nebo správní radou“.

• 1. V § 315 se text „odst. 1“ zrušuje.

• 1. V § 318 odst. 1 se slova „ovládanou osobou“ nahrazují slovy „prostřednictvím osoby, kterou ovládá,“.

• 1. V § 321 se na konci textu odstavce 2 doplňují slova „, ledaže postupuje podle § 306“.

• 1. V § 323 odst. 2 písm. a) se slovo „nabízeném“ nahrazuje slovem „nabízeného“.

• 1. V § 323 odst. 2 písm. b) se slovo „dobu“ nahrazuje slovem „lhůtu“.

• 1. V § 324 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 324 odst. 3 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 325 odst. 1 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 328 odst. 2 se slovo „Doba“ nahrazuje slovem „Lhůta“.

• 1. V § 329 odst. 2 se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 329 odst. 3 se slova „5 a odst. 7“ nahrazují číslem „6“.

• 1. V § 334 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 335 odst. 1 se za slova „druhu akcií“ vkládají slova „, o podstatné změně práv spojených s akcií“, slova „nebo zaknihovaných akcií“ se zrušují a slova „zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku“ se nahrazují slovy „účinnosti takové změny stanov“.

• 1. V § 335 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slova „, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku“ se nahrazují slovy „účinnosti změny stanov podle odstavce 1“.

• 1. V § 336 se slovo „nebo“ za slovem „trhu“ nahrazuje čárkou a za slova „druhu akcií“ se vkládají slova „, pro podstatnou změnu práv spojených s akcií“.

• 1. V § 340 se slovo „doby“ nahrazuje slovem „lhůty“.

• 1. V § 341 se za slova „pro změnu druhu akcií,“ vkládají slova „podstatnou změnu práv spojených s akcií,“.

• 1. § 342 zní:

㤠342

Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie až po účinnosti takové změny stanov. Lhůta k předložení akcií k výměně může začít běžet až ode dne následujícího po dni nabytí účinnosti takové změny stanov.“.

• 1. V § 343 se za slovo „formy“ vkládají slova „, při výměně akcií se jmenovitou hodnotou za kusové akcie nebo kusových akcií za akcie se jmenovitou hodnotou“ a slova „§ 526 a § 531 odst. 2“ se nahrazují slovy „§ 501 a 526“.

• 1. V § 345 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 345 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ a za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slova „marným uplynutím dodatečné lhůty“ se nahrazují slovy „rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení“.

• 1. V § 346 odst. 1 se slovo „době“ nahrazuje slovem „lhůtě“ a za slovo „představenstvo“ se vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 346 odst. 2 se slovo „vydá“ nahrazuje slovem „prodá“, slovo „splatí-li“ se nahrazuje slovem „zaplatí-li“ a slova „nebo účetní“ se zrušují.

• 1. Nad označení § 348 se vkládá nadpis, který zní: „Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 348 odst. 1 se za slova „podíl na zisku“ vkládají slova „a na jiných vlastních zdrojích“ a slova „akcionářova podílu“ se nahrazují slovy „jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem“.

• 1. V § 348 odst. 2 se za slova „podíl na zisku“ vkládají slova „a na jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 348 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 348 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „, neurčí-li stanovy jinak“.

• 1. V § 348 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Podíl na zisku ani na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem.

(5) Odstavec 4 se nepoužije na zálohy podle § 35.“.

• 1. § 349 zní:

㤠349

Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet.“.

• 1. § 350 se zrušuje.

• 1. V § 351 se za slova „podíl na zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojích“, za slovo „která“ se vkládají slova „o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů“ a slova „o výplatě podílu na zisku“ se zrušují.

• 1. V § 352 odst. 1 se za slovo „hromada“ vkládají slova „o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů“ a slova „o jeho výplatě“ se zrušují.

• 1. V § 357 odst. 2 se věta poslední zrušuje.

• 1. V § 359 úvodní části ustanovení se slova „osoba, která svolává valnou hromadu,“ nahrazují slovy „správní rada“.

• 1. V § 360 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 360 odst. 3 se za slovo „nevyjádří“ vkládají slova „anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1“.

• 1. V § 360 se za odstavec 3 vkládá nový odstavec 4, který zní:

„(4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé.“.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 5.

• 1. V § 360 odst. 5 se za číslo „3“ vkládají slova „nebo 4“.

• 1. V § 361 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. § 362 zní:

㤠362

(1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit.

(2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění.“.

• 1. V § 363 větě druhé se číslo „7“ nahrazuje číslem „5“, za slovo „představenstvo“ se vkládají slova „nebo správní rada“ a na konci textu věty druhé se doplňují slova „na internetových stránkách společnosti“.

• 1. V § 365 odst. 1 až 3 se slova „nebo počet kusů“ zrušují.

• 1. V § 366 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“ a slovo „svolalo“ se nahrazuje slovem „svolaly“.

• 1. V § 367 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 367 odst. 2 se slova „není oprávněno“ nahrazují slovy „nebo správní rada nejsou oprávněny“ a slova „je oprávněno“ se nahrazují slovy „nebo správní rada jsou oprávněny“.

• 1. V § 368 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 368 odst. 3 se na konci textu věty první doplňují slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 369 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 369 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 369 odst. 3 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“, číslo „5“ se nahrazuje číslem „10“ a za slovo „určen,“ se vkládají slova „5 dnů“.

• 1. V § 371 se slova „představenstva nebo“ nahrazují slovy „představenstva,“ a za slova „dozorčí rady“ se vkládají slova „nebo správní rady“ a slovo „jejich“ se nahrazuje slovem „jeho“.

• 1. V § 372 se odstavec 1 zrušuje.

Dosavadní odstavce 2 a 3 se označují jako odstavce 1 a 2.

• 1. V § 372 odst. 2 se za slovo „dozorčí“ vkládají slova „nebo správní“.

• 1. Na konci § 373 se doplňuje věta „Zanikne-li akcionáři účast bez právního nástupce, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud kvalifikované akcionáře poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný kvalifikovaný akcionář.“.

• 1. V § 374 odst. 1 se za slovo „akcionář“ vkládá slovo „písemně“ a slovo „písemně“ za slovem „radu“ se nahrazuje slovy „; směřuje-li uplatnění práva proti jiné osobě než členovi představenstva, informuje písemně o této skutečnosti představenstvo“.

• 1. V § 374 se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Před uplatněním práva podle § 371 nebo 372 informuje akcionář písemně o svém záměru správní radu.“.

Dosavadní odstavec 2 se označuje jako odstavec 3.

• 1. V § 374 odst. 3 se za slova „odstavce 1“ vkládají slova „nebo 2“.

• 1. V § 375 úvodní části ustanovení se slovo „svolalo“ nahrazuje slovy „nebo správní rada svolaly“ a slovo „předložilo“ se nahrazuje slovem „předložily“.

• 1. V § 377 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 377 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“ a slovo „považuje“ se nahrazuje slovem „považují“.

• 1. V § 378 odst. 2 se za slovo „osobě“ vkládají slova „před konáním valné hromady“.

• 1. V § 378 odst. 4 se slova „podle jiného právního předpisu“ zrušují.

• 1. V § 378 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty hlavního akcionáře, pokud dojde k jeho úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle § 385.“.

• 1. V § 382 odst. 1 se slova „prioritních akcií“ nahrazují slovy „akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo,“.

• 1. V § 384 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 385 odst. 2 se věta druhá nahrazuje větami „Na zástavního věřitele, který má u sebe zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použije § 387. Byl-li zástavou zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede společnost v příkazu k zápisu změny vlastníků podle § 386 i příkaz k výmazu zástavního práva.“.

• 1. V § 387 odst. 2 se slova „uvedené v odstavci 1 do 1 měsíce“ nahrazují slovy „ve lhůtě podle odstavce 1“.

• 1. V § 387 odst. 4 se slova „stejné formy, druhu a jmenovité hodnoty“ zrušují.

• 1. V § 390 odst. 1 se slova „od splatnosti protiplnění“ a slovo „poskytnuté“ zrušují.

• 1. V § 390 odst. 2 se slovo „den“ zrušuje a slovo „doba“ se nahrazuje slovem „lhůta“.

• 1. V § 390 odstavce 3 a 4 znějí:

„(3) V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů.

(4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů.“.

• 1. V § 390 odst. 5 se slova „občanského soudního řádu“ nahrazují slovy „zákona upravujícího soudní úschovu“ a slova „roků od právní moci usnesení o přijetí do úschovy“ se nahrazují slovy „let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí společností podle odstavce 4“.

• 1. V § 390 odstavec 6 zní:

„(6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.“.

• 1. V § 390 se odstavec 7 zrušuje.

• 1. V § 391 odst. 1 se za slovo „účastnické“ vkládá slovo „cenné“.

• 1. V § 393 odst. 3 se slovo „doby“ nahrazuje slovem „lhůty“ a slova „ustanovení odstavce 1 se nepoužije“ se nahrazují slovy „odstavce 1 a 2 se nepoužijí“.

• 1. V § 396 odst. 2 se slova „a statutární ředitel“ zrušují.

• 1. V § 398 se na konci textu odstavce 3 doplňují slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 399 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak.“.

• 1. V § 402 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 402 odstavec 2 zní:

„(2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.“.

• 1. V § 402 odst. 3 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 403 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 406 odst. 1 se slova „nebo zaknihované akcie“ zrušují, slova „akcionářů nebo“ se nahrazují slovy „akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou“ a slova „anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově“ se zrušují.

• 1. V § 406 odst. 2 se věta první zrušuje.

• 1. V § 407 odst. 1 písm. d) se za slovo „člen“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 407 odst. 1 písm. g) se slovo „návrhu“ nahrazuje slovem „pozvánky“ a na konci textu písmene se doplňují slova „, neurčí-li stanovy jinak“.

• 1. V § 407 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.

• 1. V § 407 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.“.

• 1. V § 408 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

• 1. V § 411 odst. 2 se slova „a určí-li tak stanovy“ zrušují.

• 1. V § 413 odst. 1 se na konci textu písmene b) doplňují slova „, nebo osoby podle § 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna“.

• 1. V § 413 odst. 1 písm. d) se za slovo „akcií“ vkládají slova „nebo počet kusových akcií“.

• 1. V § 414 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slova „přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených“ se nahrazují slovy „zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené“.

• 1. V § 416 odst. 1 se za slova „podle § 421 odst. 2 písm. m)“ vkládají slova „, k rozhodnutí“ a za slovo „představenstva“ se vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 417 odstavec 1 zní:

„(1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů.“.

• 1. V § 417 odst. 2 se slova „nebo zaknihovaných akcií“ zrušují.

• 1. V § 417 odst. 3 se slovo „umožnění“ zrušuje, za slova „také souhlas“ se vkládají slova „akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba“ a slova „každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou“ se zrušují.

• 1. V § 417 odst. 3, § 435 odst. 4 a v § 447 odst. 3 se za slovo „zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojů“.

• 1. V § 417 odst. 4 se za slovo „akcií“ vkládají slova „nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo,“, za slovo „všech“ se vkládá slovo „dotčených“ a slova „, jejichž akcie se mají spojit“ se zrušují.

• 1. V § 418 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Neurčují-li stanovy společnosti jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům.“.

• 1. V § 419 odstavec 2 zní:

„(2) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně.“.

• 1. V § 420 se slova „Výsledek rozhodování“ nahrazují slovy „Rozhodnutí přijaté postupem“, za slovo „oznámí“ se vkládají slova „společnost nebo“, slovo „jednání“ se zrušuje, za slovo „svolat“ se vkládají slova „valnou hromadu“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „ode dne jeho přijetí“.

• 1. V § 420 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. a) se slova „, určí-li tak stanovy nebo zákon“ zrušují a za slovo „představenstvem“ se vkládají slova „nebo správní radou,“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. b) se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. e) se slova „nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě“ nahrazují slovy „, nestanoví-li tento zákon jinak“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. f) se slova „s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada“ nahrazují slovy „nestanoví-li tento zákon jinak“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. g) se slova „, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis,“ nahrazují slovy „stanovených zákonem“.

• 1. V § 421 odst. 2 písmeno l) zní:

• „l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku,“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. m) se slovo „jeho“ zrušuje, za slovo „části“ se vkládá slovo „jmění“ a slova „dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v“ se nahrazují slovem „skutečného“.

• 1. V § 421 odst. 2 písm. o) se slova „tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení“ nahrazují slovy „tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti“.

• 1. V § 421 se na konci odstavce 2 tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písmeno q), které zní:

• „q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak.“.

• 1. V § 423 odst. 2 písm. f) se slovo „nebo“ nahrazuje čárkou, za slovo „dozorčí“ se vkládají slova „nebo správní“ a slova „, jestliže o to protestující požádá“ se zrušují.

• 1. V § 424 odst. 1 se za slovo „podán“ vkládá slovo „odůvodněný“ a slova „nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit“ se nahrazují slovy „navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu“.

• 1. V § 425 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“.

• 1. V § 425 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. Na konci § 426 se tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.“.

• 1. V § 428 odst. 1 se za slovo „dozorčí“ vkládají slova „nebo správní“ a slova „usnesení členské schůze“ se nahrazují slovy „rozhodnutí orgánu“.

• 1. V § 430 odst. 1 se za slova „v působnosti valné hromady“ vkládají slova „, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný“.

• 1. V § 431 se odstavec 1 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 2.

• 1. V § 431 se slova „Ostatní změny“ nahrazují slovem „Změny“.

• 1. V § 432 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“, za slovo „představenstva“ se vkládají slova „nebo správní rady“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny“.

• 1. V § 433 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 434 odst. 2 se slova „přeměně zaknihovaných akcií na akcie a při přeměně akcií na zaknihované akcie“ nahrazují slovy „změně listinných akcií na zaknihované a při změně zaknihovaných akcií na listinné“.

• 1. V § 435 se na začátek odstavce 3 vkládá věta „Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.“.

• 1. V § 435 odst. 3 se za slovo „Nikdo“ vkládá slovo „však“ a text „§ 51 odst. 1“ se nahrazuje textem „§ 51 odst. 2“.

• 1. V § 435 odst. 4 se za slovo „zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojů“.

• 1. V § 435 se doplňuje odstavec 5, který zní:

„(5) Představenstvo společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje.“.

• 1. § 436 zní:

㤠436

(1) Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.

(2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní představenstvo společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.“.

• 1. V § 438 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou podle odstavce 2 se může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených.“.

• 1. Za § 438 se vkládá nový § 438a, který včetně nadpisu zní:

㤠438a

Člen představenstva jmenovaný akcionářem

(1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů představenstva a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů představenstva volených valnou hromadou nebo, určí-li tak stanovy, počet členů představenstva volených dozorčí radou. Ustanovení § 448b odst. 2 až 6 se použijí obdobně.

(2) Určují-li stanovy, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, rozumí se pro účely odstavce 1 valnou hromadou dozorčí rada.“.

• 1. V § 439 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

• 1. V § 439 odst. 2 se slova „byla pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 1 rok; v případě rozporu mezi stanovami a smlouvou o výkonu funkce platí délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce“ nahrazují slovy „činí 3 roky“.

• 1. Nadpis nad označením § 441 se zrušuje.

• 1. Pod označení § 441 se vkládá nadpis, který zní: „Zákaz konkurence“.

• 1. V § 441 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3.“.

• 1. § 442 se zrušuje.

• 1. V § 443 se za slova „jeho funkce“ vkládají slova „anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce“.

• 1. V § 443 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.“.

• 1. V § 445 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. V § 447 odst. 1 se slovo „jinými“ zrušuje.

• 1. V § 448 odst. 1 se věta druhá nahrazuje větou „Počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi, jde-li o společnost, v níž zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady.“.

• 1. V § 448 odst. 2 se slovo „tento“ a slova „nebo jiný právní předpis“ zrušují a věta druhá se nahrazuje větou „Má-li společnost v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti.“.

• 1. V § 448 se odstavce 3 až 5 zrušují.

Dosavadní odstavce 6 a 7 se označují jako odstavce 3 a 4.

• 1. V § 448 odst. 3 se slova „byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na“ nahrazují slovem „činí“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.

• 1. Za § 448 se vkládají nové § 448a a 448b, které včetně nadpisů znějí:

㤠448a

Člen dozorčí rady volený zaměstnanci

(1) Člena dozorčí rady voleného zaměstnanci mají právo volit a odvolat pouze zaměstnanci, kteří jsou v době volby nebo odvolání v pracovním poměru ke společnosti.

(2) Stanoví-li to volební řád, zaměstnanci volí a odvolávají člena dozorčí rady prostřednictvím volitelů. Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel určených ve volebním řádu. Volební řád určí způsob zařazování zaměstnanců do jednotlivých volebních obvodů; každý zaměstnanec se zařazuje právě do jednoho volebního obvodu. Při volbě volitelů se postupuje obdobně podle odstavců 4 až 7. Volitelem může být jen zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti. Funkce volitele zaniká také, je-li na jeho místo zvolen nový volitel, nebo jeho odstoupením z funkce. Odstoupením zaniká funkce volitele uplynutím 2 měsíců ode dne doručení odstoupení společnosti, ledaže volební řád určí jiný okamžik zániku funkce.

(3) Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti, ledaže stanovy určí, že členu dozorčí rady volenému zaměstnanci nezaniká funkce skončením pracovního poměru ke společnosti, pokud odešel do důchodu; odchylné ujednání stanov nemá právní účinky.

(4) Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti.

(5) K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň třetina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů; volební řád může určit vyšší většinu hlasů. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci je odvolán, hlasovala-li pro jeho odvolání alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů, nestanoví-li volební řád pro odvolání jinou většinu.

(6) Volba a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci nebo voliteli se řídí volebním řádem, který připraví a schválí představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti.

(7) Volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti, tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů.

(8) Člen představenstva, dozorčí rady, likvidátor, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, které byly oprávněné podat návrh podle odstavce 4, anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti se mohou z důvodů podle § 428 dovolávat neplatnosti volby nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Ustanovení § 429 odst. 2 se použije obdobně.

§ 448b

Člen dozorčí rady jmenovaný akcionářem

(1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.

(2) Jmenování a odvolání člena dozorčí rady podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem; jmenování a odvolání je vůči společnosti účinné doručením. Akcionář při výkonu práva podle odstavce 1 doloží společnosti, že je oprávněn toto právo vykonat.

(3) Nejmenuje-li akcionář člena dozorčí rady do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního člena do doby, než akcionář toto právo vykoná.

(4) Člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 může valná hromada odvolat pouze tehdy, pokud právo podle odstavce 1 zanikne nebo je-li pro to dán závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného člena dozorčí rady, zejména porušil-li závažně nebo opakovaně své povinnosti.

(5) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 se použijí § 428 a § 429 odst. 2 obdobně.

(6) K rozhodnutí o změně stanov, které umožní vydat akcii s právem podle odstavce 1, je třeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů každého druhu akcií.“.

• 1. V § 451 odst. 2 se za slovo „osoby“ vkládají slova „se stejným nebo“.

• 1. V § 451 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3.“.

• 1. § 452 se zrušuje.

• 1. V § 453 odst. 1 se za slova „jeho funkce“ vkládají slova „anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem dozorčí rady, bez právního nástupce“.

• 1. V § 453 odst. 2 se slova „volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného“ nahrazují slovy „, je-li za něj zvolen nebo jmenován nový člen“.

• 1. V § 454 odst. 1 se slova „orgánu, který je oprávněn členy jmenovat“ nahrazují slovy „valné hromady“.

• 1. V § 455 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. § 456 zní:

㤠456

(1) Statutárním orgánem společnosti je správní rada.

(2) Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti.

(3) Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se obchodního vedení nebo dohledu nad činností společnosti; tím není dotčen § 51 odst. 2.

(4) Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady; tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů podle občanského zákoníku.

(5) Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.

(6) Správní rada společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje.

(7) Účetní závěrku uveřejní správní rada na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky.

(8) Společně s účetní závěrkou uveřejní správní rada také výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví, zpracovává-li se. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní správní rada společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

(9) Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým správní rada může své povinnosti podle odstavců 7 a 8 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace.“.

• 1. Nadpis nad označením § 457 se zrušuje.

• 1. § 457 až 461 včetně nadpisu znějí:

㤠457

(1) Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy.

(2) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.

§ 458

(1) Členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií; v takovém případě se § 448b použije obdobně.

(2) Na člena správní rady se použijí ustanovení § 54 až 57 o střetu zájmů člena kontrolního orgánu.

§ 459

Zákaz konkurence

(1) Člen správní rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného.

(2) Člen správní rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.

(3) Člen správní rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3.

§ 460

(1) V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem správní rady, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady. Nebude-li z uvedených důvodů správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(2) Funkce člena správní rady zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen.

(3) Stanovy mohou určit, že správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady, neurčují-li stanovy něco jiného.

(4) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí.

(5) Zanikne-li právnická osoba, která je členem správní rady, s právním nástupcem, stává se členem správní rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak.

§ 461

(1) Správní rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen správní rady má 1 hlas.

(2) O průběhu jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

(3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů správní rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.“.

• 1. § 462 a 463 se včetně nadpisu zrušují.

• 1. V § 464 odst. 2 se za slovo „kapitál“ vkládají slova „upsáním nových akcií“ a slova „splacením předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu jinak“ se nahrazují slovy „vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části jejich emisního kursu určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část emisního kursu určená stanovami, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit jiný okamžik nastoupení účinků zvýšení základního kapitálu“.

• 1. V § 466 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a slovo „současně“ se zrušuje.

• 1. V § 466 odst. 4 se slovo „které“ nahrazuje slovem „která“.

• 1. V § 467 odst. 5 úvodní části ustanovení se slovo „vrátí“ nahrazuje slovy „obnoví se povinnost splatit emisní kurs akcií, pokud byla akcionáři v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a“ a za slova „toto plnění“ se vkládá slovo „vrátí“.

• 1. V § 468 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Postupuje-li se podle odstavce 1, částka ocenění se v případech vyžadovaných tímto zákonem neuvádí.“.

• 1. V § 469 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 471 odst. 1 se slovo „splacení“ nahrazuje slovem „vnesení“, slova „nebo počet kusů jejich akcií“ se zrušují a slovo „dosahoval“ se nahrazuje slovem „dosahovala“.

• 1. V § 471 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 472 se slovo „splacením“ nahrazuje slovem „vnesením“.

• 1. V § 474 odstavec 2 zní:

„(2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Představenstvo nebo správní rada předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede

• a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

• b) popis nepeněžitého vkladu,

• c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

• d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

• e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.“.

• 1. V § 474 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti.“.

• 1. V § 475 písmeno b) zní:

• „b) počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, a název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů,“.

• 1. V § 475 se na konci textu písmene d) doplňují slova „, nebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky“.

• 1. V § 475 písm. e) se slova „podle § 480 až 483“ nahrazují slovy „, nebo zda budou upsány dohodou akcionářů podle § 491 anebo zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru“.

• 1. V § 475 písm. h) se za slova „přednostního práva“ vkládají slova „podle písmene d) nebo e)“, za slovo „představenstvo“ se vkládají slova „nebo správní rada“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.

• 1. V § 475 písmeno j) zní:

• „j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až d), částku jeho ocenění, je-li určena na základě znaleckého posudku, a údaje o akciích uvedené v písmenu b), které se za tento nepeněžitý vklad vydají,“.

• 1. V § 475 písm. l) se slova „údaje podle písmene h)“ nahrazují slovy „údaje o účtu u banky a o lhůtě pro splacení emisního kursu nebo jeho části“.

• 1. V § 476 úvodní části ustanovení se slova „podle § 475 písm. e)“ zrušují.

• 1. V § 476 písm. a) se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 476 písm. b) se slovo „dobu“ nahrazuje slovem „lhůtu“.

• 1. V § 476 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Zvyšuje-li se základní kapitál s využitím přednostního práva na základě veřejné nabídky, odstavec 1 písm. d) se nepoužije.“.

• 1. V § 477 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 478 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 479 písm. a) se slovo „ostatní“ nahrazuje slovem „oprávnění“ a za slovo „učinili,“ se vkládají slova „anebo že jim nevzniklo nebo zaniklo,“.

• 1. V § 479 písmeno b) zní:

• „b) údaje o upisovaných akciích uvedené v § 475 písm. b),“.

• 1. V § 479 písmeno d) zní:

• „d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), popřípadě“.

• 1. V § 480 odst. 3 se slova „kde není určen zájemce nebo zájemci úpisu podle § 475 písm. d)“ nahrazují slovy „k němuž nedochází smlouvou podle § 479 nebo dohodou akcionářů podle § 491“.

• 1. V § 481 odstavec 2 zní:

„(2) Zápis obsahuje údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), emisní kurs a lhůtu pro jeho splacení, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele a podpis, jinak se k upsání akcií nepřihlíží. Podpis akcionáře na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.“.

• 1. V § 481 odst. 3 se slova „druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry“ nahrazují slovy „údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b)“.

• 1. V § 483 odst. 1 úvodní části ustanovení se číslo „475“ nahrazuje číslem „476“.

• 1. V § 483 odst. 1 písm. b) se slova „a 476“ zrušují.

• 1. V § 484 odst. 1 se slova „rozsahu jeho podílu“ nahrazují slovy „poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu“.

• 1. V § 484 odstavec 2 zní:

„(2) Vydala-li akciová společnost více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů, mohou stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že přednostní právo podle odstavce 1 má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle věty první v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu.“.

• 1. V § 485 odst. 1 úvodní části ustanovení se slovo „zašle“ nahrazuje slovy „nebo správní rada oznámí“.

• 1. V § 485 odst. 1 písm. b) se za slovo „hodnotě“ vkládají slova „nebo na jednu kusovou akcii“.

• 1. V § 485 odst. 1 písmeno c) zní:

• „c) údaje o akciích upisovaných s využitím přednostního práva uvedené v § 475 písm. b) a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva nebo správní rady, aby ho určily, a“.

• 1. V § 485 odst. 1 písm. d) se část věty za středníkem včetně středníku zrušuje.

• 1. V § 485 odst. 2 se slova „jestliže se základní kapitál zvyšuje bez možnosti využití přednostního práva nebo“ zrušují.

• 1. V § 486 odst. 2 se slova „nepřipadá 1“ nahrazují slovy „nepřipadá celá“.

• 1. V § 488 odst. 4 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a za slovo „představenstva“ se vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 490 odst. 2 se slova „, a to v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě společnosti; prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady a má účinky také vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře“ zrušují.

• 1. V § 490 se doplňují odstavce 3 a 4, které znějí:

„(3) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(4) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.“.

• 1. V § 491 odst. 2 se na konci textu písmene a) doplňují slova „, anebo že jim nevzniklo“.

• 1. V § 491 odst. 2 písmeno b) zní:

• „b) údaje o akciích upisovaných každým akcionářem uvedené v § 475 písm. b) a výši emisního kursu upisovaných akcií,“.

• 1. V § 491 odst. 2 písmeno d) zní:

• „d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), a popřípadě“.

• 1. V § 492 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 492 odst. 2 se za text „§ 465 odst. 2“ vkládá text „, § 483 odst. 1“.

• 1. § 493 zní:

㤠493

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 účinně upsány akcie v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

• a) jde o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady a

• b) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři podle výše jejich podílů, připouští-li takový postup usnesení valné hromady podle § 475.

(2) Zrušuje-li se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1, použije se § 466 odst. 1 obdobně.“.

• 1. § 494 se zrušuje.

• 1. V § 498 písm. c) se slova „, nebo účetní hodnota kusových akcií“ zrušují a slova „jejich počtu a jmenovité hodnoty, nejde-li o kusové akcie,“ se nahrazují slovy „údajů uvedených v § 475 písm. b)“.

• 1. V § 500 se na konci textu odstavce 1 doplňují slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 500 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 500 odst. 3 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 502 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 503 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 504 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 507 písmeno c) zní:

• „c) rozsah zvýšení základního kapitálu a údaje o akciích, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a“.

• 1. V § 507 písm. d) se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a část věty za středníkem včetně středníku se zrušuje.

• 1. V § 508 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 510 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V hlavě páté dílu 6 oddílu 2 se na konci textu nadpisu pododdílu 4 doplňují slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 511 odst. 1 se slova „s výjimkou nerozděleného zisku“ zrušují.

• 1. V § 511 odst. 2 písmeno a) zní:

• „a) maximální počet akcií a další údaje o akciích, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a“.

• 1. V § 511 odst. 2 písm. b) se za slovo „pověřeno“ vkládají slova „nebo správní rada pověřena“.

• 1. V § 512 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 513 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 515 odst. 1 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 515 se odstavec 2 zrušuje.

Dosavadní odstavec 3 se označuje jako odstavec 2.

• 1. V § 515 odst. 2 se za slovo „představenstvem“ vkládají slova „nebo správní radou“.

• 1. V § 516 písm. a) se slova „důvody a“ zrušují.

• 1. V § 516 písm. e) se slova „návrhu akcionářů“ nahrazují slovy „smlouvy s akcionáři“, za slovo „návrh“ se vkládá slovo „smlouvy“ a za slova „při návrhu“ se vkládá slovo „smlouvy“.

• 1. V § 516 se na konci textu písmene f) doplňují slova „; tato lhůta nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu“.

• 1. V § 518 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 518 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 518 odst. 3 se slova „doručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejnění“ nahrazují slovy „nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu“.

• 1. V § 519 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 519 se odstavec 2 zrušuje a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

• 1. V § 520 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 523 odst. 1 se za slovo „nepostačuje“ vkládají slova „nebo by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu“.

• 1. V § 523 odst. 2 se slova „veřejného návrhu akcionářům“ nahrazují slovem „smlouvy“.

• 1. V § 523 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. V nadpisu nad označením § 524 se za slovo „jmenovité“ vkládají slova „nebo účetní“.

• 1. V § 524 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Účetní hodnota se snižuje poměrně u všech kusových akcií společnosti.“.

• 1. § 525 zní:

㤠525

Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Pro snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se použije § 501 obdobně.“.

• 1. V § 526 se za slovo „Představenstvo“ a za slova „práva a představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 528 odst. 2 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 528 odst. 3 písm. d) se slova „pokud společnost vydala akcie na jméno nebo zaknihované akcie,“ zrušují.

• 1. § 529 zní:

㤠529

(1) Základní kapitál se sníží v rozsahu jmenovitých hodnot vylosovaných akcií.

(2) Od účinnosti snížení základního kapitálu nevykonává akcionář akcionářská práva spojená s vylosovanými akciemi.

(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením vylosovaných akcií v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.“.

• 1. V § 531 odst. 1 se za slovo „Představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 531 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V nadpisu nad označením § 532 se slova „veřejného návrhu“ zrušují.

• 1. V § 532 odst. 1 úvodní části ustanovení se slova „veřejného návrhu“ zrušují.

• 1. V § 532 odst. 2 se slova „veřejného návrhu“ a část věty za středníkem včetně středníku zrušují.

• 1. V § 532 se doplňují odstavce 3 až 7, které znějí:

„(3) Je-li splněna některá z podmínek podle § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu i bez veřejného návrhu smlouvy. V takovém případě musí být návrh smlouvy doručen všem akcionářům, ledaže se akcionář tohoto práva předem vzdal. Ustanovení § 323 odst. 2 a § 326 odst. 1 a ustanovení zákona o nabídkách převzetí o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nabídce převzetí, se použijí přiměřeně.

(4) Nejsou-li splněny podmínky § 322 odst. 2 věty druhé, lze vzít akcie z oběhu pouze na základě veřejného návrhu smlouvy.

(5) Jde-li o bezplatné vzetí akcií z oběhu na základě smlouvy, použijí se odstavce 3 a 4 přiměřeně.

(6) Vzdání se práva podle odstavce 3 se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o snížení základního kapitálu; toto prohlášení se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(7) Vzdání se práva podle odstavce 3 má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.“.

• 1. V § 533 odst. 1 se slova „a lhůta pro předložení akcií společnosti“ zrušují.

• 1. V § 533 odst. 2 se slova „podle odstavce 1“ nahrazují slovy „branými z oběhu“ a slova „a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541“ se zrušují.

• 1. V § 533 se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Je-li akcionář v prodlení s předložením akcií braných z oběhu v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.“.

• 1. V § 534 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“, slova „veřejného návrhu“ za slovem „základě“ se zrušují a slova „přijetí veřejného návrhu“ se nahrazují slovem „uzavření“.

• 1. V § 535 odst. 1 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“ a slova „bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy“ se nahrazují slovy „budou uzavřeny smlouvy s akcionáři“.

• 1. V § 536 odst. 1 se za slova „hodnoty akcií,“ vkládají slova „v rozsahu součtu jmenovitých hodnot nesplacených akcií,“.

• 1. V § 536 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 536 odstavec 3 zní:

„(3) Akcionář nevykonává od účinnosti snížení základního kapitálu se zatímním listem podle odstavce 2 spojená akcionářská práva.“.

• 1. V § 536 se doplňují odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Je-li akcionář v prodlení s předložením zatímních listů podle odstavce 2 v určené lhůtě, uplatní představenstvo nebo správní rada postup podle § 537 až 541.

(5) Nevydala-li společnost na nesplacené akcie zatímní listy, účinností snížení základního kapitálu nesplacená akcie zaniká a společnost upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs po započtení pohledávek, které vůči upisovateli má.“.

• 1. V § 537 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 538 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 538 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením akcií za neplatné a vydáním nových akcií.“.

• 1. V § 539 odst. 1 se číslo „500“ nahrazuje číslem „502“ a za slovo „představenstvo“ se vkládají slova „nebo správní rada“.

• 1. V § 539 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní rada“ a za slovo „představenstvu“ se vkládají slova „nebo správní radě“.

• 1. Pod označení § 542 se vkládá nadpis, který zní: „Výměna akcie nebo změna údajů na akcii“.

• 1. Pod označení § 543 se vkládá nadpis, který zní: „Výměna akcie na žádost akcionáře“.

• 1. V § 544 odst. 1 úvodní části ustanovení se slovo „oddílu“ nahrazuje slovem „dílu“.

• 1. V § 544 odst. 1 písm. b) se slova „a úhrady“ nahrazují slovy „na úhradu“.

• 1. V § 545 odst. 2 se za slovo „představenstva“ vkládají slova „nebo správní rady“.

• 1. V § 546 se číslo „540“ nahrazuje číslem „544“.

• 1. V § 548 odst. 2 se za slovo „představenstvo“ vkládají slova „nebo správní radu“.

• 1. V § 549 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Určí-li tak stanovy, odstavce 2 a 3 se nepoužijí.“.

• 1. § 550 zní:

㤠550

(1) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po odevzdání akcie. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí.

(2) V případě, že akcionář akcie na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 537 a 538. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií za neplatné.“.

• 1. V § 584 odst. 1 se za slovo „členovi“ vkládá slovo „voleného“.

• 1. V § 584 odstavec 2 zní:

„(2) Přestane-li být člen, který členskou žalobu podal, členem, zastupuje v řízení družstvo jeho právní nástupce. Zanikne-li členovi členství bez právního nástupce, družstvo nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud členy družstva poučí, že mohou družstvo v řízení zastoupit, nezastoupí družstvo jiný člen.“.

• 1. Na konci textu nadpisu pod označením § 586 se doplňují slova „a na jiných vlastních zdrojích“.

• 1. V § 586 odst. 2 se slovo „určeném“ nahrazuje slovy „nebo jiných vlastních zdrojích určených“.

• 1. V § 610 písm. h) se slovo „prohlášením“ nahrazuje slovy „okamžikem, kdy nastávají účinky prohlášení“.

• 1. V § 610 písmeno i) zní:

• „i) okamžikem, kdy nastávají účinky schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty nebo plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty člena, jestliže v rozhodnutí o schválení oddlužení insolvenční soud uložil členu vydat družstevní podíl, který slouží jako jeho obydlí, insolvenčnímu správci ke zpeněžení, anebo okamžikem, kdy o zpeněžení družstevního podílu požádal zajištěný věřitel,“.

• 1. V § 610 písm. j) se slova „nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné“ nahrazují slovy „není-li družstevní podíl převoditelný“, slova „členských práv a povinností“ se nahrazují slovy „družstevního podílu“ a slova „po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu,“ se nahrazují slovy „právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut, nebo“.

• 1. V § 610 se na konci písmene k) slovo „, nebo“ nahrazuje tečkou a písmeno l) se zrušuje.

• 1. § 627 zní:

㤠627

(1) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že jeho majetek byl zcela nepostačující, jeho členství v družstvu se obnoví dnem, kdy je družstvu doručen projev vůle člena členství obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatilo-li družstvo vypořádací podíl, člen ho nahradí družstvu spolu s projevem vůle členství obnovit, jinak se mu členství v družstvu neobnoví.

(2) Odstavec 1 platí obdobně i v případech, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení družstevního podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením družstevního podílu.“.

• 1. § 628 se zrušuje.

• 1. V § 654 odst. 1 se slovo „družstvu“ nahrazuje slovy „osobě oprávněné svolat členskou schůzi“.

• 1. V § 654 odstavec 2 zní:

„(2) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se členům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření člena se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 659 odst. 2 se použije obdobně.“.

• 1. V § 655 se slova „Výsledek rozhodování“ nahrazují slovy „Rozhodnutí přijaté postupem“, za slovo „oznámí“ se vkládají slova „družstvo nebo“, slovo „jednání“ se zrušuje a za slovo „svolat“ se vkládají slova „členskou schůzi“.

• 1. V § 655 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního člena k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.“.

• 1. V § 656 písm. d) se slovo „popřípadě“ nahrazuje slovy „a v případech stanovených zákonem i“.

• 1. V § 656 písm. i) se za slovo „zisku“ vkládají slova „nebo jiných vlastních zdrojů“.

• 1. V § 656 písm. m) se slovo „jeho“ zrušuje, za slovo „části“ se vkládá slovo „jmění“ a slova „dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v“ se nahrazují slovem „skutečného“.

• 1. V § 656 písm. o) se slova „tichém společenství a její změnu a zrušení“ nahrazují slovy „tiché společnosti a jiné smlouvy, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích družstva“.

• 1. V § 656 písmeno s) zní:

• „s) schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,“.

• 1. V § 659 odst. 2 se na konci textu písmene a) doplňují slova „nebo o rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov“.

• 1. V § 659 odst. 2 písm. d) se slovo „jeho“ zrušuje, za slovo „části“ se vkládá slovo „jmění“ a slova „dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v“ se nahrazují slovem „skutečného“.

• 1. V § 660 se na konci písmene d) tečka nahrazuje slovem „, nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.“.

• 1. V § 661 se za text „§ 660“ vkládají slova „písm. b) až d)“.

• 1. V § 661 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) neplatí v případě, že všichni členové družstva jednají ve shodě.“.

• 1. V § 707 se za slovo „nebo“ vkládají slova „jiných vlastních zdrojů anebo“.

• 1. V § 707 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Účetní závěrku zpřístupní představenstvo alespoň 15 dnů přede dnem konání členské schůze v sídle družstva nebo v jiném místě určeném v pozvánce na členskou schůzi družstva.“.

• 1. V § 710 odst. 2 se slova „nebo osoby“ nahrazují slovy „nebo osobou“.

• 1. V § 710 odstavce 3 a 4 znějí:

„(3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

(4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3.“.

• 1. § 711 se zrušuje.

• 1. V § 716 odst. 1 se za slovo „nebo“ vkládají slova „jiných vlastních zdrojů anebo“.

• 1. V § 722 odstavec 1 zní:

„(1) Ustanovení § 710 se pro člena kontrolní komise použije obdobně.“.

• 1. Poznámka pod čarou č. 1 zní:

„^1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS. Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění).“.

• 1. V § 776 odst. 3 se za slova „se stanovy“ vkládají slova „, zakladatelská listina“ a slova „za stanovy“ se nahrazují slovy „za společenskou smlouvu“.

Čl. II

Přechodná ustanovení

• 1. Nestanoví-li tento zákon jinak, ujednání společenské smlouvy, která odporují donucujícím ustanovením zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pozbývají závaznosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona; obchodní korporace přizpůsobí do 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona zakladatelské právní jednání úpravě zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a doručí jej do sbírky listin.

• 1. Ukládá-li zákon č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, zapsaná osoba podá návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uloží listinu do sbírky listin do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon jinak. Neučiní-li tak, rejstříkový soud ji vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti; uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci.

• 1. Ustanovení § 26 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije jen v případě, že vkladatel převedl podíl na jiného po nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Ustanovení § 35 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije poprvé na zálohy vyplácené v průběhu účetního období, které započalo po nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Nezmocní-li právnická osoba, která je členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva, fyzickou osobu podle § 46 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a nebude-li fyzická osoba zapsána do obchodního rejstříku do 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, funkce právnické osoby zaniká.

• 1. V případě rozporu mezi společenskou smlouvou a smlouvou o výkonu funkce, která byla schválena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se postupuje podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Bylo-li insolvenční řízení zahájeno přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se pro toto řízení ustanovení § 62 až 64 a § 68 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Zpráva o vztazích za účetní období započaté přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se zpracovává podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností znalce, se poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s požadavky zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Má-li člen voleného orgánu obchodní korporace ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona povolen výkon činnosti, které se týká zákaz konkurence, může ji vykonávat i ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Ustanovení § 168 odst. 3, § 188 odst. 2, § 399 odst. 2 a § 413 odst. 1 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se po dobu 2 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona nepoužijí na kapitálovou společnost a družstvo, které vznikly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a jejichž společenská smlouva neupravuje přítomnost jiných osob než společníků na zasedání nejvyššího orgánu kapitálové společnosti nebo družstva.

• 1. Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněno právní jednání vedoucí k rozhodnutí orgánu obchodní korporace, dokončí se takto zahájený proces podle zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Ustanovení § 448a odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se nevztahuje na člena dozorčí rady akciové společnosti voleného zaměstnanci, který byl do funkce zvolen přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Akciová společnost, v níž je část členů dozorčí rady volena zaměstnanci, a která přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uvedla ujednání stanov do souladu s § 448 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění zákona č. 458/2016 Sb., uvede stanovy a volební řád do souladu s § 448 a 448a zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději do 5 let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Akciová společnost, která byla založena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, uvede stanovy do souladu s § 457 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.

ČÁST DRUHÁ

Změna zákona o účetnictví

Čl. III

V § 28 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění zákona č. 221/2015 Sb., se odstavec 7 zrušuje.

ČÁST TŘETÍ

Změna notářského řádu

Čl. IV

Zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění zákona č. 82/1998 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001 Sb., zákona č. 317/2001 Sb., zákona č. 352/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona č. 6/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 349/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 18/2004 Sb., zákona č. 237/2004 Sb., zákona č. 284/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 628/2004 Sb., zákona č. 216/2005 Sb., zákona č. 344/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 254/2008 Sb., zákona č. 301/2008 Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 142/2012 Sb., zákona č. 202/2012 Sb., zákona č. 396/2012 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 243/2016 Sb., zákona č. 298/2016 Sb., zákona č. 460/2016 Sb., zákona č. 258/2017 Sb., zákona č. 94/2018 Sb., zákona č. 7/2019 Sb. a zákona č. 111/2019 Sb., se mění takto:

• 1. V § 71 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Má-li být notářský zápis o právním jednání podkladem pro zápis práv nebo skutečností zapisovaných do evidence svěřenských fondů, změnu tohoto zápisu nebo jeho výmaz, použije se pro takový notářský zápis pro zápis do evidence svěřenských fondů ustanovení § 70 a § 70a odst. 1, 3 a 4 obdobně.“.

• 1. V § 80a odst. 1 se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „nebo je rozhodováno o skutečnostech, které jsou podmínkou pro zápis do veřejného rejstříku“.

• 1. V § 80a odst. 2 se slova „zakladatelskými dokumenty^5a)“ nahrazují slovy „zakladatelským právním jednáním v úplném znění (dále jen „zakladatelské právní jednání“)“.

Poznámka pod čarou č. 5a se zrušuje.

• 1. V § 80b odst. 1 úvodní části ustanovení se za slovo „osoby“ vkládají slova „na zasedání nebo jednání orgánu (dále jen „zasedání orgánu“)“.

• 1. V § 80b odst. 1 písm. b) a e) se slova „, den a rok“ nahrazují slovy „a datum“.

• 1. V § 80b odst. 1 písm. d) se slova „, jak byla ověřena“ nahrazují slovy „o tom, že byla notáři prokázána“.

• 1. V § 80b odst. 1 písm. h) se slova „, jak byla ověřena“ nahrazují slovy „o tom, že byla notáři prokázána“.

• 1. V § 80b odst. 2 se slova „jednání orgánu“ nahrazují slovy „zasedání orgánu nebo při rozhodování mimo zasedání orgánu“.

• 1. V § 80c odst. 1 úvodní části ustanovení, § 80c odst. 1 písm. e) a f), § 80c odst. 3 písm. a), § 80d odst. 1 písm. b) a v § 80e odst. 1 se slovo „jednání“ nahrazuje slovem „zasedání“.

• 1. V § 80c odst. 1 se na konci textu úvodní části ustanovení doplňují slova „nebo přede dnem, kdy má notář osvědčit rozhodnutí mimo zasedání orgánu“.

• 1. V § 80c odst. 1 písm. a) se slovo „obchodního“ nahrazuje slovem „veřejného“.

• 1. V § 80c odst. 1 písmeno b) zní:

• „b) zakladatelské právní jednání,“.

• 1. V § 80c odst. 1 písm. c) se slova „v obchodním“ nahrazují slovy „ve veřejném“.

• 1. V § 80c odstavec 2 zní:

„(2) Notáři musí být nejpozději v den, kdy má notář osvědčit rozhodnutí mimo zasedání orgánu, předloženy písemné doklady, které dokládají udělení souhlasu mimo zasedání orgánu.“.

• 1. V § 80c odst. 3 úvodní část ustanovení zní:

„(3) V případě, že má být pořízen notářský zápis o rozhodnutí na zasedání orgánu právnické osoby, je předsedající povinen“.

• 1. V § 80e odst. 1 se za slova „notářský zápis,“ vkládají slova „nebo i před ním,“ a slova „zakladatelskými dokumenty“ se nahrazují slovy „zakladatelským právním jednáním“.

• 1. Za § 80g se vkládají nové § 80ga až 80gd, které včetně nadpisů znějí:

㤠80ga

Notářský zápis o souhlasu s navrhovaným rozhodnutím uděleném mimo zasedání orgánu právnické osoby

(1) Na žádost právnické osoby notář sepíše notářský zápis o souhlasu s navrhovaným rozhodnutím mimo zasedání jejího orgánu uděleným členem orgánu nepřítomným na jeho zasedání (dále jen „souhlas udělený mimo zasedání orgánu“), byl-li souhlas právnické osobě doručen. Nebyl-li doručen nebo zvláštní právní předpis projevení takového souhlasu nepřipouští, notář odmítne notářský zápis sepsat.

(2) Notářský zápis o souhlasu uděleném mimo zasedání orgánu musí obsahovat

• a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

• b) místo a datum, kdy notář notářský zápis sepsal,

• c) obchodní firmu nebo název, sídlo, identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se jedná,

• d) údaje identifikující notářský zápis pořízený podle § 80b, který obsahuje návrh rozhodnutí, k němuž byl udělen souhlas mimo zasedání orgánu,

• e) jméno, příjmení, bydliště, datum narození osoby, která za právnickou osobu požádala o sepsání notářského zápisu, údaj o jejím oprávnění za právnickou osobu jednat a údaj o tom, že byla notáři prokázána její totožnost,

• f) prohlášení osoby uvedené v písmenu e) o tom, jakým způsobem členové orgánu dodatečně udělili souhlas mimo zasedání orgánu s uvedením jména, sídla nebo bydliště každého člena orgánu, který udělil souhlas mimo zasedání orgánu, popřípadě název jeho podílu,

• g) údaj o tom, jak byly doloženy skutečnosti uvedené v prohlášení podle písmene f),

• h) údaj o tom, zda a jaké rozhodnutí bylo po započtení souhlasů udělených mimo zasedání orgánu přijato,

• i) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen osobou, která požádala o jeho sepsání, popřípadě, že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že tato osoba notáři důvody nesdělila,

• j) podpis osoby, která požádala o sepsání notářského zápisu, popřípadě údaj o tom, že tato osoba notářský zápis odmítla podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsala, popřípadě údaj o tom, že důvody notáři nesdělila,

• k) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

• l) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

(3) Zjistí-li notář, že nejsou splněny předpoklady pro udělení souhlasu člena orgánu mimo zasedání orgánu vyžadované právními předpisy a zakladatelským právním jednáním, poučí o tom osobu, která požádala o sepsání notářského zápisu, a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu.

§ 80gb

Notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má být přijato mimo zasedání orgánu právnické osoby a notářský zápis o rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby

(1) Má-li být pořízen notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby a toto rozhodnutí má být přijato mimo zasedání orgánu právnické osoby, sepíše notář nejprve notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má být přijato mimo zasedání (dále jen „notářský zápis o návrhu rozhodnutí“). O následném rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby o tomto návrhu sepíše notář notářský zápis o rozhodování mimo zasedání orgánu právnické osoby (dále jen „notářský zápis o rozhodování per rollam“).

(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se při sepisování notářského zápisu o návrhu rozhodnutí přiměřeně ustanovení upravující notářský zápis o právním jednání a na notářský zápis o rozhodování per rollam obdobně ustanovení upravující notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby.

§ 80gc

Notářský zápis o návrhu rozhodnutí

(1) Na žádost oprávněné osoby notář sepíše notářský zápis o návrhu rozhodnutí, jestliže je rozhodování per rollam přípustné; jinak notář odmítne notářský zápis sepsat.

(2) Notářský zápis o návrhu rozhodnutí musí obsahovat

• a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

• b) místo a datum sepsání notářského zápisu,

• c) obchodní firmu nebo název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí se jedná,

• d) údaj, že byla ověřena existence právnické osoby a oprávnění orgánu přijímat rozhodnutí per rollam a pravidel takového rozhodování,

• e) jméno, příjmení, bydliště, datum narození osoby, případně osob oprávněných svolat valnou hromadu (dále jen „organizátor“) a údaj o tom, že byla notáři prokázána totožnost organizátora,

• f) obsah návrhu rozhodnutí,

• g) vyjádření notáře obsahující údaje podle § 70a odst. 1 písm. a) a b), popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu; nejsou-li splněny předpoklady pro sepsání notářského zápisu, obsahuje vyjádření notáře údaje podle § 70a odst. 3,

• h) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen organizátorem,

• i) podpis organizátora,

• j) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

• k) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

§ 80gd

Notářský zápis o rozhodování per rollam

(1) Na žádost oprávněné osoby notář sepíše notářský zápis o rozhodování per rollam.

(2) Notářský zápis o rozhodování per rollam musí obsahovat

• a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,

• b) místo a datum sepsání notářského zápisu,

• c) obchodní firmu nebo název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby a označení orgánu právnické osoby, o jehož rozhodnutí mimo zasedání se pořizuje notářský zápis,

• d) údaje identifikující notářský zápis o návrhu rozhodnutí,

• e) údaj, že byla ověřena existence právnické osoby a oprávnění orgánu přijímat rozhodnutí per rollam a pravidel takového rozhodování,

• f) jméno, příjmení, bydliště, datum narození organizátora a údaj o tom, že byla prokázána totožnost organizátora,

• g) prohlášení organizátora, že návrh byl zaslán všem členům orgánu právnické osoby způsobem stanoveným zákonem a určeným zakladatelským právním jednáním, že uplynula lhůta pro doručení vyjádření člena orgánu stanovená zákonem nebo určená zakladatelským právním jednáním, nebo že před uplynutím stanovené lhůty bylo doručeno vyjádření všech členů orgánu,

• h) prohlášení organizátora o tom, zda rozhodnutí per rollam bylo nebo nebylo přijato,

• i) údaj, jak byly doloženy skutečnosti uvedené v prohlášení podle písmen g), h) a j), údaj o celkovém počtu členů orgánu právnické osoby, o počtu doručených vyjádření členů orgánu právnické osoby a o výsledku hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby per rollam s uvedením rozhodného počtu hlasů a způsobu, jakým byly tyto skutečnosti notářem ověřeny,

• j) prohlášení notáře obsahující údaje podle § 80a odst. 2, popřípadě prohlášení, že tyto předpoklady splněny nejsou, a přesto je na notáři vyžadováno sepsání notářského zápisu,

• k) údaj o tom, že notářský zápis byl po přečtení schválen organizátorem, nebo že schválen nebyl, a důvody jeho neschválení, popřípadě údaj o tom, že organizátor notáři důvod nesdělil,

• l) podpis organizátora nebo údaj o tom, že organizátor notářský zápis odmítl podepsat s uvedením důvodů, proč notářský zápis nepodepsal, popřípadě údaj o tom, že organizátor důvody notáři nesdělil,

• m) otisk úředního razítka notáře a jeho podpis,

• n) další údaje, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.“.

• 1. V § 80h odst. 1 se za slovo „splněny“ vkládají slova „nebo některá právní jednání uskutečněna“ a slova „§ 80b nebo“ se nahrazují slovy „§ 80b, 80ga nebo § 80gb až 80gd anebo“ a slova „a 71“ se nahrazují slovy „a 70a“.

• 1. V § 80h se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně pro osvědčení splnění požadavků pro zápis do evidence svěřenských fondů, mají-li být splněny až po sepsání notářského zápisu podle § 70 a 70a.“.

ČÁST ČTVRTÁ

Změna zákona o zaměstnanosti

Čl. V

V § 25 odst. 1 písm. d) zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění zákona č. 303/2013 Sb., se slova „nebo statutárním ředitelem“ zrušují.

ČÁST PÁTÁ

Změna zákona o evropské společnosti

Čl. VI

Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění zákona č. 264/2006 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb. a zákona č. 303/2013 Sb., se mění takto:

• 1. V § 6 se slova „statutární ředitel povinni“ nahrazují slovy „správní rada povinny“.

• 1. V § 11 se slova „statutární ředitel“ nahrazují slovy „správní rada“ a slovo „povinni“ se nahrazuje slovem „povinny“.

• 1. V § 53 odst. 7 větě druhé se slova „prostřednictvím přímé volby zaměstnanců či zástupců zaměstnanců za členy dozorčí nebo správní rady“ nahrazují slovy „v akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev“.

• 1. V § 64 se doplňují odstavce 5 a 6, které znějí:

„(5) Na volbu či jmenování zástupců zaměstnanců evropské společnosti, kteří jsou zaměstnáni v České republice, do správní nebo dozorčí rady evropské společnosti se bez ohledu na to, ve kterém členském státu má evropská společnost zapsané sídlo, použijí ustanovení zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o volbě členů dozorčí rady akciové společnosti jejími zaměstnanci, ledaže právní úprava v členském státu, ve kterém má evropská společnost zapsané sídlo, vylučuje použití českého práva. Jestliže se na volbě podle věty první podílejí zaměstnanci více společností či organizačních složek závodu, řídí se volba přiměřeně ustanovením § 55 odst. 4.

(6) Nestanoví-li zákon jinak, mají členové správní nebo dozorčí rady evropské společnosti, kteří byli do funkce jmenováni, zvoleni či doporučeni zaměstnanci evropské společnosti či jejich zástupci, stejná práva a povinnosti jako členové těchto orgánů zvolení či jmenovaní valnou hromadou.“.

• 1. § 64a a 64b se zrušují.

Čl. VII

Přechodná ustanovení

• 1. Ustanovení § 448a odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se nevztahuje na člena dozorčí nebo správní rady evropské společnosti voleného zaměstnanci, který byl do funkce zvolen přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

• 1. Evropské společnosti přizpůsobí do 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona své stanovy požadavkům zákona č. 627/2004 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Ve stejné lhůtě uloží úplné znění stanov do sbírky listin.

ČÁST ŠESTÁ

Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Čl. VIII

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 167/2012 Sb., zákona č. 303/2013 Sb. a zákona č. 298/2016 Sb., se mění takto:

• 1. V § 47 odst. 2 se slovo „den“ zrušuje.

• 1. V § 47 odstavec 3 zní:

„(3) V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.“.

• 1. V § 47 odst. 7 se slova „od právní moci usnesení o přijetí do úschovy“ nahrazují slovy „ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 6“.

• 1. V § 47 odstavec 8 zní:

„(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.“.

• 1. V § 47 se odstavec 9 zrušuje.

• 1. V § 72 odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 100 odst. 1 písm. f) se slova „nebo správní radě“ a slova „určují-li tak stanovy nástupnické společnosti,“ zrušují.

• 1. V § 101a odst. 1 se slova „nebo správní radě“ a slova „podle stanov“ zrušují.

• 1. V § 101a odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 215 odst. 2 se slova „nemají zaměstnanci právo na zastoupení v dozorčí radě, správní radě ani kontrolní komisi české nástupnické korporace“ nahrazují slovy „řídí se právo vlivu zaměstnanců nástupnické akciové společnosti ustanoveními zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti. Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické akciové společnosti nemají právo na zastoupení ve správní radě akciové společnosti, zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení v kontrolní komisi družstva“.

• 1. V § 215 odstavec 3 zní:

„(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže

• a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců,

• b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento zákon nebo zákon upravující právní poměry obchodních společností a družstev pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo

• c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených organizačních složkách závodu v jiných členských státech než v České republice nemají právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci nástupnické akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.“.

• 1. V § 242 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Zaměstnanci akciové společnosti mají právo volit a odvolávat členy dozorčí rady způsobem a za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev. Tohoto práva se nelze vzdát.“.

• 1. V § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 252 odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 290 odst. 1 písm. g) se slova „nebo správní radě“ a slova „určují-li tak stanovy nástupnické společnosti,“ zrušují.

• 1. V § 290b odst. 1 se slova „nebo správní radě“ a slova „podle stanov“ zrušují.

• 1. V § 290b odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 362 odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

• 1. V § 371 odst. 1 se slova „nebo správní radě“ a slova „podle stanov“ zrušují.

• 1. V § 371 odst. 2 se slova „nebo správní rady“ zrušují.

ČÁST SEDMÁ

Změna zákona o auditorech

Čl. IX

V § 44b odst. 1 písm. b) zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění zákona č. 221/2015 Sb., se slova „statutární ředitel“ nahrazují slovy „výkonný člen správní rady“.

ČÁST DEVÁTÁ

Změna občanského zákoníku

Čl. XI

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění zákona č. 460/2016 Sb., zákona č. 303/2017 Sb., zákona č. 111/2018 Sb. a zákona č. 171/2018 Sb., se mění takto:

• 1. Za § 158 se vkládá nový § 158a, který zní:

㤠158a

(1) Právnická osoba uchovává po celou dobu své existence zápisy z jednání nejvyššího orgánu i s přílohami.

(2) Rozhoduje-li orgán podle odstavce 1 mimo zasedání v písemné formě, uchovává právnická osoba i všechny dokumenty související s takovým rozhodováním.

(3) V případě zániku právnické osoby s právním nástupcem zajistí uchování dokumentů podle odstavce 1 nebo 2 její právní nástupce. Zrušuje-li se právnická osoba s likvidací, zajistí uchování těchto dokumentů likvidátor. Zrušuje-li se právnická osoba bez likvidace, zajistí uchování těchto dokumentů insolvenční správce nebo jiná osoba určená soudem. Osoba podle vět druhé a třetí zajistí uchování dokumentů po dobu 10 let od zániku právnické osoby.“.

• 1. V § 205 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Likvidátor zajistí uchování dokumentů uvedených v odstavci 1 po dobu 10 let od zániku právnické osoby.“.

• 1. V § 524 odst. 1 se slova „jeho čísla“ nahrazují slovy „čísla cenného papíru, jež nahrazuje; hromadná listina však nemusí obsahovat číselné označení“.

ČÁST DESÁTÁ

Změna zákona o investičních společnostech a investičních fondech

Čl. XII

Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění zákona č. 336/2014 Sb., zákona č. 377/2015 Sb., zákona č. 148/2016 Sb., zákona č. 368/2016 Sb., zákona č. 183/2017 Sb. a zákona č. 204/2017 Sb., se mění takto:

• 1. Za § 8 se vkládá nový § 8a, který zní:

㤠8a

Správní rada investičního fondu s právní osobností, který není samosprávným investičním fondem, je jednočlenná a jejím jediným členem je právnická osoba.“.

• 1. V § 154 se odstavce 3 až 5 zrušují.

Čl. XIII

Přechodné ustanovení

Účinky souhlasu České národní banky k výkonu vedoucí funkce statutárního ředitele uděleného podle zákona č. 240/2013 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, jsou zachovány i pro výkon další vedoucí funkce téže osoby ve stejném fondu nebo společnosti a nový souhlas se nevyžaduje; ustanovení § 518 zákona č. 240/2013 Sb. se použije obdobně.

ČÁST JEDENÁCTÁ

Změna zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů

Čl. XIV

Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění zákona č. 87/2015 Sb., zákona č. 192/2016 Sb., zákona č. 298/2016 Sb., zákona č. 368/2016 Sb., zákona č. 460/2016 Sb., zákona č. 303/2017 Sb. a zákona č. 287/2018 Sb., se mění takto:

• 1. Za § 3 se vkládá nový § 3a, který včetně poznámky pod čarou č. 20 zní:

㤠3a

Jde-li o společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo závod a odštěpný závod zahraniční kapitálové společnosti^20) zapsané podle § 50, údaje zapsané v obchodním rejstříku a listiny uložené ve sbírce listin uveřejněné způsobem umožňujícím dálkový přístup uveřejní rejstříkový soud také prostřednictvím systému propojení rejstříků.

^20) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností.“.

• 1. V § 42 písm. a) se slova „(dále jen „obchodní korporace“)“ zrušují.

• 1. V § 46 odst. 3 se slova „statutární ředitel“ nahrazují slovy „správní rady“.

• 1. V § 47 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Návrh na zápis zástavního práva nebo jiného práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, bylo-li toto právo zřízeno jako věcné právo, může podat také osoba, v jejíž prospěch bylo toto právo zřízeno, nebo společník obchodní korporace, k jehož podílu bylo takové právo zřízeno.“.

• 1. V § 48 odst. 1 úvodní části ustanovení se slova „o obchodní korporaci“ zrušují.

• 1. V § 48 odst. 1 se na konci textu písmene a) doplňují slova „a v případě akciové společnosti i rozsah jeho splacení“.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. b) se slovo „vyžadován“ nahrazuje slovem „předpokládán“.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. e) se slova „nebo prokuristovi“ zrušují.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. f) se za slova „podílu v“ vkládá slovo „obchodní“ a slova „nesplacenou akcií; nesplacenou akcií se rozumí i případ, kdy byl splacen emisní kurs, ale akcie nebyla vydána^4)“ se nahrazují slovy „zaknihovaným cenným papírem, označení zastaveného podílu v korporaci, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, zástavního věřitele, jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, společníka, k jehož podílu se zástavní právo zřizuje, není-li zapsán do obchodního rejstříku, a údaj o zajištěném dluhu“.

Poznámka pod čarou č. 4 se zrušuje.

• 1. V § 48 odst. 1 písmeno g) zní:

• „g) jiná věcná práva k podílu v obchodní korporaci, ledaže je představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, a jméno a sídlo nebo adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, společníka, k jehož podílu se jiné věcné právo zřizuje, není-li zapsán do obchodního rejstříku,“.

Poznámka pod čarou č. 5 se zrušuje.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. j) se za slova „který komanditista,“ doplňují slova „označení podílu, může-li komanditista vlastnit více podílů, a“.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. k) se slovo „druh“ nahrazuje slovy „, označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů, název druhu“, za slovo „listin“ se vkládají slova „, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,“ a slovo „zda“ se nahrazuje slovem „že“.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. l) se slova „rozsah splacení základního kapitálu,“ zrušují, slovo „vydá“ se nahrazuje slovem „vydává“, za slova „vydány akcie jako“ se vkládají slova „cenný papír nebo“, slovo „druh“ se nahrazuje slovy „název druhu“ a za slovo „listin“ se vkládají slova „, vydala-li společnost akcie různých druhů,“.

• 1. V § 48 odst. 1 písm. m) se slova „vkladu a“ nahrazují slovem „vkladu,“.

• 1. V § 48 se na konci odstavce 1 tečka nahrazuje slovem „a“ a doplňuje se písmeno o), které zní:

• „o) údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle § 105a.“.

• 1. V § 49 písm. a) se slova „označení a“ nahrazují slovy „označení, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby,“.

• 1. V § 49 písm. d) se za slovo „zápis“ vkládají slova „nebo je-li osoba do evidence zapsána“ a slova „je zahraniční“ se nahrazují slovy „je tato“.

• 1. V § 49 písmeno h) zní:

• „h) zahájení insolvenčního nebo jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby, prohlášení a zrušení konkursu, povolení reorganizace, schválení reorganizačního plánu, splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí nebo údaj o jiném obdobném rozhodnutí týkajícím se zahraniční osoby a“.

• 1. V § 50 písm. a) se slovo „jméno“ nahrazuje slovem „označení“.

• 1. V § 50 písmeno h) zní:

• „h) zahájení insolvenčního nebo jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby, prohlášení a zrušení konkursu, povolení reorganizace, schválení reorganizačního plánu, splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí nebo údaj o jiném obdobném rozhodnutí týkajícím se zahraniční osoby a“.

• 1. V § 55 odst. 2 se slovo „obchodní“ nahrazuje slovem „veřejný“.

• 1. V § 65 písm. e) se za slovo „prohlášení“ vkládají slova „a zrušení“.

• 1. V § 65 písm. g) se slovo „a“ nahrazuje čárkou a na konci textu písmene se doplňují slova „a splnění reorganizačního plánu nebo jeho podstatných částí“.

• 1. V § 66 písm. c) se za slovo „nebo“ vkládají slova „jiných vlastních zdrojů anebo“.

• 1. V § 66 písm. l) se za slova „stejnou ovládající osobou,“ vkládají slova „není-li součástí výroční zprávy,“.

• 1. V § 66 se písmeno n) zrušuje.

Dosavadní písmena o) až z) se označují jako písmena n) až y).

• 1. § 67 zní:

㤠67

Do sbírky listin se ukládá i zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, stanoví-li tak jiný právní předpis.“.

• 1. V § 73 odst. 1 se slova „r) a s) a y)“ nahrazují slovy „q), r) a x)“.

• 1. V § 74 odst. 1 se slova „p), t) až x) a z)“ nahrazují slovy „o), s) až w) a y)“.

• 1. § 83 zní:

㤠83

Rejstříkový soud provede zápis přeshraniční fúze podle § 55 u zanikající společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na základě zpřístupnění údajů v systému propojení rejstříků o zápisu přeshraniční fúze u zahraniční nástupnické společnosti do zahraničního veřejného rejstříku. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.“.

• 1. Za § 83 se vkládá nový § 83a, který zní:

㤠83a

Rejstříkový soud vymaže z obchodního rejstříku závod a odštěpný závod zahraniční kapitálové společnosti zapsaný podle § 50 na základě zpřístupnění údaje o zániku zahraniční kapitálové společnosti, nebyla-li zrušena při přeměně, v systému propojení rejstříků. Ustanovení § 78 až 81 a 84 se nepoužijí.“.

• 1. Za § 95 se vkládá nový § 95a, který zní:

㤠95a

Jde-li o závody a odštěpné závody zahraničních kapitálových společností zapsané podle § 50, zapíše se bez řízení do obchodního rejstříku změna vyvolaná zpřístupněním údajů v systému propojení rejstříků v rozsahu údaje o označení závodu a odštěpného závodu zahraniční kapitálové společnosti, liší-li se od firmy zahraniční kapitálové společnosti, a údajů podle § 50 písm. c) až e), g) a h).“.

• 1. Na konci textu § 100 se doplňují slova „, ledaže postupuje podle § 3a“.

• 1. V § 105 se za slova „osoby s likvidací“ vkládají slova „, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a“.

• 1. Za § 105 se vkládá nový § 105a, který zní:

㤠105a

(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.

(2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.

(3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.

(4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.

(5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku.

(6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace.

(7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.“.

• 1. V § 108 písm. a) se za slovo „rejstříku“ vkládají slova „, v notářském zápisu pro zápis do evidence svěřenských fondů“ a na konci textu písmene se doplňují slova „, anebo zapisované skutečnosti byly přezkoumány notářem v rámci přezkumu splnění předpokladů pro sepsání podkladového notářského zápisu“.

• 1. V § 108 se na konci písmene b) slovo „nebo“ nahrazuje slovem „a“.

• 1. V § 109 se za slovo „uskutečněna“ vkládají slova „nebo některé z požadavků pro zápis do veřejného rejstříku splněny“, za slovo „uskutečnění“ se vkládají slova „nebo splnění“ a na konci textu paragrafu se doplňují slova „a jsou-li takové požadavky splněny“.

Čl. XV

Přechodné ustanovení

Zapsaná osoba podá do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona návrh na zápis do obchodního rejstříku, aby byl zapsaný stav uveden do souladu s § 48 až 50 a § 65 zákona č. 304/2013 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nestanoví-li tento zákon jinak.

ČÁST DVANÁCTÁ

ÚČINNOST

Čl. XVI

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2021, s výjimkou části osmé, která nabývá účinnosti dnem 1. července 2021.

Vondráček v. r.

Zeman v. r.

Babiš v. r.