Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

ČÁST PRVNÍ

Změna zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

Čl. I

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 167/2012 Sb., zákona č. 303/2013 Sb., zákona č. 298/2016 Sb. a zákona č. 33/2020 Sb., se mění takto:

• 1. Poznámka pod čarou č. 1 zní:

„^1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění), ve znění směrnic Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1023, (EU) 2019/1151 a (EU) 2019/2121 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/23.“.

• 1. V § 3 odst. 3 písm. d) se slovo „zahraniční“ zrušuje a slova „členského státu než České republiky“ se nahrazují slovem „státu“.

• 1. V § 3 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Kde se v tomto zákoně stanoví o představenstvu akciové společnosti, rozumí se tím i správní rada akciové společnosti.“.

• 1. V § 10 odst. 2 se za slovo „odštěpením“ vkládají slova „nebo vyčleněním“ a slova „nástupnickou společnost nebo družstvo“ se nahrazují slovy „právního nástupce“.

• 1. V § 10 odst. 3 se za větu první vkládá věta „Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva.“.

• 1. V § 10 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den.“.

• 1. V § 11 se za odstavec 3 vkládají nové odstavce 4 a 5, které znějí:

„(4) Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.

(5) Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka.“.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 6.

• 1. V § 11 odst. 6 se slova „Ustanovení odstavců 1 až 3“ nahrazují slovy „Odstavce 1 až 5“.

• 1. V § 13 se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který zní:

„(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění.“.

• 1. V § 13b se dosavadní text označuje jako odstavec 1 a doplňuje se odstavec 2, který včetně poznámky pod čarou č. 7 zní:

„(2) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu^7). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

^7) § 468 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 33/2020 Sb.“.

• 1. V § 15 odst. 1 větě první a v § 26 odst. 2 větě druhé se slova „nebo správní rada“ zrušují.

• 1. V § 15 odst. 4 písm. a) se slovo „schválen“ nahrazuje slovem „schvalován“.

• 1. V § 17 odst. 2 se za větu první vkládá věta „Společníci vlastnící podíly, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mají na valné hromadě právo hlasovat.“.

• 1. V § 17 odst. 5 se slova „fúze nebo rozdělení“ nahrazují slovem „přeměny“.

• 1. V § 17 se doplňuje odstavec 6, který zní:

„(6) Podmiňuje-li tento zákon právo společníka hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li společník vykonávat své hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 19 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí i projevení nesouhlasu podle věty první.“.

• 1. V § 18 odst. 1 se věta první nahrazuje větou „Vyžaduje-li se souhlas společníka s přeměnou, může jej společník, který se nezúčastnil valné hromady, projevit dodatečně.“.

• 1. V § 18 odstavec 2 zní:

„(2) Projevení dodatečného souhlasu společníků mimo valnou hromadu oznámí statutární orgán způsobem stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty podle odstavce 1.“.

• 1. V § 18 se odstavec 3 zrušuje.

• 1. V § 19 odst. 1 se věta první zrušuje, ve větě druhé se slovo „Doba“ nahrazuje slovy „Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta“ a slova „2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí“ se nahrazují slovy „15 dnů“.

• 1. V § 19 odst. 2 se slova „společníka vystoupit ze společnosti“ nahrazují slovem „společníka“, slova „projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti podle tohoto zákona“ se nahrazují slovy „schválení přeměny, má toto právo“ a slova „v době“ se nahrazují slovy „ve lhůtě“.

• 1. V § 19 odst. 3 se text „§ 377“ nahrazuje slovy „tohoto zákona“.

• 1. V § 20 odst. 5 se slova „nebo mimo valnou hromadu“ nahrazují slovem „dodatečně“ a za slova „§ 18 nebo“ se vkládají slova „mimo valnou hromadu postupem podle §“.

• 1. Na konci § 20a se doplňuje věta „Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s podílem, který vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.“.

• 1. V § 21 se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.“.

• 1. V § 21 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.“.

• 1. V § 21 odst. 5 se slova „rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podle § 22 odst. 2“ nahrazují slovem „přeměnu“ a slova „popřípadě čísla, druhu, formy a“ se nahrazují slovy „formy, popřípadě čísla, druhu nebo“.

• 1. V § 21 odst. 6 se slova „fúze nebo rozdělení“ nahrazují slovem „přeměny“ a slova „popřípadě čísla, druhu, formy a“ se nahrazují slovy „formy, popřípadě čísla, druhu nebo“.

• 1. V § 21 se doplňují odstavce 7 a 8, které znějí:

„(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.

(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.“.

• 1. § 22 zní:

㤠22

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.“.

• 1. § 22a se zrušuje.

• 1. V § 23 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo členskou schůzi, lhůta pro vyjádření člena družstva nesmí být kratší než 15 dnů.“.

• 1. § 25 se zrušuje.

• 1. V § 27 se na konci písmene c) slovo „nebo“ zrušuje.

• 1. V § 27 se na konci písmene d) tečka nahrazuje slovem „ , nebo“ a doplňuje se písmeno e), které zní:

• „e) dochází k rozdělení vyčleněním.“.

• 1. V části první v nadpisu hlavy V se slova „Jmenování, odměňování a odvolávání“ nahrazují slovem „Určení“.

• 1. § 28 zní:

㤠28

Vyžaduje-li tento zákon ocenění nebo přezkoumání znalcem, musí být znalec vybrán ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců.“.

• 1. § 29 až 32 se zrušují.

• 1. V § 33 odstavec 1 zní:

„(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku, uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“) alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

• a) projekt přeměny a

• b) upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona.“.

• 1. V § 33 odstavec 3 zní:

„(3) Vedle zveřejnění podle odstavce 1 osoba zúčastněná na přeměně, která zpřístupňuje informace veřejnosti způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“), zpřístupní takto po dobu podle odstavce 1 rovněž upozornění podle odstavce 1 písm. b).“.

• 1. V § 33a odst. 1 se slova „na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen „internetová stránka“),“ nahrazují slovy „ , zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetové stránce“.

• 1. V § 33a se za odstavec 1 vkládá nový odstavec 2, který zní:

„(2) Při postupu podle odstavce 1 každá osoba zúčastněná na přeměně alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem,

• a) zajistí zápis údajů o přeměně podle zákona upravujícího veřejné rejstříky právnických a fyzických osob a evidenci svěřenských fondů a

• b) uloží do sbírky listin upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva podle tohoto zákona.“.

Dosavadní odstavce 2 až 4 se označují jako odstavce 3 až 5.

• 1. V § 33a se odstavce 4 a 5 zrušují.

• 1. V § 33c se slova „povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové stránce včas“ nahrazují slovy „povinností podle § 33 až 33b“.

• 1. Za § 33c se vkládá nový § 33d, který zní:

㤠33d

Má-li být přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, je rozhodným dnem z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33, 33a, 59l, 59o, § 59p odst. 7 a § 59q odst. 4 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.“.

• 1. V § 35 odst. 1 větě první se slova „ , kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám,“ zrušují, slova „dostatečné jistoty“ se nahrazují slovy „dostatečného zajištění“ a slovo „pohledávek“ se nahrazuje slovy „dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné“.

• 1. V § 35 odst. 1 se věta poslední zrušuje.

• 1. V § 35 odst. 2 se slova „rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky“ nahrazují slovy „zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky“ a na konci odstavce se doplňuje věta „Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.“.

• 1. V § 35 odstavec 3 zní:

„(3) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.“.

• 1. V § 35 se doplňuje odstavec 4, který zní:

„(4) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.“.

• 1. V § 36 úvodní části ustanovení se slovo „jistoty“ nahrazuje slovy „dostatečného zajištění“.

• 1. V § 36 se na konci písmene a) doplňuje slovo „nebo“.

• 1. V § 36 se na konci písmene b) slovo „ , nebo“ nahrazuje tečkou a písmeno c) se zrušuje.

• 1. V § 40 odst. 3 se slova „dostatečné jistoty“ nahrazují slovy „dostatečného zajištění“.

• 1. V § 47 se za odstavec 2 vkládá nový odstavec 3, který zní:

„(3) Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení.“.

Dosavadní odstavce 3 až 8 se označují jako odstavce 4 až 9.

• 1. V § 47 odst. 5 a 7 se slova „odstavce 3“ nahrazují slovy „odstavce 4“.

• 1. V § 47 odst. 8 se číslo „6“ nahrazuje číslem „7“.

• 1. V § 47 odst. 9 se slova „5 a 7“ nahrazují slovy „6 a 8“.

• 1. V § 50 odst. 1, § 54 odst. 1 písm. c), § 54 odst. 2, § 70 odst. 1 písm. f), § 250 odst. 1 písm. g) a v § 361 písm. f) se slova „ , správní rady“ zrušují.

• 1. V § 54 odst. 3 písm. c) se za slova „akciové společnosti“ vkládají slova „nebo členovi družstva“ a za slovo „hromadu“ se vkládají slova „nebo členskou schůzi“.

• 1. V § 55 odst. 1 větě první se za slovo „doplatků“ vkládají slova „ , vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena“ a za slova „poměru podílů“ se vkládají slova „ , vypořádacího podílu“.

• 1. V § 55 odst. 1 větě druhé se za slovo „doplatků“ vkládají slova „ , vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena“.

• 1. § 59c se zrušuje.

• 1. V § 59j se doplňuje odstavec 3, který zní:

„(3) Vypořádání a dorovnání poskytované společníkům při vystoupení českou osobou zúčastněnou na přeměně při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení nebo přeshraničním přemístění sídla se řídí tímto zákonem a pro spory týkající se těchto práv jsou příslušné české soudy. Chybí-li podmínky místní příslušnosti nebo je nelze zjistit, je místně příslušným soud, v jehož obvodu měla poslední sídlo česká osoba zúčastněná na přeměně.“.

• 1. V § 59k se na konci textu věty první doplňují slova „ ; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení, kdy se okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny určuje podle práva státu, kterým se řídí vnitřní právní poměry rozdělované osoby“.

• 1. § 59l zní:

㤠59l

Česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně uloží do sbírky listin podle § 33 odst. 1 a zpřístupní podle § 33 odst. 3 nebo uveřejní na internetové stránce podle § 33a také

• a) upozornění pro společníky, věřitele a zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, nemají-li zástupce, že jí mohou doručit připomínky k projektu přeměny, a to nejpozději 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady nebo členské schůze, která má schválit přeshraniční přeměnu, a

• b) prohlášení statutárního orgánu přesně zachycující finanční situaci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně ke dni, který nesmí předcházet dni uložení listin podle § 33 nebo jejich uveřejnění podle § 33a o více než 1 měsíc, v němž uvede, že si není vědom skutečností, pro které by nástupnická, a při rozdělení také rozdělovaná společnost nebo družstvo, anebo společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí, neměly být po nabytí účinnosti přeshraniční přeměny schopny dostát svým dluhům nebo dluhům, které na ně podle projektu přeshraniční přeměny přešly, v době jejich splatnosti.“.

• 1. § 59m se zrušuje.

• 1. V § 59o odst. 1 se na konci textu věty druhé doplňují slova „ , nebo není-li jich, přímo zaměstnancům“.

• 1. V § 59o odst. 2 se slova „do dne konání“ nahrazují slovy „5 pracovních dnů před konáním“.

• 1. V § 59p odst. 1 se za slovo „osoba“ vkládají slova „s výjimkou veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti“ a na konci textu odstavce se doplňují slova „ ; to neplatí v případě přeshraničního rozdělení vyčleněním“.

• 1. V § 59p se na konci odstavce 2 doplňuje věta „Tím není dotčen odstavec 6.“.

• 1. V § 59p odstavce 3 až 5 znějí: