LegalizeGesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Inhaltsübersicht
Abschnitt 1
Errichtung der Gesellschaft
§ 1Zweck; Gründerzahl
§ 2Form des Gesellschaftsvertrags
§ 3Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 4Firma
§ 4aSitz der Gesellschaft
§ 5Stammkapital; Geschäftsanteil
§ 5aUnternehmergesellschaft
§ 6Geschäftsführer
§ 7Anmeldung der Gesellschaft
§ 8Inhalt der Anmeldung
§ 9Überbewertung der Sacheinlagen
§ 9aErsatzansprüche der Gesellschaft
§ 9bVerzicht auf Ersatzansprüche
§ 9cAblehnung der Eintragung
§ 10Inhalt der Eintragung
§ 11Rechtszustand vor der Eintragung
§ 12Bekanntmachungen der Gesellschaft
Abschnitt 2
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
§ 13Juristische Person; Handelsgesellschaft
§ 14Einlagepflicht
§ 15Übertragung von Geschäftsanteilen
§ 16Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
§ 17(weggefallen)
§ 18Mitberechtigung am Geschäftsanteil
§ 19Leistung der Einlagen
§ 20Verzugszinsen
§ 21Kaduzierung
§ 22Haftung der Rechtsvorgänger
§ 23Versteigerung des Geschäftsanteils
§ 24Aufbringung von Fehlbeträgen
§ 25Zwingende Vorschriften
§ 26Nachschusspflicht
§ 27Unbeschränkte Nachschusspflicht
§ 28Beschränkte Nachschusspflicht
§ 29Ergebnisverwendung
§ 30Kapitalerhaltung
§ 31Erstattung verbotener Rückzahlungen
§ 32Rückzahlung von Gewinn
§ 32a(weggefallen)
§ 32b(weggefallen)
§ 33Erwerb eigener Geschäftsanteile
§ 34Einziehung von Geschäftsanteilen
Abschnitt 3
Vertretung und Geschäftsführung
§ 35Vertretung der Gesellschaft
§ 35aAngaben auf Geschäftsbriefen
§ 36Zielgrößen und Fristen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern
§ 37Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
§ 38Widerruf der Bestellung
§ 39Anmeldung der Geschäftsführer
§ 40Liste der Gesellschafter, Verordnungsermächtigung
§ 41Buchführung
§ 42Bilanz
§ 42aVorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
§ 43Haftung der Geschäftsführer
§ 43aKreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen
§ 44Stellvertreter von Geschäftsführern
§ 45Rechte der Gesellschafter
§ 46Aufgabenkreis der Gesellschafter
§ 47Abstimmung
§ 48Gesellschafterversammlung
§ 49Einberufung der Versammlung
§ 50Minderheitsrechte
§ 51Form der Einberufung
§ 51aAuskunfts- und Einsichtsrecht
§ 51bGerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 52Aufsichtsrat
Abschnitt 4
Abänderungen des Gesellschaftsvertrags
§ 53Form der Satzungsänderung
§ 54Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
§ 55Erhöhung des Stammkapitals
§ 55aGenehmigtes Kapital
§ 56Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 56aLeistungen auf das neue Stammkapital
§ 57Anmeldung der Erhöhung
§ 57aAblehnung der Eintragung
§ 57b(weggefallen)
§ 57cKapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
§ 57dAusweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen
§ 57eZugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung
§ 57fAnforderungen an die Bilanz
§ 57gVorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
§ 57hArten der Kapitalerhöhung
§ 57iAnmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses
§ 57jVerteilung der Geschäftsanteile
§ 57kTeilrechte; Ausübung der Rechte
§ 57lTeilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals
§ 57mVerhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
§ 57nGewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
§ 57oAnschaffungskosten
§ 58Herabsetzung des Stammkapitals
§ 58aVereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 58bBeträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung
§ 58cNichteintritt angenommener Verluste
§ 58dGewinnausschüttung
§ 58eBeschluss über die Kapitalherabsetzung
§ 58fKapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
§ 59(weggefallen)
Abschnitt 5
Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 60Auflösungsgründe
§ 61Auflösung durch Urteil
§ 62Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde
§ 63(weggefallen)
§ 64(weggefallen)
§ 65Anmeldung und Eintragung der Auflösung
§ 66Liquidatoren
§ 67Anmeldung der Liquidatoren
§ 68Zeichnung der Liquidatoren
§ 69Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
§ 70Aufgaben der Liquidatoren
§ 71Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
§ 72Vermögensverteilung
§ 73Sperrjahr
§ 74Schluss der Liquidation
§ 75Nichtigkeitsklage
§ 76Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss
§ 77Wirkung der Nichtigkeit
Abschnitt 6
Sondervorschriftenbei Beteiligung des Bundes
§ 77aBesetzung von Organen bei Gesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes
Abschnitt 7
Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 78Anmeldepflichtige
§ 79Zwangsgelder
§ 80(weggefallen)
§ 81(weggefallen)
§ 82Falsche Angaben
§ 83(weggefallen)
§ 84Verletzung der Verlustanzeigepflicht
§ 85Verletzung der Geheimhaltungspflicht
§ 86Verletzung der Pflichten bei Abschlussprüfungen
§ 87Bußgeldvorschriften
§ 88Mitteilungen an die Abschlussprüferaufsichtsstelle
Anlage 1 (zu § 2 Absatz 1a)
Anlage 2 (zu § 2 Absatz 3)
Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft
§ 1 Zweck; Gründerzahl
Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden.
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
(1) Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
(1a) Die Gesellschaft kann in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das in Anlage 1 bestimmte Musterprotokoll zu verwenden. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden. Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste. Im Übrigen finden auf das Musterprotokoll die Vorschriften dieses Gesetzes über den Gesellschaftsvertrag entsprechende Anwendung.
(2) Die Unterzeichnung durch Bevollmächtigte ist nur auf Grund einer notariell errichteten oder beglaubigten Vollmacht zulässig. Die notarielle Errichtung der Vollmacht kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen.
(3) Die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags kann auch mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes erfolgen, sofern andere Formvorschriften nicht entgegenstehen; dabei dürfen in den Gesellschaftsvertrag auch Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft aufgenommen werden. Im Fall der Beurkundung mittels Videokommunikation genügen abweichend von Absatz 1 Satz 2 für die Unterzeichnung die qualifizierten elektronischen Signaturen der mittels Videokommunikation an der Beurkundung teilnehmenden Gesellschafter. Sonstige Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, können mittels Videokommunikation gemäß den §§ 16a bis 16e des Beurkundungsgesetzes beurkundet werden; sie müssen in die nach Satz 1 errichtete elektronische Niederschrift aufgenommen werden. Satz 3 ist auf einstimmig gefasste Beschlüsse entsprechend anzuwenden. Die Gründung mittels Videokommunikation kann auch im Wege des vereinfachten Verfahrens nach Absatz 1a oder unter Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle erfolgen. Bei Verwendung der in Anlage 2 bestimmten Musterprotokolle gilt Absatz 1a Satz 3 bis 5 entsprechend.
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
(1) Der Gesellschaftsvertrag muß enthalten:
die Firma und den Sitz der Gesellschaft,
den Gegenstand des Unternehmens,
den Betrag des Stammkapitals,
die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt.
(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.
§ 4 Firma
Die Firma der Gesellschaft muß, auch wenn sie nach § 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten. Verfolgt die Gesellschaft ausschließlich und unmittelbar steuerbegünstigte Zwecke nach den §§ 51 bis 68 der Abgabenordnung kann die Abkürzung „gGmbH“ lauten.
§ 4a Sitz der Gesellschaft
Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt.
§ 5 Stammkapital; Geschäftsanteil
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft muß mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen.
(2) Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten. Ein Gesellschafter kann bei Errichtung der Gesellschaft mehrere Geschäftsanteile übernehmen.
(3) Die Höhe der Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile kann verschieden bestimmt werden. Die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile muss mit dem Stammkapital übereinstimmen.
(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben.
§ 5a Unternehmergesellschaft
(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen.
(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden
für Zwecke des § 57c;
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;
zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.
(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.
(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.
§ 6 Geschäftsführer
(1) Die Gesellschaft muß einen oder mehrere Geschäftsführer haben.
(2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Geschäftsführer kann nicht sein, wer
als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1825 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,
aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt,
wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt für die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.
des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),
nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,
der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 346 des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder
nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr
Satz 2 Nummer 2 gilt entsprechend, wenn die Person in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum einem vergleichbaren Verbot unterliegt. Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist.
(3) Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts.
(4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer.
(5) Gesellschafter, die vorsätzlich oder grob fahrlässig einer Person, die nicht Geschäftsführer sein kann, die Führung der Geschäfte überlassen, haften der Gesellschaft solidarisch für den Schaden, der dadurch entsteht, dass diese Person die ihr gegenüber der Gesellschaft bestehenden Obliegenheiten verletzt.
§ 7 Anmeldung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtnennbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, die Hälfte des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 erreicht.
(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, daß sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen.
§ 8 Inhalt der Anmeldung
(1) Der Anmeldung müssen beigefügt sein:
der Gesellschaftsvertrag und im Fall des § 2 Abs. 2 die Vollmachten der Vertreter, welche den Gesellschaftsvertrag unterzeichnet haben, oder eine beglaubigte Abschrift dieser Urkunden,
die Legitimation der Geschäftsführer, sofern dieselben nicht im Gesellschaftsvertrag bestellt sind,
eine von den Anmeldenden unterschriebene oder mit den qualifizierten elektronischen Signaturen der Anmeldenden versehene Liste der Gesellschafter nach den Vorgaben des § 40,
im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht,
wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht.
(weggefallen)
(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Geschäftsanteile bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Das Gericht kann bei erheblichen Zweifeln an der Richtigkeit der Versicherung Nachweise wie insbesondere die Vorlage von Einzahlungsbelegen eines in der Europäischen Union niedergelassenen Finanzinstituts oder Zahlungsdienstleisters verlangen.
(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 und 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.
(4) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:
eine inländische Geschäftsanschrift,
Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer.
(5) Für die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt § 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.
§ 9 Überbewertung der Sacheinlagen
(1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Nennbetrag des dafür übernommenen Geschäftsanteils, hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten. Sonstige Ansprüche bleiben unberührt.
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