Tulundusühistuseadus

1. peatükk ÜLDSÄTTED

§ 1. Mõiste

(1) Tulundusühistu (edaspidi ühistu) on äriühing, mille eesmärgiks on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse, milles liikmed osalevad:

1) tarbijate või muude hüvede kasutajatena;

2) hankijatena;

3) tööpanuse kaudu;

4) teenuste kasutamise kaudu;

5) mõnel muul sarnasel viisil.

(2) Ühistu vastutab oma kohustuste eest oma varaga. Ühistu liige ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest. Põhikirjaga võib ette näha, et liikmed vastutavad ühistu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga (täielik isiklik vastutus) või põhikirjaga kindlaksmääratud ulatuses (lisavastutus).

(3) Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühistu liikmete isiklikku vastutust ühistu kohustuste eest, peab osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Kui põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete lisavastutus, peab liikmete lisavastutuse summa olema vähemalt 2500 eurot.

§ 2. Ärinimi

(1) Ühistu ärinimi peab sisaldama sõna «ühistu» ja ühistu tegevusalale viitavat täiendit.

(2) Ühistu, mille kõik liikmed on ühistud, võib kasutada ärinimes sõna «keskühistu».

§ 3. Äriseadustiku kohaldamine

(1) Ühistule kohaldatakse äriseadustikus osaühingu kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti.

(2) Ühistule ei kohaldata äriseadustiku §-des 525¹ ja 525² sätestatut.

2. peatükk ASUTAMINE

§ 4. Ühistu asutaja

(1) Ühistu võib asutada vähemalt kaks isikut. Asutajaks võib olla füüsiline või juriidiline isik.

§ 5. Asutamisleping

(1) Ühistu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.

(2) Asutamislepingus märgitakse:

1) asutatava ühistu ärinimi, asukoht ja aadress;

2) ühistu eesmärk;

3) asutajate nimed ja elu- või asukohad;

4) osakapitali kavandatav suurus;

5) kui ühistu liikmed ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest – osakapitali suurus asutamisel;

6) asutajate kohustused ühistu suhtes;

7) juhatuse liikmete ja, kui moodustatakse nõukogu, siis ka selle liikmete nimed, isikukoodid ja elukohad;

8) audiitori ja revidendi nimi, isikukood ja elukoht;

9) prokuristi määramise korral tema nimi, isikukood ja elukoht;

10) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

(3) Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka ühistu põhikirja.

(4) Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Põhikirja muutmine pärast ühistu äriregistrisse kandmist toimub käesoleva seaduse §-s 48 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist.

§ 6. Põhikiri

(1) Ühistu põhikirjas märgitakse:

1) ühistu ärinimi ja asukoht;

2) ühistu eesmärk;

3) osamaksu suurus ja tasumise kord;

4) summa, mille liige võib ühistule tasuda lisaks osamaksule, või selle suuruse määramise kord;

5) liikmetele lisakohustuste määramise kord;

6) kui osamaksu või muu sissemakse võib tasuda mitterahalise sissemaksena – mitterahalise sissemakse hindamise kord;

7) üldkoosoleku kokkukutsumise kord ja tähtaeg;

8) juhatuse liikmete arv, nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või alam- ja ülemmäärana;

9) ühistu kontrollorganid, nende pädevus ja volituste tähtaeg;

10) ühistu majandusaasta algus ja lõpp;

11) kahjumi katmise kord;

12) vara jaotamise kord ühistu lõpetamisel;

13) muud seadusega sätestatud kohustuslikud tingimused.

(2) Põhikirjaga võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seadusega, kohaldatakse seadusega sätestatut.

(3) Kui põhikirjaga ei ole ühistu tähtaega ette nähtud, loetakse, et see on asutatud määramata tähtajaks.

(4) Põhikirjaga võib määrata, et ühistu liikmel võib olla rohkem kui üks osamaks ning sätestada seoses sellega lisatingimusi.

(5) Põhikirjaga võib määrata ka ühistu liikme kohustuse osaleda ühistus mitme osamaksuga (kohustuslik osalus), kusjuures kohustuslik osalus peab olema võrdne kõigi liikmete suhtes või sõltuma liikme poolt ühistu vara või muude võimaluste kasutamise mahust.

(6) Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühistu liikmete isiklikku ega lisavastutust ühistu kohustuste eest, kohaldatakse mitterahalise sissemaksega tasumisel osaühingu kohta sätestatut.

§ 7. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1) Ühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse kõik käesoleva seaduse §-s 8 nimetatud andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik juhatuse liikmed. Avaldusele lisatakse:

1) asutamisleping;

2) põhikiri;

3) juhatuse liikmete, audiitori ja revidendi, nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete nimed ja isikukoodid;

4¹) teave kavandatud põhitegevusala kohta;

5) tulundusühistu elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms);

6) muud seadusega sätestatud dokumendid.

(2) Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühistut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühistut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed.

(3) Ühistut ei kanta äriregistrisse, kui avaldus äriregistrisse kandmiseks esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest.

(4) Äriregistrisse kantud andmete muutmise avaldusele tuleb lisada muutmise otsustanud ühistu organi otsus ja koosoleku protokoll ning muud kande aluseks olevad dokumendid.

§ 8. Äriregistrisse kantavad andmed

(1) Äriregistrisse kantakse:

1) ühistu ärinimi;

2) ühistu asukoht, aadress ja elektronposti aadress;

3) põhikirja jõustumise aeg;

4) juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid;

6) ühistu majandusaasta algus ja lõpp;

8) muud seadusega sätestatud andmed.

§ 9. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus ühistu asutamisel

(1) Ühistu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt ühistu asutamisel valeandmete või ebatäielike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või muude kohustuste rikkumisega ühistule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud alusel vastutavad lisaks ühistu liikmetele ka isikud, kelle arvel ühistu asutati. Isik ei vabane vastutusest sõltumata sellest, kas ta asjaoludest teadis või mitte, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud liige.

(3) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatust erinev kokkulepe kehtib ühistu võlausaldajate kohta üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti ühistu pankrotimenetluses.

(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel ühistu äriregistrisse kandmisest.

§ 10. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1) Enne ühistu äriregistrisse kandmist asutatava ühistu nimel tehtud tehingutest tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kohustused lähevad üle ühistule ühistu äriregistrisse kandmise hetkest, kui tehingu teinud isikul oli õigus seda tehingut ühistu nimel teha.

(3) Kui isikul ei olnud õigust käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad õigused ja kohustused üle ühistule, kui üldkoosolek kiidab selle tehingu heaks.

(4) Kui ühistu varast ei jätku ühistu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühistu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühistu kohustuste eest ulatuses, milles ühistu vara vähenes enne ühistu äriregistrisse kandmist ühistule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühistu äriregistrisse kandmisest.

3. peatükk ÜHISTU LIIKMED

1. jagu Liikmeks saamine

§ 11. Liikmeks astumise tingimused

(1) Ühistu liikmeks võib astuda füüsiline isik või juriidiline isik.

(2) Ühistu võib uusi liikmeid vastu võtta pärast äriregistrisse kandmist.

(3) Põhikirjaga võib ette näha tingimusi, millele liikmed peavad vastama. Põhikirjaga liikmetele kehtestatud nõuded peavad olema mõistlikud.

(4) Liikmetele võib panna kohustusi ainult põhikirjaga sätestatud korras.

§ 12. Liikmeks astumise avaldus

(1) Liikmeks vastuvõtmiseks peab isik esitama kirjaliku avalduse. Kui ühistu põhikirjaga on ette nähtud liikmete täielik isiklik vastutus või lisavastutus, peab avalduses olema väljendatud nõusolek nende kohustustega.

§ 13. Liikmeks vastuvõtmise otsustamine ja liikmeks vastuvõtmine

(1) Isiku avalduse vaatab läbi juhatus, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud üldkoosolekule või nõukogule.

(2) Juhatus või muu liikmete vastuvõtmise otsustamiseks õigustatud organ peab liikmeks astumise avalduse läbi vaatama ühe kuu jooksul, arvates avalduse esitamise päevast.

(3) Isik saab ühistu liikmeks vastuvõtmisotsuse tegemise päevast, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud hilisemat tähtpäeva.

(4) Ühistu liikmeks vastuvõtmisel tuleb tasuda osamaks, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 14. Liikmeks vastuvõtmisest keeldumise alused

(1) Liikmeks vastuvõtmisest võib keelduda mõjuvatel põhjustel, milleks on eelkõige järgmised asjaolud:

1) isik ei vasta ühistu põhikirjaga sätestatud nõuetele;

2) ühistu ei suuda tagada ega soodustada olemasolevast suurema arvu liikmete majanduslikke huve;

3) isik ei tasu osamaksu, kui selle tasumine on liikmeks saamise eelduseks;

4) isik on varem sellest ühistust välja arvatud põhikirja või seadusega sätestatud nõuete järgimata jätmise tõttu.

(2) Liikmeks vastuvõtmisest keeldumise otsuse tegemisel peab juhatus saatma isikule tema vastuvõtmisest keeldumise otsuse ärakirja. Ärakiri tuleb saata ühe nädala jooksul otsuse tegemisest arvates.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud otsuses peab olema näidatud vastuvõtmisest keeldumise põhjendus.

(4) Kui liikmeks vastuvõtmisest keeldumise on otsustanud juhatus või nõukogu, võib selle otsuse peale esitada kaebuse üldkoosolekule. Edasikaebamise tähtaeg on üks kuu otsuse ärakirja saamise päevast. Põhikirjaga võib ette näha täpsema edasikaebamise korra.

(5) Üldkoosolek peab esitatud kaebuse kohta tegema otsuse kaebuse saamisele järgneval koosolekul ja tehtud otsuse ärakiri saadetakse isikule ühe nädala jooksul otsuse tegemisest arvates.

(6) Üldkoosoleku tehtud keeldumisotsuse võib vaidlustada maakohtus kolme kuu jooksul otsuse ärakirja saamise päevast arvates.

(7) Põhikirjaga võib näha ette, et iga liikmeks vastuvõtmisest keeldumise otsuse võib vaidlustada maakohtus kolme kuu jooksul, arvates otsuse ärakirja saamise päevast. Sellisel juhul ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõigetes 4 ja 5 sätestatut.

§ 15. Liikmete nimekiri

(1) Ühistu juhatus peab ühistu liikmete nimekirja, millesse kantakse:

1) liikme elu- või asukoht, isiku- või registrikood, Eesti isikukoodi puudumisel sünnipäev, -kuu ja -aasta;

2) liikme osamaksu suurus;

3) tasutud osamaksu suurus ja tasumise aeg;

4) andmed osamaksu tagastamise ja liikmesuse üleandmise kohta;

5) liikmeks vastuvõtmise, ühistust väljaastumise või väljaarvamise kuupäev.

(2) Liikmete nimekirja võib kanda ka muid andmeid.

(3) Äriregistri pidajal on õigus nõuda ühistu juhatuselt ühistu liikmete nimekirja kehtivate andmete esitamist.

(4) Põhikirjaga võib ette näha liikmesuse tõendamiseks kirjaliku dokumendi väljaandmise.

(5) Kui ühistu liige tuleb kanda äriregistrisse (§ 8 p 7), esitab juhatus avalduse ühistu liikme registrisse kandmiseks ja sealt kustutamiseks. Avalduse enda kustutamiseks võib esitada ka iga liige, kes on ühistust välja astunud või välja arvatud, samuti on vastav õigus surnud liikme pärijal ja juriidilisest isikust liikme likvideerijal. Avaldusele tuleb lisada väljaastumis- või väljaarvamisotsus või muud liikmesuse lõppemist tõendavad dokumendid.

2. jagu Liikmesuse lõppemine

§ 16. Liikmesuse lõppemise alused

(1) Liikmesus ühistus lõpeb:

1) liikme väljaastumisel ühistust;

2) liikme ühistust väljaarvamisel;

3) liikme väljaarvamisel võlausaldaja nõudel;

4) liikme surma korral, välja arvatud juhul, kui põhikirjaga on sätestatud liikmesuse üleminek pärijale;

5) juriidilisest isikust liikme lõppemisel;

6) liikmesuse üleandmisel.

(2) Liikmesus lõpeb jooksva majandusaasta lõppemisega, välja arvatud käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 4 ja 5 nimetatud juhtudel. Põhikirjaga võib ette näha, et liikme mittevaralised õigused lõpevad väljaastumisel või väljaarvamisel.

§ 17. Väljaastumine

(1) Ühistu liikmel on õigus ühistust välja astuda kuni ühistu lõpetamisotsuse tegemiseni.

(2) Põhikirjaga võib ette näha, et ühistu liige peab ühistust väljaastumisel tasuma ühistule mõistliku hüvitise, kui tema väljaastumine põhjustab vastavalt asjaoludele ühistule olulist kahju või seab kahtluse alla ühistu tegevuse jätkumise.

§ 18. Väljaastumisõiguse piiramine

(1) Väljaastumisõiguse võib välistada põhikirja või lepinguga kuni viieks aastaks, arvates liikmeks saamisest. Väljaastumisõigust ei saa täielikult välistada ega teha seda ebamõistlikult raskeks.

(2) Mõjuval põhjusel võib liige ühistust välja astuda, vaatamata käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud piirangule. Sellisel juhul peab liige tasuma ühistule käesoleva seaduse §-s 17 sätestatud hüvitise.

§ 19. Väljaastumisavaldus

(1) Ühistust väljaastumiseks peab liige esitama juhatusele kirjaliku avalduse. Avaldus tuleb esitada vähemalt kolm kuud enne väljaastumist.

(2) Põhikirjaga võib ette näha käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatust erineva etteteatamistähtaja, mis ei või olla pikem kui viis aastat avalduse esitamisest arvates.

§ 20. Väljaarvamine

(1) Liige arvatakse ühistust välja seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel. Liikme võib vaatamata põhikirjaga ettenähtule arvata välja mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige seaduse või põhikirja nõuete oluline rikkumine, üldkoosoleku, juhatuse või nõukogu otsuste oluline täitmata jätmine, samuti ühistu maine või huvide oluline kahjustamine.

(2) Väljaarvamise otsustab üldkoosolek, kui põhikirjaga ei ole seda õigust antud nõukogule või juhatusele.

(3) Liikmele tuleb väljaarvamisotsusest teatada kirjalikult kahe nädala jooksul, arvates vastava otsuse tegemisest. Teates peab olema märgitud ühistust väljaarvamise põhjus ja alus.

(4) Väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud juhatus või nõukogu, võib edasi kaevata üldkoosolekule ühe kuu jooksul, arvates väljaarvamisteate kättesaamisest. Põhikirjaga võib ette näha edasikaebamise lühema tähtaja, mis aga ei või olla alla kahe nädala. Väljaarvamisotsuse peale, mille on teinud üldkoosolek, võib liige edasi kaevata maakohtusse ühe kuu jooksul, arvates üldkoosoleku otsusest teadasaamisest.

(5) Põhikirjaga võib ette näha, et liige peab väljaarvamisel tasuma käesoleva seaduse § 17 lõikes 2 sätestatud hüvitise.

§ 21. Liikme väljaarvamine võlausaldaja nõudel

(1) Kui seaduse või põhikirjaga on ette nähtud liikmele tema liikmesuse lõppemisel osamaksu tagastamine või hüvitise maksmine, võib avalduse liikme ühistust väljaarvamiseks esitada liikme pankrotihaldur või võlausaldaja kuue kuu jooksul alates täitmise ebaõnnestumisest, kui võlausaldaja nõuet ei saadud rahuldada sundtäitmisega liikme ülejäänud varast.

(2) Osamaksu tagastamise või hüvitise maksmise taotlusele tuleb lisada täitedokumendi avalikult tõestatud ärakiri ja dokumendid edutu sundtäitmise kohta.

§ 22. Liikme surm

(1) Liikme surma korral liikmesus lõpeb.

(2) Põhikirjaga võib ette näha, et liikmesus läheb üle pärijatele või ühistu liikme perekonnaliikmetele või et ühistu võib surnud liikme asemele võtta liikmeks ühe või mitu pärijat. Liikmeks saamiseks peab pärija või perekonnaliige esitama avalduse.

(3) Kui pärijaid on mitu, peavad nad oma liikmesusest tulenevate õiguste ja kohustuste teostamiseks määrama ühise esindaja.

§ 23. Juriidilisest isikust liikme lõppemine

(1) Juriidilisest isikust liikme lõppemisel liikmesus lõpeb.

§ 24. Liikmesuse üleandmine

(1) Ühistu liige võib liikmesuse üle anda teisele isikule, kellest saab ühistu liige tema ühistu liikmeks vastuvõtmise otsustamisel käesoleva seaduse §-s 13 sätestatud korras. Kui vastuvõtmisest keeldutakse, jääb ühistu liikmeks liikmesuse üleandmist soovinud isik.

(2) Liikmesuse üleandmiseks esitavad ühistu liige ja isik, kellele liikmesus üle antakse, juhatusele ühise kirjaliku avalduse, milles ühistu liige kinnitab, et ta soovib liikmesuse teisele isikule üle anda, ning milles isik, kellele liikmesus üle antakse, avaldab soovi ühistu liikmeks saada.

3. jagu Liikmete õigused ja kohustused

§ 25. Liikmete võrdsus

(1) Ühistu liikmeid tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

§ 26. Õiguste teostamine

(1) Liikmed teostavad oma õigusi ühistu suhtes üldkoosolekul, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti.

§ 27. Õigus tutvuda majandusaasta aruandega

(1) Vähemalt kümme päeva enne majandusaasta aruande kinnitamist otsustava üldkoosoleku toimumist esitab juhatus majandusaasta aruande ühistu asukohas liikmetele tutvumiseks.

(2) Igal ühistu liikmel on õigus saada ühistu arvel majandusaasta aruande ärakirja, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 28. Liikme õigus teabele

(1) Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta.

(2) Liikmel on õigus tutvuda ühistu dokumentidega üldkoosoleku otsusel, kui see ei kahjusta ühistu majanduslikke huve.

(3) Põhikirjaga võib ette näha liikmete suuremad õigused teabele.

(4) Liige võib juhatuse keeldumise korral teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumente esitama.

§ 29. Kasumi jaotamine

(1) Ühistu puhaskasum kantakse ühistu liikmete vahel jagamisele mittekuuluvatesse reservidesse.

(2) Põhikirjaga võib ette näha, et ühistu liikmetele tehakse väljamaksed puhaskasumist või eelmise majandusaasta kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum (edaspidi dividend). Dividende võib maksta üksnes kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Kui ühistu koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, otsustatakse kasumi jaotamine konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel.

§ 30. Dividendi suurus ja maksmine

(1) Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Ettepaneku dividendi suuruse kohta esitab juhatus, nõukogu olemasolu korral nõukogu. Üldkoosolek ei või otsustada suurema dividendi maksmist, kui nähakse ette juhatuse või nõukogu ettepanekus.

(2) Kui põhikirja kohaselt tuleb liikmetele maksta dividende, makstakse ühistu liikmele osa kasumist (dividend) vastavalt tema osalemisele ühistu tegevuses.