LegalizeReal Decreto 1084/1991, 5 de julio, sobre Sociedades Anónimas Deportivas
Norma derogada, excepto las disposiciones transitorias, por la disposición derogatoria única.1 del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio. Ref. BOE-A-1999-15686#ddunica.
La Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, propone un nuevo modelo de asociacionismo deportivo, una de cuyas bases es el establecimiento de un marco eficaz de responsabilidad jurídica y económica para los clubes deportivos que desarrollan actividades de carácter profesional. Ello se pretende lograr mediante la imperativa adopción por tales clubes de la forma de Sociedades Anónimas Deportivas, nueva forma jurídica que, sujeta al régimen general de las Sociedades Anónimas, incorpora determinadas particularidades para adaptarse al mundo del deporte.
La adopción de dicha forma jurídica podrán realizarla los clubes deportivos, bien mediante su transformación en Sociedades Anónimas Deportivas, bien mediante la creación, por los clubes, de tales Sociedades, para la gestión de equipos profesionales en las distintas modalidades deportivas.
La excepción a la obligatoriedad de adopción por los Clubes de la nueva forma societaria se reconoce a aquellos que, en determinados supuestos, ya han demostrado una buena gestión en el régimen asociativo, remitiendo al desarrollo reglamentario, únicamente la concreción de algunos aspectos referidos a sus presupuestos y a la compensación de los avales que las Juntas Directivas habrán de prestar.
Se contempla, asimismo, la posibilidad de creación, «ex novo», de Sociedades Anónimas Deportivas para la participación en competiciones profesionales, aunque no provengan de la transformación de un club deportivo, o de la adscripción de los equipos profesionales a Sociedades de nueva creación.
Atiende la presente disposición a la determinación reglamentaria de todas las cuestiones relativas a tales procesos, con el fin de regular tanto el cauce futuro por el que ha de discurrir la vida de las Sociedades Anónimas Deportivas, así como al complejo —aunque transitorio— procedimiento de transformación de los clubes afectados. Desde un punto de vista formal, el proyecto se configura como un texto que trata de compendiar toda la normativa por la que se han de regir en el futuro las Sociedades Anónimas Deportivas, utilizando la técnica normativa de transcribir la literalidad de los preceptos de la Ley habilitadora, compaginados con las auténticas normas de desarrollo reglamentario.
La disposición final primera de la Ley autoriza al Gobierno para dictar, a propuesta del Ministro de Educación y Ciencia, las disposiciones necesarias para su desarrollo.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Educación y Ciencia, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 5 de julio de 1991,
DISPONGO:
Disposiciones generales
Artículo 1.
Los clubes, o sus equipos profesionales, que participen en competiciones deportivas oficiales de carácter profesional y ámbito estatal deberán ostentar la forma de sociedad anónima deportiva en los términos y en los casos establecidos en la Ley 10/1990, de 15 de octubre, del Deporte, y en el presente Real Decreto.
En la denominación social de estas sociedades se incluirá la abreviatura SAD.
Las sociedades anónimas deportivas sólo podrán participar en competiciones oficiales profesionales de una sola modalidad deportiva.
Artículo 2.
Las sociedades anónimas deportivas tendrán como objeto social la participación en competiciones deportivas de carácter profesional y, en su caso, la promoción y el desarrollo de actividades deportivas, así como otras actividades relacionadas o derivadas de dicha práctica.
Las sociedades anónimas deportivas establecerán en sus Estatutos su objeto social, dentro del marco expresado en el apartado anterior.
Unicamente podrán constituirse sociedades anónimas deportivas cuando su objeto social principal resulte legalmente posible en España por existir competición profesional en esa modalidad deportiva.
Artículo 3.
El capital mínimo de las sociedades anónimas deportivas en ningún caso podrá ser inferior al establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.
Aquellos clubes deportivos que por acceder a una competición oficial de carácter profesional deban adoptar la forma de sociedad anónima deportiva deberán, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de su inscripción en la Liga Profesional correspondiente, solicitar de la comisión mixta establecida en la disposición transitoria primera de la Ley del Deporte la fijación de su capital social mínimo.
El capital social mínimo se fijará mediante la adición de dos sumandos, uno, el 25 por 100 de la media de gastos realizados, incluyendo las amortizaciones, de todos los clubes o sociedades anónimas deportivas que participen en la respectiva competición, según los datos proporcionados por la Liga Profesional relativos a la temporada anterior a su solicitud y, otro, los saldos patrimoniales netos negativos, en su caso, que arroje el balance previsto en el párrafo b) del apartado 5 de este mismo artículo, ajustado en función del informe de auditoría. Cuando el sumando del 25 por 100 de la media de gastos sea inferior al sumando del saldo patrimonial neto negativo, el capital social mínimo se fijará en el duplo del citado saldo.
Los mismos criterios establecidos en el apartado anterior serán de aplicación para fijar el capital social mínimo en aquellos clubes que accedan a una competición oficial de carácter profesional y ostentaren ya la forma de sociedad anónima deportiva.
Los mismos criterios establecidos en los apartados anteriores serán de aplicación a aquellas otras modalidades deportivas y en aquellas competiciones profesionales que en el futuro puedan ser reconocidas y calificadas por la Comisión Directiva del Consejo Superior de Deportes, la cual, para la fijación de los correspondientes capitales sociales mínimos, podrá alterar el porcentaje sobre la media de gastos realizados, fijándolo entre un 15 por 100 y un 50 por 100 de los mismos.
El club interesado deberá dirigir escrito a la comisión mixta solicitando la fijación de capital social mínimo, al que deberá acompañar los siguientes documentos:
Auditoría de cuentas e informe de la temporada deportiva anterior.
Auditoría de sus estados financieros e informe correspondiente, referidos al mes anterior a la fecha de solicitud, así como balance social cerrado a la fecha del día anterior al de la solicitud.
Certificación del acuerdo de transformación o adscripción adoptado por su Asamblea General.
Memoria del proceso de transformación o adscripción que pretende realizar.
En los supuestos previstos en el apartado 3 de este mismo artículo, los documentos a acompañar serán los previstos en los párrafos a) y b) precedentes.
El club deberá otorgar escritura pública de constitución en sociedad anónima deportiva y solicitar su inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la comisión mixta que fije el capital social mínimo.
Los clubes que accedan a una competición profesional y ostentaren ya la forma de sociedad anónima deportiva deberán ajustar, en su caso, el capital social en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la comisión mixta por el que se fije su capital social mínimo.
El capital de las sociedades anónimas deportivas no podrá ser inferior al 50 por 100 del establecido en el momento de la transformación o, en su caso, el fijado para su acceso a la competición profesional.
Fundación de las Sociedades Anónimas Deportivas
Artículo 4.
Las Sociedades Anónimas Deportivas se constituirán mediante escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro de Asociaciones Deportivas y en el Registro Mercantil, y desde este último momento adquirirán personalidad jurídica. Ello no obstante, aquellas Sociedades que provengan de la transformación de un club deportivo, conservarán su personalidad jurídica bajo la nueva forma societaria.
Las Sociedades Anónimas Deportivas pueden constituirse en un solo acto por convenio entre los fundadores, o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones, con independencia del procedimiento de transformación y adscripción previsto en la Ley del Deporte.
Artículo 5.
Las sociedades anónimas deportivas deberán inscribirse, conforme a lo previsto en el artículo 15 de la Ley del Deporte, en el Registro de Asociaciones Deportivas correspondientes y en la federación respectiva. La certificación de inscripción expedida por el Registro de Asociaciones Deportivas deberá acompañar la solicitud de inscripción de las mismas en el Registro Mercantil.
A efectos de identidad, no obstante lo establecido en el artículo 372 del Reglamento del Registro Mercantil, las sociedades anónimas deportivas podrán mantener su denominación anterior.
A los efectos de inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas los fundadores o, en su caso, la Junta Directiva del club transformado, deberán presentar copia autorizada de la escritura de constitución, acompañada de instancia con los datos de identificación, en el Consejo Superior de Deportes. Desde ese momento quedará interrumpido el plazo de dos meses a que se refiere el artículo 17.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, volviéndose a computar dicho plazo una vez obtenida la inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas.
La autorización de la inscripción y su formalización como único acto en el Registro de Asociaciones Deportivas corresponderá a la Comisión Directiva del Consejo Superior de Deportes, quien podrá recabar el informe de la Liga Profesional, que deberá emitirse en el plazo de quince días desde su solicitud por el Consejo Superior de Deportes. La Comisión Directiva verificará la adecuación de la escritura de constitución al ordenamiento jurídico, a los efectos de su inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas.
La resolución de la Comisión Directiva del Consejo Superior de Deportes sobre la inscripción se producirá en el plazo de tres meses, contados a partir de la presentación por la sociedad anónima deportiva en formación de la documentación señalada anteriormente. El plazo para la subsanación o aporte de documentos preceptivos será de diez días, presumiéndose el desistimiento si en tal plazo no se hubiera producido.
La Comisión Directiva podrá solicitar información complementaria a la solicitud, sin que produzca efectos suspensivos en la tramitación del procedimiento.
Si la resolución denegara expresamente la autorización de la inscripción deberá incluir en la misma los motivos de dicha denegación. Contra ésta podrán interponerse los recursos previstos en la legislación reguladora del procedimiento administrativo común.
Artículo 6.
El capital mínimo de las Sociedades Anónimas Deportivas habrá de desembolsarse totalmente y mediante aportaciones dinerarias.
Las acciones de las Sociedades Anónimas Deportivas serán nominativas, de la misma clase e igual valor. El valor nominal de las acciones en el momento de la constitución en ningún caso podrá ser superior a 10.000 pesetas.
Artículo 7.
Cualquiera que sea el procedimiento de constitución los fundadores y promotores de las Sociedades Anónimas Deportivas no podrán reservarse ventajas o remuneraciones de cualquier tipo, salvo las menciones honoríficas que la Sociedad Anónima Deportiva acuerde otorgarles.
Artículo 8.
El contenido de la escritura de constitución y Estatutos de las Sociedades Anónimas Deportivas deberá recoger, además de las expresiones obligatorias mencionadas en la legislación de Sociedades Anónimas, los siguientes extremos:
La identificación de los socios fundadores que podrán ser tanto personas físicas como jurídicas.
La aportación de cada socio, indicando el título en que lo haga y el número de acciones recibidas en pago, acreditando de éstas las que corresponden al capital mínimo.
La denominación de la Sociedad Anónima Deportiva, que, para las provenientes de la transformación de clubes o de la adscripción del equipo profesional del mismo, será la misma que éstos ostentaban, añadiéndole la expresión «Sociedad Anónima Deportiva».
Se podrán, además, incluir en la escritura todos los pactos lícitos y condiciones especiales que los fundadores juzguen convenientes establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en la Ley del Deporte y legislación general sobre Sociedades Anónimas, en la presente disposición y en sus disposiciones complementarias.
Artículo 9.
Ninguno de los accionistas de una Sociedad Anónima Deportiva podrá poseer acciones en proporción superior al 1 por 100 del capital, de forma simultánea en dos o más Sociedades Anónimas Deportivas que participen en la misma competición.
Para calcular el límite previsto en el párrafo anterior se computarán las acciones poseídas directamente por el titular y las que lo sean por otra u otras personas o entidades que constituyan con aquél una unidad de decisión. A los efectos de esta disposición se considera que existe unidad de decisión cuando de la naturaleza de los vínculos que relacionan al titular con otras personas o entidades, se deduzca razonablemente que las decisiones puedan tomarse o se toman en común.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que los vínculos personales, entre otros, se entienden referidos al cónyuge o persona a quien se halle ligado por análoga relación de convivencia efectiva, ascendientes y descendientes por cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.
Igualmente, se entiende que, el vínculo entre entidades existirá cuando una de ellas posea al menos una participación del 20 por 100 en el capital social de la otra entidad, incluyendo la autocartera.
Aquellas personas sujetas a una relación de dependencia con una Sociedad Anónima Deportiva, ya sea en virtud de vínculo laboral, profesional o de cualquier otra índole, no podrán poseer acciones de otra Sociedad Anónima Deportiva que participe en la misma competición, en cantidad superior al 1 por 100.
La superación de los límites previstos en el apartado precedente comportará la obligación de enajenar, en el plazo de tres meses después de producida la situación anómala, la cantidad necesaria de acciones al objeto de respetar dichos límites.
En el supuesto previsto en el apartado primero, hasta el momento de la enajenación, sólo podrá ejercerse el derecho de voto en la entidad por la que libremente haya optado el titular. Dicha opción deberá comunicarla el mismo titular necesaria y previamente a las Sociedades Anónimas Deportivas afectadas y a la Liga Profesional correspondiente.
Las Juntas Generales de accionistas de las Sociedades Anónimas Deportivas no reconocerán el ejercicio de los derechos políticos a quienes adquieran acciones de la misma incumpliendo lo previsto en el presente artículo.
Artículo 10.
Los Estatutos de las Sociedades Anónimas Deportivas no podrán contener ninguna otra limitación a la transmisibilidad de las acciones, que las señaladas en el artículo anterior.
La transmisión de acciones estará sujeta a los siguientes requisitos:
Notificación fehaciente a la Sociedad por el transmitente o adquirente de la transmisión, con especificación de la identificación, número de acciones que se transmiten y, en su caso, serie y demás condiciones que libremente hayan establecido.
Declaración expresa por escrito por el nuevo accionista de no hallarse comprendido en alguno de los supuestos del artículo anterior.
Todos los actos o negocios jurídicos de los accionistas de una Sociedad Anónima Deportiva que supongan disposición «inter vivos» o gravamen de las acciones de ésta, deberán ser puestos fehacientemente por la Sociedad en conocimiento de la Liga Profesional correspondiente.
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