Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil

Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.

Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas

Artículo 153. Nombramiento de auditores de cuentas.

1. En la inscripción del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad, tanto titulares como suplentes, se hará constar su identidad, así como la fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados.

2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el Registrador Mercantil, se hará constar así expresamente, indicando la persona que hubiera solicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba su legitimación.

3. Para la inscripción de la revocación del auditor efectuada por la Junta General antes de que finalice el período para el cual fue nombrado, será suficiente que se exprese que ha mediado justa causa.

Artículo 154. Régimen supletorio del nombramiento e inscripción.

En lo no previsto en el artículo anterior y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación a los auditores de cuentas lo dispuesto en los artículos 138 y siguientes de este Reglamento.

Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales y de la suspensión de los acuerdos

Artículo 155. Anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados por la Junta o por el Consejo de Administración se practicará cuando, previa solicitud del demandante y con audiencia de la sociedad demandada, el Juez, a su prudente arbitrio, así lo ordenare.

2. El Juez, a instancia de la sociedad demandada, podrá supeditar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que puedan causarse.

Artículo 156. Cancelación de la anotación preventiva de la demanda de impugnación.

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme, cuando el demandante haya desistido de la acción o cuando haya caducado la instancia.

2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.

Artículo 157. Anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados.

1. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.

2. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.

Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales

Artículo 158. Escritura de la modificación estatutaria.

1. Para su inscripción, la escritura pública de modificación de los estatutos sociales deberá contener, además de los requisitos de carácter general, los siguientes:

1.º La transcripción literal de la propuesta de modificación.

2.º La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificación y su fecha.

3.º La transcripción literal de la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen.

2. Lo dispuesto en los párrafos 1.º y 2.º del apartado anterior no será de aplicación a los acuerdos adoptados en Junta Universal.

3. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los accionistas o afecte a sus derechos individuales no podrá inscribirse la escritura de modificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados, o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente la cual deberá estar firmada por aquéllos.

Artículo 159. Escritura de modificación perjudicial para una clase de acciones.

1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que la modificación ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votación separada en la Junta General.

2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán los datos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.

3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán el número de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta General, así como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoría con que en cada caso se hubieran adoptado.

Artículo 160. Inscripción de la sustitución del objeto y de la transferencia del domicilio social al extranjero.

1. La inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia al extranjero del domicilio social, sólo podrá practicarse cuando, además de los requisitos señalados en los artículos 158 y 163, conste en la escritura pública la declaración de los administradores de que ningún accionista ha hecho uso del derecho de separación o, en su caso, de que han sido reembolsadas las acciones de quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresión del precio reembolsado por acción, previa reducción del capital social mediante amortización de las acciones.

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del «Boletín Oficial del Estado» en que se hubieran publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.

Artículo 160 bis. Inscripción del traslado del domicilio de una sociedad anónima europea a otro Estado miembro.

1. En el traslado de domicilio de una sociedad anónima europea domiciliada en España a otro Estado miembro de la Unión Europea, el Registrador del domicilio social, una vez que tenga por efectuado el depósito del proyecto de traslado, lo comunicará, en el plazo de cinco días, al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente. Dicha comunicación se hará constar por nota marginal en la hoja abierta a la sociedad.

2. El Gobierno, o en su caso la autoridad de vigilancia correspondiente, notificarán al Registrador la oposición en cuanto se haya aprobado dicho acuerdo y como máximo en el plazo de dos meses a que se refiere el artículo 316.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Registrador hará constar esta circunstancia por nota marginal y denegará la expedición de la certificación a que se refiere el artículo 315 de dicha Ley.

3. En la escritura pública de traslado deberá constar la declaración de los administradores de que ningún accionista ha ejercitado su derecho de separación, ni ningún acreedor su derecho de oposición. Caso contrario, el derecho de separación se recogerá mediante la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social. Y el derecho de oposición de los acreedores se recogerá mediante declaración de los administradores en la que conste la identidad de quienes se hubieren opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad. Todas estas circunstancias se harán constar en la inscripción.

4. El Registrador, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de traslado presentada, acreditado el cumplimiento de lo dispuesto en los párrafos anteriores y practicadas las correspondientes operaciones registrales, expedirá la certificación a que se refiere el artículo 315 de la Ley de Sociedades Anónimas, y extenderá la diligencia contemplada en el artículo 20.4 de este Reglamento.

5. Una vez recibida por el Registrador la certificación de haber quedado inscrita la sociedad anónima europea en el Registro correspondiente al nuevo domicilio social, extenderá la inscripción de cierre de la hoja registral.

Se añade por el art.único.8 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320

Artículo 161. Reducción del capital a causa de sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio social al extranjero.

1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad.

2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el ''Boletín Oficial del Registro Mercantil'' y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.

En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garantías oportunas.

Se modifica el apartado 2 por el art.único.9 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320

Artículo 162. Inscripción de la reducción de capital derivada del derecho de separación.

En los supuestos contemplados en el artículo anterior, si se ha ejercitado el derecho de separación y se ha producido el consiguiente reembolso de las acciones, la inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio al extranjero deberá practicarse simultáneamente a la de reducción del capital social, rigiéndose ésta por sus reglas específicas.

Artículo 163. Inscripción del cambio de denominación o de domicilio, o de cualquier modificación del objeto social.

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo término municipal, o de cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura de publicación del correspondiente anuncio en un diario de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.

2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se hará constar en los demás registros por medio de notas marginales.

Se modifica el apartado 1 por el art.único.10 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320

Artículo 164. Circunstancias de la inscripción.

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se hará constar, además de las circunstancias generales, la nueva redacción dada a los artículos de los estatutos que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los que se derogan o sustituyen.

Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social

Artículo 165. Inscripción de la modificación del capital.

1. El aumento o la reducción de capital se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública en la que consten los correspondientes acuerdos y los actos relativos a su ejecución.

2. En ningún caso podrán inscribirse acuerdos de modificación del capital que no se encuentren debidamente ejecutados.

Artículo 166. Escritura de aumento del capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.

2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:

1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 122.

2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.

En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.

Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicará expresamente.

Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.

3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.

3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.

4. En la escritura se expresará además:

1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.

2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.

3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.

Artículo 167. Capital autorizado.

1. En la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de aumentar el capital delegada por la Junta General, se expresarán, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que queda por disponer.

2. En todo caso se entenderá que la delegación subsiste en sus propios términos mientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegación uno o varios aumentos del capital social.

Artículo 168. Clases de contravalor del aumento del capital social.

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

Las sociedades de seguros indicarán si las acciones anteriormente emitidas se encuentran o no totalmente desembolsadas, y en este último caso expresarán la parte pendiente de desembolso.

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se observará lo dispuesto en los artículos 133 y 134 de este Reglamento.

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en su caso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que, al menos, un 25 por 100 de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.

La certificación del auditor se incorporará a la escritura pública, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor, la fecha de la certificación y que en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados.

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance verificado y aprobado, con indicación de la fecha del mismo así como del nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

Artículo 169. Circunstancias de la inscripción del aumento de capital.

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe del aumento.

2.º La identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

Artículo 170. Escritura de reducción del capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción, la cuantía de la misma, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecución y, en su caso, la suma que haya de abonarse a los accionistas.

2. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante la amortización de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, la escritura pública deberá expresar asimismo que la reducción ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas afectados, conforme a lo establecido en el artículo 159.

3. En la escritura se expresará, además, la fecha de publicación del acuerdo en el ''Boletín Oficial del Registro Mercantil'' y se presentará en el Registro Mercantil un ejemplar del diario en que se hubiera publicado dicho anuncio o copia del mismo.

4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura habrá de constar también la declaración de que ningún acreedor ha ejercitado su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía a satisfacción del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada a éste la prestación de la fianza a que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si la sociedad hubiere satisfecho los créditos se consignará así expresamente.

5. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la devolución de aportaciones, se hará constar en la escritura la declaración de los otorgantes de que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsos correspondientes.

6. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.

Se modifica el apartado 3 por el art.único.11 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320

Artículo 171. Modalidades especiales de reducción del capital.

1. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante amortización de las acciones por adquisición ofrecida a los accionistas, en la escritura se indicará el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en que se hubiera publicado el anuncio de la propuesta de compra y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los periódicos en que se hubiera publicado o copia de los mismos.

2. Si se hubiera acordado la reducción del capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado, indicando el nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

Artículo 172. Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital.

En la inscripción de la reducción del capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe de la reducción.

2.º La identificación de las acciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones.

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

Artículo 173. Amortización judicial de acciones.

1. En la inscripción de la resolución judicial firme por la que se reduzca el capital social mediante la amortización de las propias acciones, se expresarán el Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribirá la parte dispositiva de dicha resolución, en la que figurará necesariamente la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

2. Si por virtud de la resolución judicial el capital social resultara inferior al mínimo legal, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá nota de cierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escritura de transformación, de aumento del capital social en la medida necesaria o de disolución.

Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida

Artículo 174. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

CAPÍTULO V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada

Sección 1.ª De la inscripción de la escritura de constitución

Artículo 175. Circunstancias de la primera inscripción.

1. En la inscripción primera de las sociedades de responsabilidad limitada deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.

2.ª Las aportaciones que cada socio realice en los términos previstos en los artículos 189 y 190 y la numeración de las participaciones asignadas en pago.

3.ª Los estatutos de la sociedad.

4.ª La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

5.ª La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios hayan juzgado conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.

En particular, podrán constar en las inscripciones las siguientes cláusulas estatutarias:

Se modifica el apartado 2 por la disposición final 2.3 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587

Artículo 176. Contenido de los estatutos.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.

Artículo 177. Denominación de la sociedad.

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S. R. L.» o «S. L.»

2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.

Artículo 178. Objeto social.

1. El objeto social se hará constar en los estatutos, determinando las actividades que lo integran.

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Artículo 179. Duración de la sociedad.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.

Artículo 180. Comienzo de operaciones.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la escritura de constitución.

2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura de constitución, excepto en el supuesto de transformación.

Artículo 181. Fecha de cierre del ejercicio social.

Los estatutos habrán de contener la fecha de cierre del ejercicio social.

Artículo 182. Domicilio social.

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.

Artículo 183. Capital social.

Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.

Artículo 184. Participaciones.

1. Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada expresarán el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizarán por el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general y los derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:

1.º Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos, se indicará el número de votos.

2.º Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota de liquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad.

3.º En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derecho atribuido.

Artículo 185. Administración y representación de la sociedad.

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.

3. En los estatutos se hará constar, también, a qué administradores se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:

Además, los estatutos podrán crear un comité consultivo.

Deberá determinarse en los estatutos sociales si la competencia para el nombramiento y revocación del comité consultivo es del consejo de administración o de la junta general; su composición y requisitos para ser titular; su funcionamiento, retribución y número de miembros; la forma de adoptar acuerdos; las concretas competencias consultivas o informativas del mismo, así como su específica denominación en la que se podrá añadir, entre otros adjetivos, el término ''familiar''.

También podrá hacerse constar en los estatutos sociales cualquier otro órgano cuya función sea meramente honorífica e incluir en ellos el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.

Además, los estatutos sociales podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.

Cuando el consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombra una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de la actuación.

4. Cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo de administradores, corresponde a la Junta General la determinación de su número. En caso de Consejo de Administración, el número mínimo y máximo de sus componentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce.

Los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador si fuere determinado y el sistema de retribución si la tuviere. Salvo disposición contraria de los estatutos, la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.

5. En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas.

6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.

Se modifica el apartado 3.d) por la disposición final 2.4 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587

Artículo 186. Funcionamiento de la Junta General.

1. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria de la Junta General se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en el que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro-Registro de socios.

2. Los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria de la Junta General.

3. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por cualquiera de las personas previstas en la Ley y, en su caso, en los estatutos.

4. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado, y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, conforme al artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deberá ser especial para cada Junta.

5. La representación es siempre revocable. Salvo que otra cosa se establezca en los estatutos, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la total representación conferida.

6. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta General deliberará y adoptará sus acuerdos.

Se modifica el apartado 5 por la disposición final 2.5 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587

Artículo 187. Prestaciones sociales accesorias.

1. En el caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallarán su régimen, con expresión de su contenido concreto y determinado, que podrá ser económico o en general cualquier obligación de dar, hacer y no hacer, así como el carácter gratuito o retribuido de las mismas o, en su caso, las garantías previstas en su cumplimiento. En el supuesto de que sean retribuidas, los estatutos habrán de determinar la compensación a recibir por los socios que las realicen, sin que pueda exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.

2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.

Se modifica el apartado 1 por la disposición final 2.6 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587

Artículo 188. Cláusulas estatutarias sobre transmisión de las participaciones sociales.

1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley.

2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo.

3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.

4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previsto para la transmisión mortis causa de dichas participaciones.

5. Cuando así se establezca en los estatutos sociales, de acuerdo con la legislación civil aplicable, corresponderá al socio titular o, en su caso, a sus causahabientes, el ejercicio de los derechos sociales.

De la misma forma, los estatutos podrán establecer, de conformidad con la legislación civil aplicable, la designación de un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria si así fue establecido en el título sucesorio.

Se añade el apartado 5 por la disposición final 2.7 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587

Sección 2.ª De las aportaciones

Artículo 189. Aportaciones dinerarias.

1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución o de aumento del capital, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará a la escritura. A estos efectos la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital.

2. Lo anterior no será necesario en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la sociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura.

En el plazo de cinco días hábiles el Notario constituirá el depósito en una entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada.

Artículo 190. Aportaciones no dinerarias.

1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales si existieran, el título o concepto de la aportación, la valoración en pesetas que se le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago.

Si se tratase de la aportación de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto de aportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que se incorporará a la escritura.

2. En el supuesto de que existan aportaciones no dinerarias que se hayan sometido a valoración pericial conforme al artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 133.

Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas

Artículo 191. Nombramiento de administradores.

Los administradores serán nombrados en el acto de constitución de la sociedad o por acuerdo de la Junta General con la mayoría legal o estatutariamente prevista. No se admitirá el nombramiento por cooptación, ni por el sistema de representación proporcional.

Artículo 192. Circunstancias de la inscripción.

1. En la inscripción del nombramiento de los administradores se hará constar la identidad de los nombrados y la fecha del nombramiento y, en su caso, el plazo para el que lo hubieran sido y el cargo para el que hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administración.

2. Será de aplicación a la inscripción del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas de la sociedad de responsabilidad limitada lo dispuesto en los artículos 141 a 154 de este Reglamento, excepto lo dispuesto en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 142 respecto al nombramiento de administradores por el Consejo de Administración.

Artículo 193. Facultad de optar.

El acuerdo por el que la Junta General ejercite la facultad de optar por cualquiera de los distintos modos alternativos de organizar la administración previstos en los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.

Sección 4.ª Del acta notarial de junta

Artículo 194. Constancia registral de la solicitud de acta notarial.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto con carácter general en el artículo 104, la solicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta General de las sociedades de responsabilidad limitada podrá hacerse constar por nota marginal en el Registro Mercantil siempre que en el orden del día figure algún acuerdo susceptible de inscripción o la aprobación de las cuentas anuales.

2. La nota se practicará al margen de la última inscripción a instancia de los interesados y en virtud de requerimiento notarial dirigido a los administradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido.

3. Practicado el requerimiento en la forma expresada en los párrafos segundo y tercero del artículo 202 del Reglamento Notarial, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 203 del mismo Reglamento, la sociedad podrá oponerse en la propia acta de requerimiento o en otra independiente, o mediante escrito dirigido al Registrador y firmado por quien tenga poder de representación, con firma legitimada notarialmente. En cualquiera de los casos la sociedad únicamente podrá oponerse en virtud de certificación de la que resulte que la titularidad del socio o socios requirentes no figura inscrita como vigente en el libro de socios y, además, en su caso, que la sociedad no ha tenido conocimiento de la adquisición de las correspondientes participaciones. La oposición deberá presentarse en el Registro Mercantil dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la práctica del requerimiento. Presentada ésta, el Registrador denegará la extensión de la nota marginal. En todo caso, la nota no podrá practicarse hasta que transcurra el indicado plazo.

4. Los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera la nota sólo serán inscribibles si constan en acta notarial, que, en consecuencia, será presupuesto necesario para la inscripción del título o documento en que aquéllos se formalicen y para el depósito de cuentas en el Registro Mercantil.

Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales

Artículo 195. Escritura de modificación estatutaria.

1. Para su inscripción la escritura pública de modificación de estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada deberá contener, además de los requisitos de carácter general, declaración de que en la convocatoria de la Junta se han hecho constar los extremos que hayan de modificarse y de que el texto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria a disposición de los socios en el domicilio social.

2. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales, no podrá inscribirse la escritura de modificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

Artículo 196. Modificaciones especiales.

1. La inscripción de los acuerdos sociales de modificación estatutaria que confieran a quienes no hubieran votado a favor el derecho a separarse de la sociedad se atendrá a lo dispuesto en los artículos 206 y 208.

2. La escritura pública de reducción de capital en los casos de separación y exclusión del socio expresará las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, y la nueva redacción de los preceptos estatutarios afectados por la reducción de capital, que se regirá por sus reglas específicas.

Artículo 197. Circunstancias de la inscripción.

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se harán constar, además de las circunstancias generales, las referidas en el artículo 164 y, en su caso, en el párrafo segundo del artículo 160.

Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social

Artículo 198. Escritura de aumento de capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.

2. Si el aumento de capital se realiza por creación de nuevas participaciones la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:

1.ª La identificación de las participaciones de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 184.

2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunción preferente por parte de los socios y la cuantía y las condiciones del desembolso. Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de preferencia, deberá consignarse en la escritura que en la convocatoria de la Junta se hizo constar tanto la propuesta de suprimir el derecho de preferencia, como el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe elaborado al efecto por el órgano de administración, declarando, además, los otorgantes que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición de los socios dicho informe. Si la Junta se celebró con carácter universal o los socios renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se hará constar así expresamente.

3.ª La prima, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada participación creada.

3. Si el aumento de capital se realiza por aumento del valor nominal de las participaciones, se expresará en la escritura pública que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

4. En la escritura se expresará además:

1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente desembolsado en los términos previstos, y, en los casos de aumento de capital por creación de nuevas participaciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones atribuidas a cada una de ellas y la circunstancia de haberse hecho constar la titularidad de las mismas en el LibroRegistro de socios. Si el aumento de capital no se hubiera asumido íntegramente dentro del plazo fijado al efecto se hará constar expresamente.

2.º Que a los efectos del ejercicio del derecho de preferencia fue realizada por los administradores una comunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro-Registro de socios. En otro caso deberá protocolizarse en la escritura el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en el que, con tal finalidad, se hubiera publicado el anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones.

3.º Que el pago de la prima, si se hubiera acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento del desembolso.

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados anteriores de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.

Artículo 199. Clases de contravalor en el aumento del capital social.

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias se observará lo dispuesto en el artículo 189.

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de aportación en la forma prevista en el artículo 190, y se expresará en la escritura que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición de los socios el preceptivo informe de los administradores. Si las aportaciones no dinerarias hubiesen sido sometidas a valoración pericial, conforme a lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, se observará, además, lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 133.

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor, la fecha en que fue contraído el crédito, la declaración de que éste es completamente líquido y exigible y la declaración de que al tiempo de la convocatoria de la junta fue puesto a disposición de los socios el informe de los administradores, que se incorporará a la escritura que documente la ejecución del acuerdo.

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance aprobado por la Junta General, referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a la fecha del acuerdo que se incorporará a la escritura pública de aumento.

Artículo 200. Circunstancias de la inscripción del aumento de capital.

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe del aumento.

2.º La identificación de las nuevas participaciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

3.º La identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado las participaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capital consista en aportaciones no dinerarias, en la compensación de créditos contra la sociedad o en la transformación de reservas o beneficios.

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

Artículo 201. Escritura de reducción del capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción y la cuantía de la misma.

Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones se expresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción.

2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura se expresará además:

1.º Que fue efectuada por los administradores una notificación personal a los acreedores. En su defecto se protocolizarán en la escritura los anuncios en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que con esta finalidad se hubieran publicado.

2.º Que ningún acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía o satisfecho los créditos.

3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restitución de aportaciones, en la escritura se consignarán además:

1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes.

2.º La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano de administración de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución, salvo en el caso previsto en el artículo 81 de la Ley.

4. Cuando la reducción de capital tuviere por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. El balance, que deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificación, se protocolizarán en la escritura de reducción.

5. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.

Artículo 202. Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital.

En la inscripción de la reducción del capital social, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe de la reducción.

2.º La identificación de las participaciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la alteración de su valor nominal.

3.º La identidad de las personas a quienes se hubiese restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración a que se refiere el apartado 3 del artículo anterior.

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184.

Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida

Artículo 203. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones, será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento, exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 204. Causas estatutarias de separación.

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de separación de los socios distintas a las previstas en la Ley, deberá determinar el modo de acreditar la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para el ejercicio de este derecho.

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causa de separación o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutarias existentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

Artículo 205. Ejercicio del derecho de separación.

1. Los acuerdos o los hechos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano de administración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo o que desconozcan el hecho que dé lugar al derecho de separación.

2. El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mes desde la publicación o desde la recepción de la comunicación a que se refiere el apartado anterior.

Artículo 206. Inscripción de acuerdos que den derecho al socio a separarse de la sociedad.

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente acuerdos que, según la Ley o los estatutos sociales, den derecho al socio a separarse de la sociedad, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se contenga la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a los socios que no hubiesen votado a favor, así como la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido. Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación cuando el acuerdo hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.

En caso de que algún socio hubiera ejercitado ese derecho, se estará a lo dispuesto en el artículo 208.

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del «Boletín Oficial del Estado» en que se hubiera publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.

Artículo 207. Causas estatutarias de exclusión.

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de exclusión de los socios distintas a las previstas en la Ley, deberán determinarlas concreta y precisamente.

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causa de exclusión o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutarias existentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento de todos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos.

Artículo 208. Inscripción de la separación o de la exclusión.

1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública en la que se haga constar la separación o la exclusión del socio habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:

1.ª La causa de la separación o de la exclusión del socio y, en caso de exclusión, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resolución judicial firme, que se unirá a la escritura.

En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social, se consignará, además, esta circunstancia.

2.ª El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esa valoración, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unirá a la escritura.

3.ª La manifestación de los administradores o de los liquidadores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.

2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducción del capital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los estatutos que resultaren afectados.

3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposición de los acreedores en caso de restitución de aportaciones, no podrá efectuarse el reembolso de las participaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazo establecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, se hará constar la manifestación de los administradores o liquidadores sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.

CAPÍTULO VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias

Sección 1.ª De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias simples

Artículo 209. Circunstancias de la primera inscripción de las sociedades colectivas.

En la inscripción primera de las sociedades colectivas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1.ª La identidad de los socios.

2.ª La razón social.

3.ª El domicilio de la sociedad.

4.ª El objeto social, si estuviese determinado.

5.ª La fecha de comienzo de las operaciones.

6.ª La duración de la sociedad.

7.ª La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y el valor que se le haya dado a la aportación o de las bases conforme a las cuales se realizara el avalúo.

8.ª El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente por socios que sólo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios.

9.ª Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de la sociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellos anualmente para sus gastos particulares. Si se tratara de coadministrador nombrado para intervenir la administración de un gestor estatutario, se hará constar así expresamente, con expresión de la identidad de los socios que lo hubieran nombrado.

10.ª Los demás pactos lícitos contenidos en la escritura social.

Artículo 210. Circunstancias de la primera inscripción de las sociedades comanditarias.

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias se consignarán las mismas circunstancias señaladas en el artículo anterior para las sociedades colectivas y, además, las siguientes:

1.ª La identidad de los socios comanditarios.

2.ª Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a la sociedad, con expresión de su valor, conforme a lo dispuesto en el artículo 172 del Código de Comercio, cuando no sean dinerarias.

3.ª El régimen de adopción de acuerdos sociales.

Artículo 211. Rescisión parcial.

La inscripción de la rescisión parcial del contrato de sociedad colectiva o comanditaria en el caso de que el gestor estatutario hubiera causado perjuicio manifiesto a la sociedad, se verificará en virtud de resolución judicial firme.

Artículo 212. Modificación del contrato social.

1. Salvo pacto en contrario, para la modificación del contrato social se necesitará el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social.

2. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones que a él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podrá verificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demás socios colectivos.

Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones

Artículo 213. Circunstancias de la primera inscripción.

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias por acciones deberán constar necesariamente las circunstancias previstas en el artículo 114, con las siguientes precisiones:

Artículo 214. Nombramiento y cese de administradores.

1. El nombramiento de administradores fuera del acto constitutivo y su cese se inscribirán en virtud de los documentos previstos en los artículos 142, 147 y 148.

2. No obstante, cuando el cese sea consecuencia de la separación se aplicarán las normas sobre modificación de estatutos.

Artículo 215. Régimen supletorio.

En lo no previsto en los artículos anteriores, serán de aplicación a la sociedad comanditaria por acciones, en la medida en que lo permita su específica naturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la sociedad anónima.

CAPÍTULO VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades

Sección 1.ª De la transformación de sociedades

Artículo 216. Escritura pública de transformación.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública de transformación de sociedad mercantil deberá contener todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.

Artículo 217. Transformación de sociedad colectiva o comanditaria o agrupación de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada.

1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.

2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.

Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.

En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.

3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

Artículo 218. Transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad de responsabilidad limitada.

1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.