LegalizeReal Decreto 136/2002, de 1 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas
La disposición final primera de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, establece que el Gobierno aprobará el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, a que se refiere la indicada Ley.
En su cumplimiento, el presente Reglamento instrumenta la materia registral relativa a las sociedades cooperativas reguladas por la citada Ley, como fórmula de seguridad jurídica en la materia, a cuyo efecto ha de garantizarse la publicidad y la legalidad de la constitución de las sociedades cooperativas y de los demás actos principales de su vida societaria, en los términos establecidos por su Ley reguladora. El carácter constitutivo de la inscripción registral que consagra el artículo 7 de la Ley de Cooperativas, confiere al Registro la naturaleza de registro jurídico, de donde se deducen los efectos y consecuencias previstos por la citada Ley y el presente Reglamento.
De otro lado, el Reglamento desarrolla y concreta las previsiones contenidas en la citada Ley de Cooperativas, tanto en lo que atañe a las distintas actuaciones que corresponden al Registro de Sociedades Cooperativas, como a su organización y funcionamiento, ajustándose en su procedimiento a la normativa establecida por la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, como instrumento de garantía de los particulares en sus relaciones con el mencionado Registro.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, previa aprobación del Ministro de Administraciones Públicas, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 1 de febrero de 2002,
D I S P O N G O :
Artículo único. Aprobación del Reglamento.
Se aprueba el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas, que se inserta a continuación.
Disposición transitoria única. Régimen transitorio de procedimientos.
Los expedientes de inscripción registral iniciados antes de la vigencia de este Real Decreto se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones vigentes hasta dicho momento.
Los asientos registrales efectuados por el Registro de Sociedades Cooperativas con anterioridad a la vigencia de este Real Decreto continuarán subsistiendo en la misma forma que hasta dicho momento.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en el presente Real Decreto y en el Reglamento adjunto que se aprueba.
Disposición final primera. Carácter básico de determinados preceptos.
Se declaran básicos, al amparo de lo establecido en el artículo 149.1.11.a de la Constitución, los artículos 2.3 y 12 del Reglamento que a continuación se inserta.
Disposición final segunda. Legislación supletoria.
Las normas de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, modificada por la Ley 4/1999, de 13 de enero, se aplicarán supletoriamente en defecto de lo establecido en este Reglamento.
Disposición final tercera. Facultades de ejecución.
Se faculta al Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales para dictar las disposiciones de aplicación y ejecución de este Real Decreto y del Reglamento aprobado.
Disposición final cuarta. Entrada en vigor.
El presente Real Decreto y el Reglamento que aprueba entrarán en vigor al mes de su publicación en el "Boletín Oficial del Estado".
Dado en Madrid, a 1 de febrero de 2002.
JUAN CARLOS R.
El Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales,
JUAN CARLOS APARICIO PÉREZ
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES COOPERATIVAS
CAPÍTULO I. Normas generales
Artículo 1. Objeto del Reglamento.
El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la organización y funcionamiento del Registro de Sociedades Cooperativas, a que se refieren los artículos 109 a 111, y concordantes, de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas, en relación con lo dispuesto en el artículo 4 de este Reglamento, así como las relaciones entre dicho Registro y las sociedades cooperativas, sus órganos representativos y los promotores de las mismas, y otros terceros interesados.
Artículo 2. Ámbito de aplicación de este Reglamento.
El ámbito de aplicación del presente Reglamento se extiende a las sociedades cooperativas que realicen principalmente su actividad cooperativizada en el territorio de varias Comunidades Autónomas, cuando no lo haga con carácter principal en ninguno de tales territorios, sin perjuicio de los supuestos del apartado 3, así como en las Ciudades de Ceuta y Melilla.
A los efectos de lo establecido en el número anterior, se entiende por actividad cooperativizada la correspondiente a la actividad societaria por cualquiera de las fórmulas estables a que se refiere la Ley de Cooperativas, con independencia del domicilio social y de otras relaciones con terceros. Al mismo efecto, se entiende que dicha actividad se realiza principalmente en el territorio de una determinada Comunidad Autónoma, cuando dicha actividad en la misma resulte ser superior a la realizada en el conjunto de los demás territorios. En la inscripción inicial de la sociedad, dichas circunstancias se deducirán de sus estatutos, sin perjuicio de que con posterioridad procediera modificar el fuero registral a consecuencia de variación en tales circunstancias, que se acreditará mediante certificación de la sociedad comprensiva de su actividad efectiva, por el contenido de modificación estatutaria, o por cualquier medio de prueba válido en derecho.
Corresponde al ámbito de aplicación de este Reglamento, el registro de los actos de las Cooperativas de Crédito cuya actividad, sea o no cooperativizada, exceda del territorio de una Comunidad Autónoma, conforme a su legislación específica.
Las Sociedades Cooperativas Europeas se inscribirán en el Registro a que se refiere este Reglamento, en Libro especial a tal efecto.
Artículo 3. Carácter del Registro de Sociedades Cooperativas.
El Registro de Sociedades Cooperativas es público, y tendrá carácter unitario, la publicidad se hará efectiva mediante cualquiera de las formas a que se refieren los artículos 34 y 35 de este Reglamento. El citado Registro se rige, también, por los principios de legitimación, prioridad y tracto sucesivo.
El Registro de Sociedades Cooperativas colaborará con los demás Registros públicos y, en especial, con los Registros Mercantiles y con los demás Registros de Sociedades Cooperativas, en la forma dispuesta por este Reglamento.
Artículo 4. Objeto del Registro.
El Registro de Sociedades Cooperativas tiene por objeto la calificación e inscripción de las sociedades cooperativas y de las asociaciones de cooperativas, así como de los actos y negocios jurídicos que se determinen en la Ley de Cooperativas y en este Reglamento.
El citado Registro de Sociedades Cooperativas desarrollará también las funciones de legalización de los libros de las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de sus cuentas anuales, y la anotación de las sanciones muy graves por infracción a la legislación cooperativa, así como la expedición de certificaciones y cuantas otras funciones le atribuye este Reglamento.
Artículo 5. Eficacia del Registro.
El contenido de las inscripciones y anotaciones en el Registro de Sociedades Cooperativas producirá efectos plenos que no perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme a Derecho.
Los derechos adquiridos en virtud de las inscripciones registrales se presumen que lo son conforme a Derecho. Las inscripciones no convalidan los actos que resulten nulos conforme a la legalidad.
Cuando por sentencia judicial o resolución administrativa firme se cancele una inscripción, tal cancelación determinará la de las inscripciones posteriores que resulten contradictorias con aquélla.
Artículo 6. Asientos registrales.
Los asientos registrales que practique el Registro de Sociedades Cooperativas, en atención a su naturaleza, revestirán el carácter de inscripciones o de anotaciones.
Las inscripciones corresponden a los actos a que se refiere el artículo 9. Las inscripciones que supongan la cancelación de otra anterior de carácter constitutivo producirán efectos extintivos de la personalidad jurídica de la sociedad cuando así derive de la naturaleza del acto inscrito.
Las anotaciones corresponderán al asiento relativo al cumplimiento de obligaciones de las sociedades cooperativas a que se refieren los artículos 60 y 61.4 de la Ley de Cooperativas, a los supuestos de designación de auditor de cuentas del artículo 62 de la misma Ley, y a los previstos en el artículo 29 de este Reglamento. Las anotaciones posteriores podrán tener efecto cancelatorio de otra anterior, cuando así se derive de su contenido.
CAPÍTULO II. De las inscripciones registrales
SECCIÓN 1.ª DE LOS ACTOS REGISTRABLES DE SOCIEDADES
Artículo 7. Carácter de las inscripciones.
Conforme al artículo 7 de la Ley de Cooperativas, la inscripción en el Registro de la constitución de una sociedad cooperativa es obligatoria, y determinará la adquisición de su personalidad jurídica.
La inscripción de una sociedad cooperativa sólo podrá denegarse cuando su escritura de constitución y sus estatutos no se ajusten a las prescripciones necesarias de la Ley de Cooperativas. El mismo principio de legalidad será de aplicación para la denegación de las inscripciones subsiguientes a la de constitución.
La denominación de las sociedades inscritas en el registro a que se refiere este Reglamento incluirán necesariamente las palabras "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop.", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.3 de la Ley de Cooperativas.
Artículo 8. Obligatoriedad de la inscripción.
Los actos sujetos a inscripción, a que se refiere el artículo siguiente, son obligatorios, y sólo tienen efecto respecto a terceros desde su inscripción.
Asimismo, son obligatorios los plazos establecidos por la Ley de Cooperativas y por este Reglamento para solicitar del Registro la correspondiente inscripción de actos societarios.
La sociedad cooperativa es responsable del cumplimiento de sus obligaciones registrales, sin perjuicio de las responsabilidades que en su ámbito interno resulten exigibles con carácter personal.
Artículo 9. Actos registrables.
Es preceptiva la inscripción registral de los siguientes actos relativos a sociedades cooperativas de primero o de segundo grado:
La constitución de la sociedad.
La modificación de los Estatutos de la sociedad.
El otorgamiento, modificación o revocación de los poderes generales de gestión, administración y dirección otorgados por el Consejo Rector.
El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector, interventores, interventores judiciales, liquidadores y, en su caso, administrador único y Comité de Recursos, así como los consejeros delegados cuando se les confieran facultades propias de los órganos antedichos.
En las Cooperativas de Crédito, el nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector y Director general y, en su caso, los miembros de las Comisiones Ejecutivas, Comisiones Mixtas y Consejeros Delegados y, asimismo, la creación o supresión de sus sucursales.
Los acuerdos de fusión de sociedades cooperativas.
Los acuerdos de escisión.
Los acuerdos de transformación.
La disolución de sociedades cooperativas.
La extinción de la sociedad.
Los acuerdos de reactivación de cooperativas.
Los actos judiciales en materia concursal, conforme a su propia legislación.
El acuerdo de integración en un grupo cooperativo y el acta notarial de su formalización.
La descalificación firme de la cooperativa.
ñ) Cuantos otros vinieran obligados por la legalidad aplicable.
El Registro librará las certificaciones sobre actos registrables y demás formas de su manifestación que le sean solicitados por los interesados, conforme determina este Reglamento.
Para solicitar la correspondiente inscripción registral se presentarán ante el Registro el instrumento público, sentencia, resolución administrativa, o acuerdo que resulte procedente en cada caso según la inscripción a practicar, conforme a lo establecido en este Reglamento.
En los actos sujetos a inscripción que hayan sido objeto de arbitraje de derecho conforme a la disposición adicional décima de la Ley de Cooperativas, se presentará documento acreditativo del acuerdo de sumisión a dicho arbitraje y del texto íntegro del correspondiente laudo recaído suscrito por el árbitro o árbitros.
SECCIÓN 2.ª DEL PROCESO DE INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES
Artículo 10. Iniciativa de inscripción.
Las solicitudes de inscripción de actos que afecten a sociedades cooperativas podrán realizarse por quienes ostenten su representación, cuando las actuaciones del Registro lo sean a instancia de la sociedad interesada.
Para la constitución inicial, dicha representación con capacidad de actuación corresponde a todos sus promotores, o a quienes hayan sido designados al efecto en la escritura de constitución.
Cuando los actos registrables deriven de lo establecido en sentencia firme de la jurisdicción, o de resolución administrativa firme en dicha vía, serán aportados al Registro por quien corresponda conforme a este Reglamento.
Los mandamientos judiciales de inscripción registral se presentarán al Registro por la representación procesal a la que les fueren librados.
Artículo 11. Forma de la iniciativa de inscripción mediante instrumento público.
Los interesados a que se refiere el apartado 1 del artículo anterior formularán su solicitud, acompañada de una copia autorizada y una copia simple de la correspondiente escritura pública, en los supuestos siguientes:
Constitución de la sociedad, con sujeción a los requisitos del artículo 10 de la Ley de Cooperativas.
Modificación de los Estatutos de la sociedad, conforme al artículo 11.3 de la Ley de Cooperativas.
Formalización del acuerdo o acuerdos de fusión de sociedades cooperativas, a los efectos del apartado 4 del artículo 64 de la Ley de Cooperativas. Para inscribir la nueva sociedad resultante será preceptivo que la escritura responda a los requisitos de los artículos 10 y 11 de la Ley de Cooperativas.
Formalización de fusión especial, cuando la sociedad resultante sea una sociedad cooperativa regida por la Ley de Cooperativas, en los supuestos del artículo 67 de dicha Ley.
Formalización de la escisión, o de transformación en una sociedad cooperativa, en los términos y con los requisitos de los artículos 68 y 69 de la Ley de Cooperativas.
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