LegalizeLey 4/2003, de 11 de marzo, de Cajas de Ahorros de la Comunidad de Madrid
EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD DE MADRID
Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la presente Ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo.
La Comunidad de Madrid, en ejercicio de la competencia atribuida por el artículo 26.3.1.5 de su Estatuto de Autonomía y de conformidad con lo previsto en la Ley 31/1985, de 2 de agosto, de Regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros (LORCA), dictó la Ley 5/1992, de 15 de julio, de Órganos de Gobierno de las Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid. Esta Ley se ha revelado como un instrumento eficaz, en orden a la actividad financiera y social de la Caja, de tal suerte que en el período transcurrido se ha duplicado tanto el balance como el beneficio, además de dotar a la Obra Social con un porcentaje cercano al 26 por ciento del excedente total.
La nueva Ley que ahora se presenta, tiene un doble objetivo:
En primer lugar, supone la adaptación a las modificaciones introducidas por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera), que da nueva redacción a determinados preceptos de la LORCA, con la finalidad global de aumentar los niveles de democratización y profesionalización de las Cajas de Ahorros. En este marco se encuadran las distintas medidas abordadas por el artículo 8 de la Ley Financiera y, en concreto, las que afectan a las siguientes materias:
Límite del 50 por ciento de la representación pública y porcentajes mínimos y máximos de representación de los sectores de impositores y empleados.
Requisitos de los componentes de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.
Procedimiento de elección de Consejeros Generales en representación del grupo de impositores.
Requisitos para acceder al cargo de Consejero General, duración e irrevocabilidad del mandato.
Requisitos para acceder al cargo de vocal del Consejo de Administración, duración e irrevocabilidad del nombramiento.
Además, la Ley Financiera se ocupa de aumentar la eficiencia de las Cajas de Ahorros con medidas tales como, permitir la delegación de facultades del Consejo de Administración en los órganos de gobierno de las entidades que constituyan alianzas entre Cajas de Ahorros, acuerdos de colaboración entre Cajas de Ahorros y fusiones entre Cajas con sedes sociales en diferentes Comunidades Autónomas.
En definitiva, con esta nueva Ley de la Comunidad de Madrid se da cumplimiento al mandato contenido en la Disposición Transitoria Decimosegunda de la Ley Financiera en relación a la adaptación con la misma, en el plazo de seis meses, de la legislación de las Comunidades Autónomas en materia de Cajas de Ahorros.
En segundo lugar, el tiempo transcurrido desde la aprobación de la Ley 5/1992 ha permitido, por una parte, contar con la experiencia necesaria para desarrollar y clarificar diversos aspectos relativos al desenvolvimiento de los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros con sede social en nuestra Comunidad y, por otra, disponer de una consolidada doctrina del Tribunal Constitucional en relación con el reparto de competencias entre el Estado y las Comunidades Autónomas.
Además, el importante número de disposiciones de diferente jerarquía dictadas sobre esta materia desde aquella fecha, aconseja introducir cambios tendentes a clarificar las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de Ahorros y a recoger dichas competencias en una norma de rango suficiente.
Razones de seguridad jurídica han determinado la conveniencia de elaborar un texto de nueva planta que no se limita a la regulación de los órganos de gobierno de las Cajas, aunque tampoco es, ni pretende ser, un texto exhaustivo de cuantas materias de diversa naturaleza están relacionadas con las actividades de las Cajas.
Así, el Título I, contiene disposiciones generales dedicadas, entre otras prescripciones, al ámbito de aplicación de la Ley, que se limita a las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, quedando, en su caso, para otras disposiciones el ejercicio de competencias de la Comunidad sobre las actividades de las Cajas de Ahorros con domicilio social fuera de la propia Comunidad. En el mismo Título se contempla adecuar el deber de guardar reserva acerca de informaciones sobre clientes y la exclusividad en el ejercicio de actividades y usos de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorros.
Se contempla, además, la existencia de dos Registros, uno, genérico, de Cajas de Ahorros en el que deben inscribirse todos los actos relativos a las mismas y otro, específico, de Altos Cargos.
El Título II recoge las competencias de la Comunidad de Madrid en materia de Cajas de Ahorros, que se encontraban hasta ahora en disposiciones dispersas de diferente jerarquía, actualizándolas y adecuándolas a la legislación básica del Estado. Así, por vez primera en sede legal, se regula el régimen jurídico de las Cajas de Ahorros respecto de su constitución, transformación y extinción, así como lo relativo a las modificaciones estatutarias y de reglamentación electoral.
Se recogen, además, las competencias más destacables de la Comunidad de Madrid en materias tan esenciales para las Cajas como las relativas a su Obra Benéfico-Social.
El Título III, sobre los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, recoge en su Capítulo I las disposiciones comunes a todos ellos; regulando, entre otros, los principios de actuación de los miembros que los componen, a quienes se exigen particulares requisitos de honorabilidad comercial y profesional.
Destaca, igualmente, el régimen de retribuciones que se adecua a la nueva regulación sobre causas de incompatibilidad de los miembros de determinados órganos de gobierno.
El Capítulo II, regula la Asamblea General, destacando en este ámbito la creación de un nuevo sector de representación de intereses sociales y colectivos. Se trata del sector de Entidades representativas, que se une a los sectores ya tradicionales de Corporaciones Municipales, Impositores, Entidades Fundadoras, Asamblea de Madrid y Empleados. Con esta nueva representación se pretende aumentar el nivel de democratización de las Cajas, dando cabida a la sociedad civil. Los componentes de este sector de representación vienen mayoritariamente definidos en la Ley, de manera que están presentes las Organizaciones empresariales y Sindicales que forman parte del Consejo Económico y Social de la Comunidad de Madrid así como las Universidades. Además este nuevo sector está conformado por fundaciones, corporaciones o asociaciones de carácter cultural, científico cívico, económico y profesional de interés para las Cajas de Ahorros o de reconocido arraigo en nuestra Comunidad. Respetando la autonomía de las Cajas de Ahorros, estas últimas entidades son designadas por acuerdo de la Asamblea General a propuesta del Consejo de Administración.
Otra de las novedades más destacables es la modificación de los porcentajes de representación de los distintos sectores. Tal modificación parte de la premisa de que la representación conjunta de Entidades y Corporaciones Públicas no sobrepase la mitad de los derechos de voto de los órganos rectores.
En este sentido, se ha producido una reducción sustancial de la presencia pública en los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, de manera que se rebaja el peso tanto de las Corporaciones Municipales como de la Asamblea de Madrid en las Asambleas Generales, Consejos de Administración y Comisiones de Control.
En definitiva, la representación pública en las Cajas de Ahorros de nuestra Comunidad se sitúa en torno al 35 por ciento lo que supone cumplir eficazmente el objetivo de aumentar la profesionalización de los órganos de gobierno de estas entidades de crédito de tanta relevancia económica y social.
Igualmente destacan las modificaciones realizadas en el Estatuto de los Consejeros Generales. En este sentido, siguiendo el objetivo de aumentar la profesionalización, se establecen nuevos períodos máximos de mandato, mayores requisitos de acceso al cargo y nuevas causas de inelegibilidad e incompatibilidad, además de la irrevocabilidad del nombramiento.
Finalmente, se clarifican algunos aspectos relativos al funcionamiento de la Asamblea. Destaca especialmente la idea de mantener reforzada la toma de decisiones sobre asuntos trascendentes que afecten a las Cajas y que deben ser resueltos mediante la búsqueda y consecución del mayor grado de acuerdo entre los agentes concernidos, como ha venido siendo norma habitual desde la publicación de la Ley 5/1992, sobre todo, en aspectos de gran importancia para el futuro como son las emisiones de determinados instrumentos financieros computables como recursos propios, es decir las cuotas participativas.
Los Capítulos III y IV, dedicados al Consejo de Administración y a la Comisión de Control, respectivamente, presentan novedades respecto del Estatuto de los vocales del Consejo de Administración y de los miembros de la Comisión de Control. La nueva regulación se establece en paralelo a lo ya recogido para los Consejeros Generales.
Destaca especialmente, respecto de los vocales del Consejo de Administración y miembros de la Comisión de Control, la existencia de dos nuevas causas de inelegibilidad e incompatibilidad. Una viene determinada por el seguimiento facultativo que hace la presente Ley del límite de edad exigido, como requisito para la elección, por parte de la Ley Financiera. Se ha considerado conveniente fijar el límite de los setenta años como condición de elegibilidad.
La segunda causa supone incidir, por vía autonómica, en la línea de la profesionalización. Así, si bien con anterioridad a la presente Ley se establecía como causa de incompatibilidad tener la condición de Diputado en la Asamblea de Madrid, ahora se profundiza en este sentido, de manera que es causa de incompatibilidad tener la condición de miembro de las Cortes Generales, del Parlamento Europeo, de las Asambleas Legislativas de las Comunidades Autónomas así como, tener la condición de Alcalde, Concejal, o Alto Cargo de cualquier Administración Pública.
El Título IV se ocupa, con carácter novedoso, de las normas de conducta. Se trata de trasladar a los órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros y a sus miembros algunas técnicas de control que se están llevando a cabo en el mundo empresarial y que pueden suponer una apuesta mayor por la transparencia, como son la elaboración de normas de conducta y buen gobierno, de acuerdo con el principio de autorregulación.
A continuación el Título V incorpora al contenido sustantivo de la Ley las líneas básicas que deben inspirar la gestión de la finalidad social de las Cajas, cual es la reversión a la sociedad de una parte importante de su excedente. Se prevé que dicha gestión de su Obra Social, pueda realizarse a través de una Fundación cuyo Patronato estará formado por los miembros del Consejo de Administración de la Caja, si bien, además, el Consejo de Administración podrá decidir la integración, como patronos, de Consejeros Generales que no ostenten la condición de Vocales de dicho Consejo de Administración.
Por su parte, el Título VI recoge también por primera vez, en norma con rango de Ley, como no podía ser de otra manera, el régimen sancionador aplicable a las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid, incorporando la normativa vigente sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito.
Finalmente se recogen dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones transitorias, abarcando estas últimas, fundamentalmente, el período temporal entre la entrada en vigor de la presente Ley y la necesaria adaptación de Estatutos y Reglamento Electoral, que deberá preceder a la renovación de los órganos de gobierno. La Ley finaliza con una disposición derogatoria y dos disposiciones finales.
TÍTULO I. Disposiciones Generales
Artículo 1. Objeto y ámbito de la Ley.
En el marco de la legislación básica del Estado, la presente Ley tiene por objeto establecer la regulación sobre creación y extinción de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de la Comunidad de Madrid, así como otras cuestiones relativas a su régimen jurídico y, en particular, la regulación de sus órganos de gobierno y el régimen sancionador aplicable a dichas entidades de crédito. La presente Ley será aplicable, en los términos que expresamente se prevén en la misma, a las actividades que desarrollen en el territorio de la Comunidad de Madrid las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en otras Comunidades Autónomas.
Se modifica por el art. único.1 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 2. Operaciones de las Cajas de Ahorros.
Las Cajas de Ahorros podrán realizar, para el cumplimiento de sus fines, todas las operaciones económicas, financieras y de interés social que sean conformes a su naturaleza particular como Cajas y entidades de crédito, y al ordenamiento jurídico.
Artículo 3. Ejercicio de actividades y uso de denominaciones reservadas a las Cajas de Ahorro.
En el marco de la legislación básica del Estado, ninguna persona física o jurídica, nacional o extranjera, podrá, sin haber obtenido la preceptiva autorización y hallarse inscrita en los correspondientes Registros, ejercer en el territorio de la Comunidad de Madrid las actividades legalmente reservadas a las Cajas o utilizar las denominaciones genéricas propias de éstas u otras que puedan inducir a confusión con ellas sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14 quáter de la presente Ley para el ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de Ahorros.
Las personas o entidades que infrinjan lo dispuesto en el apartado anterior serán sancionadas con multa de hasta 150.000 euros. Si requeridas por la Consejería competente para que cesen inmediatamente en la utilización de las denominaciones o en la realización de actividades, continuaran utilizándolas o realizándolas serán sancionadas con multa de hasta 300.000 euros, que podrá ser reiterada con ocasión de posteriores requerimientos.
Será competente para la formulación de los requerimientos y para la imposición de las multas contempladas en el apartado anterior la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera. Los requerimientos se formularán previa audiencia de la persona o entidad interesada y las multas se impondrán con arreglo a lo señalado en el Título VI de la presente Ley.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de las demás responsabilidades, incluso de orden penal, que puedan resultar exigibles.
Se modifica por el art. único.2 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 4. Deber de guardar reserva acerca de informaciones sobre clientes.
Las Cajas de Ahorros y demás personas sujetas a la ordenación y disciplina de las entidades de crédito están obligadas a guardar reserva de las informaciones relativas a los saldos, posiciones, transacciones y demás operaciones de sus clientes sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros u objeto de divulgación.
Se exceptúan de este deber las informaciones respecto de las cuales el cliente o las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, le sean requeridas o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión. En este caso, la cesión de la información deberá ajustarse a lo dispuesto por el propio cliente o por las leyes.
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo será considerado infracción grave y se sancionará en los términos y con arreglo al procedimiento previsto en el Título VI de la presente Ley.
Artículo 5. Registros.
En el Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad de Madrid, a cargo de la Consejería competente, se inscribirán todas las Cajas con domicilio social en su territorio. Serán objeto de inscripción los actos relativos a las mismas y, en particular, las autorizaciones de las modificaciones estructurales a las que se refieren los artículos 14 a 14 quinquies o cualquier otra de las modificaciones estructurales previstas en el artículo 26.1, k) y l), los Estatutos y Reglamentos Electorales, así como sus modificaciones.
Asimismo la Consejería competente llevará un Registro de Altos Cargos de las Cajas de Ahorro con domicilio social en la Comunidad de Madrid, al que estas entidades deberán comunicar cualquier modificación que afecte a los miembros de sus órganos de gobierno así como a sus Directores Generales.
El nombramiento, acuerdo de separación y reelección de los Consejeros Generales, vocales del Consejo de Administración, miembros de la Comisión de Control, y Directores Generales, se comunicará a la Consejería competente en el plazo máximo de los quince días hábiles siguientes al que se produzca, realizándose la oportuna inscripción en el Registro.
Los mencionados nombramientos, Acuerdos de separación y reelecciones, a excepción de los relativos a Consejeros Generales, serán también objeto de comunicación, en el mismo plazo, al Banco de España.
Se modifica por el art. único.3 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
TÍTULO II. Competencias de la Comunidad de Madrid
Artículo 6. Órganos competentes de la Comunidad de Madrid.
En el marco de lo dispuesto en la presente Ley y en la legislación básica estatal, la Comunidad de Madrid ejercerá sus competencias administrativas en materia de supervisión, inspección y control de lo dispuesto en la normativa aplicable y, en especial, de la actividad económico financiera y benéfico social de las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, y el resto de competencias que se le atribuyen respecto a las Cajas de Ahorros, a través de la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera.
Se modifica por el art. único.4 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 7. Autorización de Cajas de Ahorros.
Corresponde a la Consejería competente de la Comunidad de Madrid, previo informe del Banco de España, autorizar la creación de las Cajas de Ahorros cuyo domicilio social radique en el territorio de la Comunidad de Madrid.
La solicitud de autorización deberá ser resuelta dentro de los seis meses siguientes a su recepción en la Consejería competente o al momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los doce meses siguientes a su recepción. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anteriormente previsto, podrá entenderse desestimada.
Una vez concedida la autorización, con aprobación de los Estatutos y cumplidos los requisitos que se señalan en el artículo siguiente, se otorgará la escritura fundacional de la Caja.
Tras su constitución e inscripción en el Registro Mercantil, deberá quedar inscrita en los Registros Especiales del Banco de España y de la Consejería competente.
Artículo 8. Requisitos para ejercer la actividad.
Serán requisitos para obtener y conservar la autorización:
Contar con un fondo de dotación mínimo vinculado permanentemente al capital fundacional de 18.030.363,13 euros.
Limitar estatutariamente el objeto a las actividades propias de una entidad de crédito.
No reservar a los fundadores ventaja o remuneración especial alguna.
Contar, en todo momento, con una buena organización administrativa y contable y con procedimientos de control interno adecuados que garanticen la gestión sana y prudente de la entidad.
Los componentes de los órganos de gobierno serán personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional.
Tener su domicilio social, así como su efectiva administración y dirección en el territorio de la Comunidad de Madrid.
Artículo 9. Requisitos de la solicitud.
Las solicitudes de creación se dirigirán a la Consejería competente e irán acompañadas de los siguientes documentos:
Programa de actividades, en el que se indicarán, en especial, el género de operaciones que se propongan realizar, la estructura de la organización de la Caja, tanto administrativa como contable, y los procedimientos de control interno.
Relación de miembros y circunstancias de los fundadores.
Proyecto de Estatutos Sociales y de Reglamento Electoral de la Entidad.
En todo caso, en la instrucción del procedimiento, cabrá exigir a los fundadores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en la presente Ley.
Artículo 10. Denegación de la solicitud.
La Consejería competente, mediante resolución motivada, denegará la autorización de creación de una Caja de Ahorros cuando no se cumplan los requisitos señalados en los artículos anteriores, así como cuando el buen ejercicio de la supervisión de la entidad pueda ser obstaculizado por los vínculos estrechos que la misma mantenga con otras personas físicas o jurídicas, por las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas del país a cuyo derecho esté sujeta alguna de dichas personas físicas o jurídicas, o por problemas relacionados con la aplicación de dichas disposiciones.
A estos efectos, se entenderá que existen vínculos estrechos cuando dos o más personas físicas o jurídicas estén unidas mediante:
Un vínculo de control en el sentido que determina el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
El hecho de poseer, de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20 por ciento o más de los derechos de voto o del capital de una empresa o entidad.
Artículo 11. Comienzo de las actividades.
Autorizada la creación de una Caja, en el término de doce meses a contar desde su notificación, deberán los fundadores otorgar la oportuna escritura fundacional de la entidad, inscribirla en el Registro Mercantil y en los Registros Especiales del Banco de España y de la Comunidad de Madrid, y dar inicio a sus operaciones.
En otro caso, se entenderá caducada la autorización otorgada, conforme a lo previsto en el artículo siguiente de la presente Ley.
Artículo 12. Caducidad y revocación de la autorización.
La autorización concedida de acuerdo con lo previsto en la presente Ley, caducará si no se da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de notificación de la autorización por causa imputable al interesado.
La autorización concedida a una Caja de Ahorros sólo puede ser revocada en los siguientes supuestos:
Si renuncia de modo expreso a la autorización concedida.
Si interrumpe de hecho sus actividades durante un período superior a seis meses.
Si resulta que obtuvo la autorización por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular.
Si incumple las condiciones que motivaron la autorización.
Si carece de fondos propios suficientes o no ofrece garantía de poder cumplir sus obligaciones con relación a sus acreedores.
Si la Caja es excluida del Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.
Como sanción, según lo previsto en la legislación básica del Estado y en la presente Ley.
El Gobierno, a propuesta del Consejero competente, acordará la revocación. No obstante, este último será competente para acordarla en los casos de renuncia o exclusión del Fondo de Garantía.
La revocación y la caducidad de la autorización llevarán implícitas la disolución de la Caja y la apertura del período de liquidación, de acuerdo con lo previsto en el artículo 15 de la presente Ley.
La revocación y la caducidad de la autorización se harán constar en todos los Registros públicos correspondientes y, tan pronto sea notificada a la entidad, conllevará el cese de la misma en cuantas operaciones vinieran amparadas por la concesión de la autorización revocada o, en su caso, caducada.
Artículo 13. Modificaciones estatutarias.
La modificación de los Estatutos y del Reglamento Electoral de las Cajas de Ahorros estará sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el artículo 7 de la presente Ley, si bien la solicitud de modificación deberá resolverse dentro de los dos meses siguientes a su recepción en la Consejería competente, transcurridos los cuales podrá entenderse estimada.
No requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas al Banco de España y a la Comunidad de Madrid para su constancia en los Registros Especiales, las modificaciones estatutarias que tengan por objeto:
Cambio del domicilio social dentro del territorio de la Comunidad de Madrid.
Aumento del fondo de dotación.
Incorporar textualmente a los Estatutos preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o en estricto cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
Aquellas otras modificaciones para las que la Consejería, en contestación a consulta previa formulada al efecto por la Caja afectada, haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de la autorización.
Las comunicaciones al Banco de España y a la Consejería competente deberán efectuarse dentro de los quince días hábiles siguientes a la adopción del acuerdo de modificación estatutaria.
Artículo 14. Fusiones de Cajas de Ahorros.
Corresponde al Gobierno autorizar, previo informe del Banco de España, cualquier proceso de fusión del que sea parte una Caja de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid. La denegación de la autorización sólo podrá producirse mediante resolución motivada cuando la entidad resultante pudiera incumplir cualquiera de los requisitos objetivos previstos en la presente Ley.
Serán requisitos necesarios para autorizar la fusión:
Que las entidades que deseen fusionarse no estén en proceso de liquidación, ni que respecto de ellas exista acuerdo de disolución.
Que queden a salvo los derechos y garantías de las personas físicas o jurídicas afectadas por la fusión.
Que se garantice la continuidad de las obras sociales de las entidades a extinguir por parte de la entidad de nueva creación o de la entidad absorbente.
Que se garantice en lo posible la estabilidad laboral de las plantillas de las entidades fusionadas.
Que se equiparen razonablemente las condiciones económico‑laborales de los trabajadores de las entidades fusionadas a la situación más ventajosa de cualquiera de las entidades que conformen la integración.
Que los Consejos de Administración de cada una de las entidades aprueben el proyecto de fusión.
El proyecto de fusión habrá de contener como mínimo:
La denominación, domicilio y datos en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros administrativos de las Entidades participantes en la fusión, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión.
Proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que deberá recoger el proyecto de Estatutos y Reglamento Electoral.
Informe del Consejo de Administración de cada una de las Entidades participantes relativo a justificación económica de la fusión, viabilidad del proyecto, nueva estructura técnica y financiera, nuevo plan estratégico de la entidad resultante, sistema de integración de las plantillas laborales, proyectos de continuidad de las obras sociales y previsiones o compromisos alcanzados con los representantes de los trabajadores sobre integración, estabilidad y equiparación de condiciones económico‑laborales de las plantillas.
Balances de fusión de cada una de las entidades y balance conjunto resultante de la fusión.
Proyecto de Acuerdo de la fusión que se someterá a las respectivas Asambleas Generales.
El Acuerdo de fusión deberá ser aprobado por las respectivas Asambleas Generales y requerirá, en el caso de entidades con domicilio social en la Comunidad de Madrid, la asistencia de los Consejeros Generales y, en su caso, cuotapartícipes, que representen la mayoría de los derechos de voto, siendo necesario, además, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los derechos de voto de los asistentes.
La nueva entidad que resulte de dicho proceso de fusión deberá ser inscrita en el Registro Especial del Banco de España y en el de la Comunidad de Madrid, siempre que su domicilio social radique en su territorio. En tal caso, los Estatutos y Reglamento Electoral deberán presentarse ante la Consejería competente, que podrá requerir la modificación de aquellos preceptos que no se ajusten a la legislación vigente, elevándose al Gobierno la correspondiente propuesta.
Cuando se produzca una fusión entre Cajas con sede social en la Comunidad de Madrid y otras Cajas con sede en otras Comunidades Autónomas, la autorización para la misma habrá de acordarse conjuntamente por los Gobiernos de las Comunidades Autónomas afectadas.
En el acto que autorice la fusión se determinará la proporción que corresponderá a las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público de cada Comunidad Autónoma en los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros resultante.
En el caso de fusión de Cajas de Ahorros con creación de nueva entidad domiciliada en el territorio de la Comunidad de Madrid y disolución de las entidades fusionadas, la elección de los órganos de gobierno se realizará en el plazo de un año a partir de la aprobación de los Estatutos y Reglamento.
Durante este plazo transitorio, los órganos de gobierno de la entidad creada por fusión serán los que se fijen en los pactos de fusión, respetando, en todo caso, lo establecido en la legislación vigente.
En el caso de fusiones por absorción, quedarán disueltos los órganos de gobierno de la Caja absorbida y su administración, gestión, representación y control corresponderá a los de la entidad absorbente.
Se modifica por el art. único.5 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 14 bis. Sistemas institucionales de protección.
Las Cajas de Ahorros podrán participar en un sistema institucional de protección debiendo respetar en todo caso las condiciones básicas establecidas en la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros o la que se establezcan en las normas que sean de aplicación en cada momento.
La participación de las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid en un sistema institucional de protección según lo previsto en la normativa vigente, requerirá la autorización previa de la Consejería competente.
Se modifica por el art. único.6 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Se añade por el art. 11.1 de la Ley 10/2009, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-4183.
Artículo 14 ter. Régimen de participación de las Cajas de Ahorros en los Sistemas institucionales de protección.
Cuando la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, participe en un sistema institucional de protección, podrán existir territorios naturales y territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, ejercite indirectamente su actividad financiera a través de una entidad bancaria controlada conjuntamente por todas las Cajas de Ahorros que se integren en el sistema institucional de protección. Dichas zonas geográficas naturales y comunes han de quedar definidas en el contrato de integración correspondiente.
La representación de intereses colectivos en los órganos de gobierno de una Caja de Ahorros que participe en un sistema institucional de protección se hará teniendo en cuenta tanto los territorios naturales, como los territorios comunes en los que la Caja de Ahorros actúe indirectamente de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, a través de la entidad bancaria central, en estos últimos en la cuota de participación o de interés correspondiente a la Caja de Ahorros en dicha entidad bancaria central.
A los efectos previstos en el párrafo anterior, se aplicará lo dispuesto en el artículo 21.2.b) i) y ii) de esta Ley, en los territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, actúe indirectamente a través de la entidad bancaria central, tomando en consideración, las oficinas, depósitos y saldos existentes en el territorio común, en la cuota de participación o de interés que le corresponda a la Caja de Ahorros, según se establece en los artículos 29 y 30 de esta Ley. El Consejo de Administración de la Caja deberá facilitar a la Comisión de Control, como comisión electoral, la relación de oficinas, depósitos y saldos existentes en el territorio común que, a los efectos previstos en el párrafo anterior, le habrá proporcionado la entidad bancaria central.
Los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja, establecerán, en su caso, las reglas y las ponderaciones que serán de aplicación en la elección de Consejeros Generales por el sector de Corporaciones Municipales, Impositores y empleados, en la situación prevista en este apartado.
Se modifica el primer párrafo por el art. 13 de la Ley 6/2011, de 28 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-2980.
Se añade por el art. único.7 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 14 quáter. Ejercicio indirecto de la actividad financiera de las Cajas de Ahorros.
Las Cajas de Ahorros podrán, en los términos previstos en la normativa estatal básica, desarrollar su objeto propio como entidad de crédito a través de una entidad bancaria a la que aportarán todo su negocio financiero y a la que podrán aportar todos o parte de sus activos no financieros adscritos al mismo.
El ejercicio indirecto de la actividad financiera al que se refiere el apartado anterior exigirá autorización previa de la Consejería competente.
Si la caja de ahorros redujese su participación de modo que no alcance el 50% de los derechos de voto de la entidad de crédito deberá renunciar a la autorización para actuar como entidad de crédito y proceder a su transformación en fundación especial en los términos que dispone la legislación básica estatal. La misma renuncia deberá ejercerse por las Cajas de Ahorros domiciliadas en la Comunidad de Madrid que, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, ejerzan en exclusiva su objeto como entidades de crédito a través de una entidad de crédito controlada conjuntamente por todas ellas conforme a lo dispuesto en el artículo 5.4 del Real Decreto‑ley, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, cuando la participación conjunta de todas ellas no alcance el 50% de los derechos de voto de la entidad de crédito. La aprobación por la Caja de Ahorros del acuerdo que determine o autorice la reducción de la participación de la Caja en la entidad de crédito de manera que supusiera su transformación en fundación especial exigirá autorización previa del Gobierno de la Comunidad de Madrid.
La obra social a desarrollar por la Caja de Ahorros se regirá por lo dispuesto en la presente Ley y deberá destinarse a la misma la totalidad de los excedentes líquidos que, conforme a la normativa vigente en materia de recursos propios y solvencia de entidades de crédito, no se apliquen a reservas o fondos de provisión no imputables a riesgos específicos o que no sean atribuibles, en su caso, a los cuotapartícipes.
Se añade por el art. único.8 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 14 quinquies. Transformación de cajas de ahorros en fundaciones de carácter especial.
Las Cajas de Ahorros, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.3 y en los otros supuestos previstos en la normativa estatal básica, podrán acordar la segregación de sus actividades financiera y benéfico‑social mediante el traspaso de todo el patrimonio afecto a su actividad financiera a otra entidad de crédito a cambio de acciones de esta última y su transformación en una fundación de carácter especial, perdiendo su condición de entidad de crédito.
La transformación a la que se refiere el apartado anterior exigirá autorización previa del Gobierno de la Comunidad de Madrid.
La Fundación deberá inscribirse en el Registro de Fundaciones de la Comunidad de Madrid si desarrolla principalmente sus funciones en la Comunidad de Madrid, y se sujetará en su ámbito, organización, funcionamiento y demás normas aplicables a su régimen jurídico a la normativa reguladora de las Fundaciones de la Comunidad de Madrid con las siguientes especialidades:
El protectorado de la Fundación corresponderá a la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y política financiera que podrá designar un representante en el Patronato de la Fundación.
Corresponde a la Consejería competente regular la composición y normas de funcionamiento del Patronato de la Fundación. Las referidas normas serán objeto de desarrollo por los Estatutos de la Fundación que serán a su vez autorizados por el Protectorado.
La obra benéfico social de las fundaciones de carácter especial, a la que deberán destinar la totalidad del producto de sus fondos, participaciones e inversiones que integren su patrimonio, se regirá por lo dispuesto en la presente Ley, en especial, lo dispuesto en el artículo 19, respecto a la autorización del presupuesto anual, de los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación, de los Estatutos de la Fundación y sus modificaciones, y de las directrices en obra social. La obra social se territorializará de manera que se garantice que la Fundación desarrolla principalmente sus actividades en el territorio de la Comunidad de Madrid si los depósitos captados por la Caja provenían principalmente de la Comunidad de Madrid.
No obstante lo anterior, las fundaciones de carácter especial a que se refiere el presente artículo, cuya participación en la entidad de crédito a través de la cual ejercen indirectamente su actividad bancaria no alcance, de forma directa o indirecta, al menos, un 10 por ciento del capital social o el porcentaje que en cada caso establezca la normativa estatal, o de los derechos de voto de dicha entidad, o no le permita nombrar o destituir algún miembro de su órgano de administración, dejarán de estar sujetas al régimen de supervisión, inspección y control financiero de la Comunidad de Madrid a través de la Consejería competente en materia de Hacienda Pública y Política Financiera. Estas fundaciones de carácter especial sólo quedarán sujetas al régimen de supervisión y control del Protectorado competente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2. a) de este artículo y con la normativa aplicable sobre fundaciones ordinarias en la Comunidad de Madrid.
Se añade el apartado 3 por el art. 19 de la Ley 6/2013, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-3254.
Se añade por el art. único.9 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 15. Disolución y liquidación.
Los acuerdos de disolución y liquidación de Cajas de Ahorros, previamente adoptados por sus órganos de gobierno, deberán ser autorizados por el Gobierno, a cuyo fin recabará el oportuno informe previo del Banco de España.
Aprobada la disolución, salvo cuando ésta se produzca como consecuencia de un proceso de fusión, se abrirá el correspondiente período de liquidación que estará sujeto al control de la Consejería competente.
La adjudicación del remate que resulte de la liquidación se realizará de acuerdo con lo que dispongan los Estatutos procurando, en todo caso, el mantenimiento, hasta donde resulte factible, de las obras benéfico-sociales establecidas.
La disolución y liquidación de las Cajas de Ahorros debe ser inscrita en el Registro Especial del Banco de España y en el de la Comunidad de Madrid.
Lo establecido en este artículo se entenderá sin perjuicio de lo dispuesto en las normas básicas sobre la materia, en especial las que regulan el Fondo de Garantía de Depósitos en Cajas de Ahorros.
Artículo 16. Competencias en materia de apertura de oficinas.
La apertura de nuevas oficinas por las Cajas de Ahorros que no alcancen los niveles mínimos de recursos propios establecidos por la legislación básica del Estado o vulneren los límites máximos de riesgos, quedará sometida a la autorización previa de la Consejería competente que sólo podrá otorgarla previo informe favorable del Banco de España.
Las Cajas de Ahorros con domicilio social en la Comunidad de Madrid comunicarán a la Consejería competente la apertura y cierre de oficinas.
Artículo 17. Competencias en materia de inversiones, tomas de participación u otras operaciones.
La Consejería competente autorizará, con carácter previo, las inversiones de las Cajas de Ahorros que tengan su domicilio social en la Comunidad de Madrid, siempre que impliquen la toma de control de la sociedad y su importe supere el 5 por ciento de los recursos propios computables de la Caja, de acuerdo con la normativa del Banco de España.
Lo establecido en el párrafo anterior será también de aplicación en aquellos casos en que la inversión, aún no suponiendo la toma de control de la sociedad, supere en su importe el 2 por ciento de los activos totales del grupo consolidado de la Caja.
Artículo 18. Competencias en materia de cuentas anuales y otras informaciones.
Las Cajas de Ahorros vendrán obligadas a remitir a la Consejería competente, en la forma y plazos que reglamentariamente se determinen, las siguientes informaciones:
La Memoria, Balance y Cuenta de Resultados.
Los estados financieros de las sociedades en las que exista posición de control directo o indirecto.
Cuantos datos resulten precisos para permitir a la misma el ejercicio de las facultades contenidas en la presente Ley.
Las Cajas de Ahorros no domiciliadas en el territorio de la Comunidad de Madrid que, sin embargo, operen en dicho territorio deberán remitir a la Consejería competente la información que, respecto a las actividades desarrolladas en el territorio de la Comunidad de Madrid, se determine reglamentariamente y, en general, cuanta información se les solicite en relación con dichas actividades.
Se modifica por el art. único.10 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 19. Competencias en materia de distribución de excedentes y obras benéfico-sociales.
Corresponderá a la Consejería competente de la Comunidad de Madrid, de acuerdo con la legislación básica estatal:
Autorizar los Acuerdos de la Asamblea General de las Cajas de Ahorros, adoptados a propuesta del Consejo de Administración, relativos a la distribución de excedentes anuales, y al presupuesto anual de la Obra Benéfico‑Social propia o en colaboración y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social; así como los correspondientes informes de rendición de cuentas de su ejecución y su liquidación.
Reglamentariamente se desarrollará el sometimiento a autorización previa de los proyectos de obras sociales no previstos en el presupuesto anual o que impliquen una variación sustancial del mismo, así como cualquier otra cuestión relativa a las obras benéfico‑sociales.
Autorizar los Estatutos de las Fundaciones, así como sus modificaciones, que las Cajas de Ahorros pudieran constituir para la gestión y administración, total o parcial, de sus Obras Benéfico‑Sociales, propias o en colaboración, de acuerdo con lo establecido en el Título V de la presente Ley.
Establecer las directrices a seguir en materia de obra social y otros fines, tanto si se desarrolla a través de la Obra social, propia o en colaboración, como a través de Fundaciones, indicando las carencias y prioridades, respetando, no obstante, la libertad de cada caja de ahorros en cuanto a la elección de las inversiones concretas y la forma de gestión y ejecución de cada actuación.
Si la Caja de Ahorros formara parte de un sistema institucional de protección, las cantidades que se destinen a obras sociales o actividades propias de la obra benéfico social procedentes de la distribución del resultado del grupo consolidable conforme al sistema de mutualización de resultados del grupo, deberán incorporarse al presupuesto anual de la Obra Benéfico‑Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social, formando parte, a todos los efectos, de la obra benéfico social de la Caja. De la misma manera, deberán incorporarse al presupuesto anual de la Obra Benéfico‑Social propia o en colaboración, y de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social, y formarán parte, a todos los efectos, de la obra benéfico social de la Caja, las cantidades que la Caja destine a obras sociales o actividades propias de la obra benéfico social, procedentes de la distribución del resultado de la entidad bancaria a través de la cual la Caja ejerce en exclusiva su actividad como entidad de crédito, en el supuesto previsto en el artículo 14 quáter.
Las Cajas de Ahorros, incluyendo las no domiciliadas en la Comunidad de Madrid que cuenten con oficinas en su territorio, deberán efectuar inversiones o gastos en obra social en la Comunidad de Madrid, destinando a tales efectos, como mínimo, la parte de su presupuesto anual de obra social proporcional a los recursos ajenos captados en la Comunidad de Madrid con respecto a los recursos totales de la Caja. Las actuaciones en obra social que realicen en el territorio de la Comunidad de Madrid se adaptarán a las directrices a que se refiere el apartado 1 anterior.
Se modifica por el art. único.11 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 20. Competencias en materia de suspensión de acuerdos de los órganos de gobierno de la Caja con facultades ejecutivas.
La propuesta de suspensión de la eficacia de los acuerdos a que se refiere el artículo 67.2 de la presente Ley será resuelta por la Consejería competente en el plazo de un mes a contar desde su recepción, sin perjuicio de las demás acciones que legalmente procedan. La resolución se notificará al Presidente del Consejo de Administración y al de la Comisión de Control. Transcurrido dicho plazo no podrá acordarse la suspensión, salvo que la Comisión reitere la propuesta.
TÍTULO III. Órganos de Gobierno
CAPÍTULO I. Disposiciones comunes
Artículo 21. Órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros.
Son órganos de gobierno de las Cajas de Ahorros, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. Adicionalmente, serán órganos de las Cajas de Ahorros el Director General y las Comisiones de Inversiones, Retribuciones y Nombramientos y Obra Social.
A las Cajas de Ahorros que desarrollen su objeto propio como entidad de crédito de forma indirecta a través de una entidad bancaria a la que aporten todo su negocio financiero y a las que se integren en un sistema institucional de protección al que hayan cedido a la entidad central en exclusiva la totalidad del ejercicio de su objeto como entidad de crédito, les serán de aplicación, respecto a sus órganos de gobierno, las siguientes especialidades:
Los órganos de gobierno de la caja serán, exclusivamente, la Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control.
La representación de los intereses colectivos de los impositores, de las corporaciones municipales que no tuviesen la condición de entidad fundadora de la caja y de los empleados en sus órganos de gobierno se establecerá de la siguiente manera:
La representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tenga abierta oficina la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera.
ii) La representación de los grupos de impositores y empleados se llevará a cabo sobre la base de los correspondientes colectivos de la entidad bancaria a través de la que la caja de ahorros desarrolle su actividad financiera. La representación de los empleados en los órganos de gobierno incluirá así mismo a los empleados de la caja de ahorros.
La caja de ahorros designará a sus representantes en el Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual realice su actividad teniendo en cuenta la representación de los grupos en su Consejo de Administración.
Se modifica por el art. único.12 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 22. Principios de actuación.
Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas ejercerán sus funciones en beneficio exclusivo de los intereses de la Caja a que pertenezcan y de la función social de la misma, debiendo reunir, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 38, 55 y 69 de la presente Ley, los requisitos de honorabilidad comercial y profesional que determinen las normas legales de aplicación. En cualquier caso, se entenderá que concurre honorabilidad comercial y profesional en quienes hayan venido observando una trayectoria personal de respeto a las Leyes mercantiles u otras que regulan la actividad económica y la vida de los negocios, así como las buenas prácticas comerciales y financieras.
En todo caso, se entenderá que carecen de tal honorabilidad quienes, en España o en el extranjero, tengan antecedentes penales por delitos dolosos, estén inhabilitados para ejercer cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras o estén inhabilitados conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los quebrados y concursados no rehabilitados en procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley.
Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas actuarán con plena independencia respecto de las entidades o colectivos que los hubieran elegido o designado, los cuales no podrán impartirles instrucciones sobre el modo de ejercer sus funciones. Sólo responderán de sus actos ante el órgano al que pertenezcan y, en todo caso, ante la Asamblea General.
Quienes hayan ostentado la condición de miembro de un órgano de gobierno de una Caja, no podrán establecer con la misma contratos de obras, suministros, servicios o trabajos retribuidos durante un período mínimo de dos años, contados a partir del cese en el correspondiente órgano de gobierno, salvo la relación laboral para los empleados de la Caja.
El ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una caja de ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo.
Será igualmente incompatible con el de alto cargo de la Administración General del Estado, la Administración de las Comunidades Autónomas y la Administración Local, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas.
Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho:
Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con cajas de ahorros.
Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con cajas de ahorros.
Cualquier miembro de los órganos de gobierno habrá de comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con los intereses de la Caja y con el cumplimiento de su función social. En caso de conflicto el afectado por el mismo habrá de abstenerse de intervenir en la operación de que se trate.
Se modifica por el art. único.13 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Véase, en cuanto al apartado 4, la disposición transitoria 4 de la citada Ley.
Artículo 23. Régimen de publicidad.
Los miembros de los órganos de gobierno de las Cajas están obligados a guardar secreto respecto de las informaciones que reciban, con este carácter, en el ejercicio de sus funciones.
Las deliberaciones de los órganos de gobierno serán secretas, a menos que el propio órgano acuerde expresamente la posibilidad de su difusión. Los órganos de gobierno podrán restringir la difusión de sus acuerdos durante el tiempo y en la medida en que lo exija su plena efectividad.
Los Estatutos de las Cajas regularán la forma en que habrán de hacerse públicos los acuerdos de sus órganos de gobierno y demás aspectos del funcionamiento de la Caja, sin perjuicio de los requisitos de publicidad que establezcan las Leyes.
La violación del deber de secreto constituye justa causa de cese de las previstas en el artículo 39.1.f) de esta Ley, sin perjuicio de las responsabilidades que pudieran proceder.
Artículo 24. Retribuciones de los miembros de los órganos de gobierno.
En el ejercicio de sus funciones, los Consejeros Generales en la Asamblea de las Cajas de Ahorros no podrán originar percepciones distintas de las dietas por asistencia y desplazamiento. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dichas percepciones.
El ejercicio de las funciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de las cajas de ahorros diferentes de los Consejeros Generales en la Asamblea de las Cajas podrá ser retribuido en cuyo caso no podrán percibir dietas por asistencia y desplazamiento. De no ser retribuido, el ejercicio de sus funciones sólo podrá originar dietas por asistencia y desplazamiento. Corresponderá a la Asamblea General la determinación de dicha retribución y percepciones.
El ejercicio del cargo de Director general o asimilado y el de Presidente ejecutivo del Consejo de Administración de una caja de ahorros requiere dedicación exclusiva y será, por tanto, incompatible con cualquier actividad retribuida tanto de carácter público como privado, salvo la administración del propio patrimonio y aquellas actividades que ejerza en representación de la caja. En este último caso, los ingresos que obtengan, distintos a dietas de asistencia y desplazamiento, deberán cederse a la caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
Los miembros de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, dietas por asistencia e indemnizaciones de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central, o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que participe la Caja de Ahorros.
Igualmente, cuando se fije una retribución de acuerdo con lo indicado en el apartado 2 de este artículo, los miembros de los Órganos de Gobierno de la Caja de Ahorros no podrán percibir, simultáneamente, retribución de la Caja de Ahorros y de la entidad bancaria central o de cualquiera de las Cajas de Ahorros que formen parte del sistema institucional de protección.
Los ingresos que obtuvieran de la entidad bancaria central o de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección deberán cederse a la Caja por cuya cuenta realiza dicha actividad o representación.
Se entiende por dietas por asistencia el abono de una cantidad a tanto alzado por la concurrencia efectiva a las reuniones de los órganos de gobierno de la Caja de Ahorros o de las entidades a las que se refieren los apartados anteriores.
Se entiende por indemnización la compensación por los gastos originados como consecuencia de la participación efectiva en dichos órganos, previa la correspondiente justificación documental.
Se modifica por el art. único.14 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Se suprime el apartado 2 por la disposición adicional 1.1 de la Ley 3/2007, de 26 de julio. Ref. BOE-A-2007-17584.
Téngase en cuenta la disposición adicional 1.3 de la citada Ley.
CAPÍTULO II. Asamblea General
Sección primera. Naturaleza y funciones
Artículo 25.
La Asamblea General es el órgano que, constituido por las representaciones de los intereses sociales y colectivos del ámbito de actuación de la Caja de Ahorros y, en su caso, por los cuotapartícipes, asume el supremo gobierno y decisión de la Entidad.
Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes, sus miembros recibirán la denominación de Consejeros Generales.
Se modifica por el art. único.15 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 26. Funciones.
Sin perjuicio de las facultades generales de gobierno, corresponden a la Asamblea General las siguientes funciones:
Definir anualmente las líneas generales del plan de actuación de la Caja. Tal plan servirá de base para la actuación del Consejo de Administración y de la Comisión de Control.
Aprobar, en su caso, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado a los fines propios de la Caja, así como la gestión del Consejo de Administración.
Crear y disolver las obras sociales propias, aprobar los presupuestos anuales de Obra Social, incluyendo en su caso, la autorización de los de las Fundaciones que se creen para la gestión de la Obra Social, y la gestión y liquidación de los mismos.
Nombrar los Vocales del Consejo de Administración y los miembros de la Comisión de Control, así como la adopción de los acuerdos de separación del cargo que correspondan de conformidad con lo establecido en los artículos 57 y 69.2 de la presente Ley; nombrar a los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, y de la Comisión de Obra Social; y aprobar las retribuciones y remuneraciones de los miembros de los órganos de gobierno.
Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración por los que se designe al Presidente ejecutivo y se fijen sus facultades, y por los que se nombre al Director General salvo en el caso de reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran otorgadas.
Separar de su cargo a los Consejeros Generales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 39 de la presente Ley.
Nombrar los auditores de cuentas.
Autorizar la emisión de instrumentos financieros computables como recursos propios de la Caja, pudiendo delegar esta función en el Consejo de Administración conforme a las condiciones y durante el período que se acuerde. La emisión de cuotas participativas seguirá el régimen establecido en el artículo 46.2 de la presente Ley.
Aprobar los Estatutos, así como sus modificaciones.
Aprobar el Reglamento Electoral relativo a la composición y elección de los órganos de gobierno de la Caja, así como sus modificaciones.
Aprobar la fusión, escisión, total, parcial o segregación, o la cesión global de activo y pasivo de la Entidad.
Aprobar la disolución y liquidación de la entidad, la integración con otra, cualquiera que sea su forma jurídica, y, en especial, aprobar el contrato de integración de la Caja en un sistema institucional de protección, su transformación en una fundación de carácter especial, y la decisión de desarrollar su actividad de manera indirecta conforme dispone el artículo 14 quáter.
Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto.
Sin perjuicio de lo que dispongan los Estatutos de las Cajas, las funciones expresadas en las letras a), b), c), h), k) y l) se ejercerán necesariamente a propuesta del Consejo de Administración.
Se modifica por el art. único.16 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Sección segunda. Composición de la Asamblea General
Artículo 27. Número de Consejeros Generales y sectores representados.
Los Estatutos de la Caja determinarán, en función de la dimensión económica de la Entidad, el número de Consejeros Generales de la Asamblea General, entre un mínimo de 50 y un máximo de 400.
Sin perjuicio de la representación atribuida a los cuotapartícipes, los demás miembros de la Asamblea General ostentarán la denominación de Consejeros Generales. Los Consejeros Generales serán elegidos por los siguientes sectores representativos de intereses colectivos:
Corporaciones Municipales.
Impositores.
Personas o Entidades Fundadoras de la Caja.
Asamblea de Madrid.
Empleados de la Caja.
Entidades representativas de intereses colectivos en el ámbito de actuación de la Caja o de reconocido arraigo en el mismo.
No podrán formar parte de estas entidades aquellas que cuenten con cualquier otro tipo de representación, directa o indirecta, en la Caja de Ahorros, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34.3.a) referido a las organizaciones sindicales.
Se modifica por el art. único.17 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Artículo 28. Porcentajes de representación.
La participación de los mencionados sectores se distribuirá de la siguiente forma:
El 25 por 100 del total de Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Corporaciones Municipales en cuyo término municipal tenga abierta al público oficina comercial la Caja.
El 28 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de impositores.
El 20 por 100 del total de los Consejeros Generales serán designados por el sector de las personas o entidades fundadoras.
El 10 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de la Asamblea de Madrid.
El 9 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de los empleados de las Cajas.
El 8 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de esta Ley.
La representación de las Administraciones Públicas y Entidades y Corporaciones de Derecho Público en los órganos de gobierno de las Cajas, incluida la que corresponda a la entidad fundadora y a las entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f), cuando éstas tengan la misma naturaleza pública, no podrá superar en su conjunto el 40 por 100 del total de los derechos de voto en cada uno de tales órganos. Se aplicarán, igualmente, criterios de proporcionalidad entre las Entidades o Corporaciones representadas.
El límite de representación de las Administraciones Públicas, así como los porcentajes de representación por sectores, deberán cumplirse respecto de los derechos de voto resultantes, una vez deducidos del total los que hayan correspondido, en su caso, a los cuotapartícipes.
En el supuesto de Cajas cuyas personas o entidades fundadoras no estén identificadas en sus Estatutos, o bien estándolo no puedan o no deseen designar su representación, los Consejeros Generales que les correspondiesen se repartirán entre los sectores de entidades representativas, empleados y Asamblea, quedando el reparto de los Consejeros Generales por sectores en la Asamblea de la siguiente forma:
El 23,5 por 100 del total de Consejeros Generales serán elegidos por el sector de Corporaciones Municipales en cuyo término municipal tenga abierta al público oficina comercial la Caja.
El 29,5 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de impositores.
El 19,25 por 100 del total de los Consejeros Generales serán designados por el sector de las entidades representativas a que se refiere el artículo 27.2.f) de esta Ley.
El 16,5 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de la Asamblea de Madrid.
El 11,25 por 100 del total de los Consejeros Generales serán elegidos por el sector de los empleados de las Cajas.
Se modifica por el art. único.18 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Se modifica por el art. único.1 de la Ley 2/2009, de 23 de junio. Ref. BOE-A-2009-13863.
Sección tercera. De la elección de Consejeros Generales
Artículo 29. Consejeros elegidos por el sector de Corporaciones Municipales.
Los Consejeros Generales correspondientes a este sector en las diferentes Cajas de Ahorros se distribuirán por Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de Autonomía en proporción a la cifra de depósitos captados por cada Caja en cada una de ellas. Una vez realizada dicha operación, el número de Consejeros correspondientes a cada Comunidad Autónoma se distribuirá, a su vez, entre las Corporaciones de la Comunidad en donde la Caja de Ahorros tenga abiertas oficinas operativas en función del volumen de depósitos captados en cada municipio.
En la situación contemplada en el artículo 14.1 bis de esta Ley, relativa a la participación de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, la representación de las corporaciones municipales se llevará a cabo sobre la base de aquellas en cuyo término tengan abiertas oficinas la Caja, así como la entidad bancaria central a través de la que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, desarrolle indirectamente su actividad financiera, en la cuota de participación o de interés que le pudiera corresponder a la Caja en la entidad bancaria central, y, en todo caso, previa territorialización de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior y en los términos que establezcan los Estatutos y el Reglamento Electoral de la Caja de ahorros.
La designación de los Consejeros Generales por las Corporaciones Municipales o ciudades con Estatuto de Autonomía se realizará directamente por ellas y de forma proporcional a la importancia numérica de los grupos políticos integrantes de la Corporación o Asamblea. En el supuesto de que a una Corporación Municipal o ciudad con Estatuto de Autonomía le corresponda un solo Consejero General, resultará elegido el que obtenga la mayoría de los votos de los miembros del Pleno o Asamblea.
Las Corporaciones Municipales o ciudades con Estatuto de Autonomía que sean fundadoras de Cajas de Ahorros que operen total o parcialmente en el mismo ámbito de actuación de otra Caja no podrán nombrar representantes en esta última.
Se modifica por el art. único.19 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Se modifica por el art. único.2 de la Ley 2/2009, de 23 de junio. Ref. BOE-A-2009-13863.
Se suspende la vigencia y aplicación de este artículo, en la redacción dada por la Ley 3/2008, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-4514., desde el 30 de marzo de 2009 para las partes del proceso y desde el 29 de abril de 2009 para los terceros, por providencia del TC de 21 de abril de 2009 que admite a trámite el recurso de inconstitucionalidad 2964/2009. Ref. BOE-A-2009-7112.
Téngase en cuenta que se declara el desistimiento en el recurso de inconstitucionalidad 2964/2009, por Auto del TC de 29 de septiembre de 2009. Ref. BOE-A-2009-16196.
Se modifica por el art. 28.1 de la Ley 3/2008, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-4514.
Artículo 30. Consejeros elegidos por el sector de Impositores.
Los Consejeros Generales correspondientes a este sector en las diferentes Cajas de Ahorros se distribuirán por Comunidades Autónomas y ciudades con Estatuto de Autonomía en proporción a la cifra de depósitos captados por cada Caja en cada una de ellas.
En la situación contemplada en el artículo 14.1 Bis de esta Ley, relativa a la participación de la Caja de Ahorros en un sistema institucional de protección, los Consejeros Generales correspondientes a este sector se distribuirán sobre la base de los depósitos captados por la Caja de Ahorros, así como por la entidad bancaria a través de la que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, desarrolle indirectamente su actividad financiera, en la cuota de participación o de interés que le corresponda a la Caja en la entidad bancaria central.
Los Consejeros Generales del sector de impositores en cada Caja se elegirán por circunscripciones, por el sistema de compromisarios, constituyendo cada Comunidad Autónoma o cada ciudad con Estatuto de Autonomía una circunscripción en la que se elegirán a los Consejeros asignados a dicha circunscripción conforme se determina en el apartado anterior.
En cada proceso electoral se elaborará una relación por circunscripciones de los impositores de la Caja de Ahorros y, en su caso, de la entidad bancaria central, que cumplan, al menos, los requisitos establecidos en el artículo 37, apartados 1, 2 y 5 de la presente Ley.
La designación de compromisarios se efectuará mediante sorteo público, por circunscripciones electorales y ante notario. El número de compromisarios por cada circunscripción será el resultante de multiplicar por 20 el número de Consejeros que corresponda a cada una de ellas conforme se dispone en el apartado 2. Por el mismo procedimiento serán designados igual número de suplentes de compromisarios.
Para la designación de compromisarios que deba efectuarse en los territorios comunes en los que la Caja de Ahorros, de forma concertada con otras Cajas de Ahorros, ejercite indirectamente su actividad financiera a través de la entidad bancaria central, participarán todos los impositores de la circunscripción territorial de que se trate. La designación se efectuará en la forma establecida en el párrafo anterior.
Una vez producidas las oportunas aceptaciones de la designación y cubiertas, en su caso, las vacantes con los correspondientes suplentes, los compromisarios definitivamente designados elegirán, mediante votación personal y secreta, a los Consejeros Generales de este sector en cada circunscripción.
Podrán ser candidatos a Consejeros Generales por este sector cualesquiera impositores de la Caja que reúnan los requisitos previstos en el artículo 37 apartados 1, 2 y 5 y no se encuentren incursos en las causas de inelegibilidad establecidas en el artículo 38.1, ambos de la presente Ley.
La elección se hará por listas cerradas y bloqueadas que se presentarán por circunscripciones electorales según determine el Reglamento Electoral. La asignación de puestos de Consejeros Generales a cubrir por este sector en cada circunscripción se efectuará de forma proporcional a los votos obtenidos por cada candidatura. No serán tenidas en cuenta aquellas candidaturas que no obtengan, por lo menos, el 5 por 100 de los votos válidos emitidos en su circunscripción.
En cada caso, la votación se celebrará en la forma y con los requisitos que establezca el Reglamento Electoral.
Se modifica por el art. único.20 de la Ley 1/2011, de 14 de enero. Ref. BOE-A-2011-11179.
Se modifica por el art. único.3 de la Ley 2/2009, de 23 de junio. Ref. BOE-A-2009-13863.
Se suspende la vigencia y aplicación de este artículo, en la redacción dada por la Ley 3/2008, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-4514., desde el 30 de marzo de 2009 para las partes del proceso y desde el 29 de abril de 2009 para los terceros, por providencia del TC de 21 de abril de 2009 que admite a trámite el recurso de inconstitucionalidad 2964/2009. Ref. BOE-A-2009-7112.
Téngase en cuenta que se declara el desistimiento en el recurso de inconstitucionalidad 2964/2009, por Auto del TC de 29 de septiembre de 2009. Ref. BOE-A-2009-16196.
Se modifica por el art. 28.2 de la Ley 3/2008, de 29 de diciembre. Ref. BOE-A-2009-4514.
Artículo 31. Consejeros designados por el sector de las personas o Entidades Fundadoras.
Los Consejeros Generales correspondientes al sector de las personas o Entidades Fundadoras serán designados directamente por las mismas.
Se modifica por el art. único.4 de la Ley 2/2009, de 23 de junio. Ref. BOE-A-2009-13863.
La consulta de este documento no sustituye la lectura del Boletín Oficial del Estado correspondiente. No nos responsabilizamos de posibles incorrecciones producidas en la transcripción del original a este formato.
Este texto se publica bajo las condiciones de reutilización propias de BOE, no bajo una licencia de Legalize ni de dominio público.
BOE
Condiciones de reutilización del BOE — cita obligatoria de la fuente
Fuente de los datos: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (https://www.boe.es). Datos reutilizados conforme a las condiciones de reutilización del BOE (Resolución de 27 de junio de 2024). Este repositorio es una obra derivada basada en datos de la Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado.