Ley 8/2003, de 24 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley.

En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea, con un mínimo de dos horas diarias de consulta, excepto días inhábiles.

3. El orden del día será fijado por el consejo rector, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.

4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al consejo rector y, como último punto, la decisión sobre la aprobación del acta de la sesión.

5. De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2, b) de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de forma expresa, que se encontrará a disposición de los socios el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a aprobación, así como un informe justificando la reforma.

Se modifica el apartado 1 por el anexo.7 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 34 bis. Celebración de reuniones de la asamblea general y otros órganos sociales por medios telemáticos.

1. Los estatutos podrán autorizar que la asamblea general y los demás órganos sociales puedan celebrar sus sesiones por medios telemáticos, que, en todo caso, deberán garantizar debidamente:

2. Los estatutos podrán establecer mecanismos de publicidad adicionales a los previstos en esta ley y regular un sistema telemático de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la sede electrónica de la cooperativa.

3. Para los supuestos establecidos en los apartados anteriores de este artículo, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios que hayan previsto los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la asamblea y de las reuniones de los demás órganos sociales.

Se añade por el anexo.8 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 35. Constitución de la asamblea.

1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá superar en segunda convocatoria el 20%.

2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea y conserven su condición al tiempo de celebración de la misma.

3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta de éstos, será la propia asamblea la que elegirá de entre los socios asistentes a quienes actuarán como presidente y secretario.

4. El presidente ordenará la confección de la lista de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El 5% de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente proclamará la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socias cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.

Artículo 36. Adopción de acuerdos.

1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo en los casos siguientes:

2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y después en contra de la propuesta. La votación podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal del voto o mediante papeletas, según se fije en los estatutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte a la revocación de los miembros del consejo rector.

3. El 10% de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado primero de este artículo.

4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten a favor de la propuesta más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea, salvo que esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados. Quedan exceptuados de este precepto los casos de elección de cargos, en los que podrá resultar elegido el candidato que obtenga mayoría relativa o mayor cantidad de votos.

5. Requerirá el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados:

6. Si el acuerdo entraña imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de nuevas obligaciones para los socios no previstas en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa o de su objeto social, agravación del régimen de responsabilidad de los socios, prórroga de la sociedad, disolución, fusión, escisión, transformación o cesión de activos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el voto favorable de los dos tercios de los votos presentes y representados en la asamblea, siempre que ésta haya sido constituida con un quórum de asistencia de, al menos, el 10 % de los socios de la cooperativa.

7. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto, o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule.

Se modifican los apartados 5 y 6 por el art. 66 de la Ley 12/2004, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-2357.

Artículo 37. Ejercicio del derecho de voto.

1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.

2. En las de segundo grado, cada una de las cooperativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos sociales, ejercer un número de votos proporcional al de socios que agrupa o a la actividad realizada, en los términos previstos en el artículo 101 de esta ley.

3. Cada socio puede hacerse representar para una asamblea concreta, mediante poder escrito en el que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día, por otro socio, por el cónyuge, ascendiente, hermano o persona que conviva con el socio.

La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos socios ausentes.

4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea a través de sus representantes legales.

5. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o por su representante.

6. Los estatutos sociales podrán establecer los supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses.

Artículo 38. Acta de la asamblea.

1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal. Además, contendrá la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista de socios y asociados asistentes, presentes o representados, con expresión de haber sido comprobada tal representación. Los documentos que acrediten dicha representación deberán conservarse durante el plazo establecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos.

2. La aprobación del acta de la asamblea general deberá realizarse como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios designados por unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere unanimidad, añadiendo un representante de cada minoría que comprenda como mínimo un diez por ciento de los socios asistentes, presentes o representados.

3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario al libro de actas de la asamblea general.

4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el consejo rector a dársela, expedida por el secretario con el visto bueno del presidente.

5. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la asamblea, lo soliciten socios que representen al menos el 5% de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.

Artículo 39. Asambleas generales mediante delegados.

1. Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas preparatorias y asamblea de delegados, siempre que den las causas estatutariamente previstas y, en especial:

2. Los estatutos deberán regular los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria. La convocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden del día, con una separación de siete días hábiles como mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas como la otra se regirán por las normas de constitución y funcionamiento de la asamblea general.

3. Las juntas preparatorias estarán presididas por un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los criterios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los socios que asistirán a la asamblea de delegados, para defender las diversas posiciones manifestadas en la junta preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo o contener instrucciones de voto. Los socios no asistentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, ni los asistentes modificar el nombramiento de los delegados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido en el acta. Los estatutos deberán establecer el número máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria.

4. No obstante, en las cooperativas con más de cinco mil socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas las asambleas que se celebren en un período de hasta tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reuniones, previas o posteriores a la asamblea general, de los delegados con los socios adscritos a la junta correspondiente; o cualquier otro sistema que garantice la información al socio sobre los acuerdos adoptados en la asamblea general.

5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de delegados el número de votos que le han sido conferidos por los asistentes a las juntas preparatorias, según el acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato o instrucciones recibidas, si las hubiere.

6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias.

Artículo 40. Impugnación de acuerdos sociales.

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asamblea general que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3. No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el juez, o el árbitro, otorgará un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.

4. La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros del consejo rector, los miembros de la comisión de control de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5. La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar, en el acta de la asamblea general o mediante documento fehaciente entregado dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los miembros del consejo rector o los miembros de la comisión de control de la gestión. La acción caducará a los cuarenta días.

6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7. Las acciones de impugnación, en lo no especialmente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas establecidas para las sociedades anónimas, con la salvedad de que, para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que el demandante sea la comisión de control de la gestión o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8. El laudo o la sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará la cancelación de su inscripción, así como de los asientos posteriores que resulten contradictorios con aquella.

Se modifica el apartado 3 y 8 por el anexo.9 y 10 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Sección 2ª. El consejo rector

Artículo 41. Naturaleza y competencia del consejo rector.

1. El consejo rector es el órgano de gobierno, representación y gestión de la cooperativa con carácter exclusivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas que correspondan. Establece las directrices generales de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la política fijada por la asamblea general.

Representa legalmente a la cooperativa en todas las actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como judiciales, incluyendo las que exigen decisión o autorización de la asamblea general.

La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros.

2. En las cooperativas con un número de socios no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley.

Artículo 42. Composición del consejo rector.

1. Los estatutos sociales han de fijar el número de componentes del consejo rector, que no será inferior a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la existencia de miembros suplentes, que sustituirán a los miembros titulares del consejo rector en el supuesto de producirse vacante definitiva por el tiempo que le restara de mandato al consejero sustituido, determinando su número y el sistema y orden de sustitución. Los miembros del consejo rector y los suplentes serán elegidos por un período de entre dos y seis años, sin perjuicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán establecer la forma en que se procederá a la renovación del consejo rector, que podrá hacerse por la totalidad o por la mitad de los miembros del mismo. En caso de que los estatutos prevean renovaciones parciales del consejo, la duración del mandato deberá establecerse por un número par de años.

Los estatutos podrán limitar el número de mandatos seguidos que podrá ejercer una misma persona como miembro del consejo rector.

2. Los miembros del consejo rector, los suplentes y, en su caso, el administrador o administradores del apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asamblea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta.

No obstante lo anterior, si lo prevén los estatutos, en el caso de que durante el período para el que fue elegido un consejero se produjera su cese y no fuera posible cubrir el puesto vacante, según las disposiciones estatutarias, por no existir suplentes en la cooperativa, por haber cesado los suplentes elegidos por la asamblea general o por haber accedido todos ellos a la condición de titulares, el consejo rector podrá designar un sustituto, que desempeñará el puesto con carácter provisional, El consejero así designado cesará automáticamente al finalizar la primera asamblea general que se reúna tras su nombramiento y, en todo caso, por el transcurso del plazo de un año desde su designación, sin perjuicio de que la asamblea general acuerde su elección como consejero, que quedará limitada al tiempo que restare para la finalización del mandato del consejero sustituido. Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección podrá realizarse mediante constitución de mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya duración se haya fijado en la convocatoria. La elección será válida siempre que concurran a la votación presentes o representados el número de socios previstos para la constitución de la asamblea en segunda convocatoria. El nombramiento será inscrito en el Registro de Cooperativas, haciendo constar la aceptación del elegido. El correspondiente documento deberá ser presentado en el plazo de un mes desde la fecha de adopción del acuerdo.

3. Los estatutos sociales regularán la forma de elección por la asamblea general de los miembros del consejo rector, y señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la asamblea general. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuera el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros y cargos que proceda renovarse en cada elección. Deberá existir, al menos, un presidente y un secretario. Si los estatutos lo prevén, podrán existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse estatutariamente sus funciones.

4. Nadie podrá presentarse al cargo fuera del procedimiento señalado en los estatutos. La presentación de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos será nula.

Si un miembro del consejo rector quiere presentarse para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir del primero para poder presentarse al segundo.

5. En las cooperativas en las que los socios de trabajo alcancen un 10% de la totalidad de los socios o un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, quienes podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una representación para grupos determinados de socios, definidos por la zona de residencia o la actividad económica especial en que estuvieren interesados.

6. Las cooperativas procurarán incluir en su consejo rector un número de mujeres que permita alcanzar en su seno una presencia equilibrada de mujeres y hombres coherente con la composición de su masa social.

Se añade el apartado 6 por el anexo.11 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Se modifica el apartado 2 por el art. 67 de la Ley 12/2004, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2005-2357.

Artículo 43. El presidente y el secretario.

1. El presidente del Consejo Rector será, a su vez, el presidente de la cooperativa y tendrá atribuida, en nombre del consejo rector, la representación legal de la misma y, salvo los supuestos en los que la ley disponga otra cosa, ostentará la presidencia de la Asamblea General.

El ejercicio de la representación por el presidente se ajustará a las decisiones válidamente adoptadas por el consejo rector y la Asamblea General.

La ejecución de los acuerdos, salvo que se tome decisión expresa en contra, corresponde al presidente.

2. Al secretario le corresponderá la redacción de las actas de las sesiones del consejo rector y de las asambleas en que ejerza su cargo, así como el libramiento de certificaciones, autorizadas con la firma del presidente, con referencia a los libros y documentos sociales.

3. Las facultades del presidente y del secretario corresponderán, en su caso, al administrador único o a cada uno de los solidarios. En los supuestos de administración mancomunada, uno de los administradores asumirá las funciones de presidente y el otro las de secretario.

Artículo 44. Capacidad para ser miembro del consejo rector.

1. Los miembros del consejo rector tendrán capacidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a ninguna incompatibilidad.

Cuando el consejero de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyos socios sean todos personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros que sean personas físicas, con la salvedad de que su cese podrá producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que les designó.

2. Son incompatibles:

3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de miembro del consejo rector y de director, teniendo el afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo. En caso contrario será nula la segunda designación.

Artículo 45. Cese en el cargo.

1. Los miembros del consejo rector cesarán por muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y revocación. En tales casos, el consejo rector o los miembros del mismo que continúen en el cargo, deberán constatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos.

2. La asamblea general podrá acordar la revocación total o parcial de los miembros del consejo rector sin necesidad de previa constancia en el orden del día, a propuesta de cincuenta socios o de un número de ellos no inferior al 10% de los asistentes, y siempre que en ese momento estén presentes socios que representen el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo requerirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras partes de los socios presentes y representados. Si la revocación constara en el orden del día, bastará la mayoría prevista en el artículo 36.4.

El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna compensación económica, sin perjuicio de las relaciones de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que tenga con la cooperativa.

3. Los consejeros representantes de los socios de trabajo o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán ser revocados por sus representados, de conformidad con el régimen específico determinado en estatutos, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando la revocación alcance a la totalidad del consejo rector.

En caso de no existir un régimen estatutario especial, la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios de los socios presentes o representados.

4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cualquier momento. El consejo rector, en su caso, nombrará al administrador suplente que corresponda sustituir al dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedimiento.

5. Si durante una asamblea general, un número de socios que represente el 10% de los asistentes o cincuenta de ellos, proponen votar la revocación o exigencia de responsabilidad de los consejeros que ocupan la presidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndolos quienes correspondan de acuerdo con esta ley.

6. En la misma asamblea general en que se acuerde la revocación del consejo rector se convocará asamblea general extraordinaria para la elección de los nuevos miembros del consejo rector, pudiendo, en su caso, designarse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector.

Artículo 46. Funcionamiento del consejo rector.

1. El consejo rector funciona colegiadamente, adoptando sus acuerdos por mayoría.

Cuando la presente Ley o los Estatutos de la Cooperativa no atribuyan expresamente a la asamblea general la distribución de los cargos del consejo, será el propio órgano de administración quien los asigne a sus miembros.

2. El consejo rector deberá reunirse, de forma ordinaria, con la periodicidad que establezcan los estatutos sociales, que en ningún caso será superior a tres meses y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque su presidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier consejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez días podrán convocar los consejeros que representen como mínimo un tercio del consejo.

3. El consejo rector se entiende constituido con la presencia de más de la mitad de sus componentes. No cabe otorgar representación para la asistencia al Consejo Rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable de más de la mitad de los consejeros asistentes, salvo en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría.

Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente dirimirá los empates.

Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum de asistencia y la mayoría exigida para la adopción de los acuerdos, siempre que no exijan más de los dos tercios de los componentes y de los asistentes, respectivamente.

4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta el secretario, que firmarán, con éste, el presidente y otro asistente al consejo como mínimo.

5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales pueden prever el pago de dietas o la compensación de los gastos o perjuicios que comporta el cargo, correspondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador único y los de administrador mancomunado o solidario, así como los de consejero delegado o miembro de la comisión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en estatutos el régimen de retribución, cuyo importe sólo podrá fijarse en la asamblea general.

6. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo rector que se consideren nulos o anulables, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de esta ley.

Para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, incluso los miembros del consejo rector que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido. Están legitimados para el ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos anulables, los asistentes que hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto, los miembros de la comisión de control y el 5% de los socios.

El plazo para la impugnación será de dos meses para los acuerdos nulos y de un mes, para los anulables. El cómputo del plazo será desde la fecha de adopción del acuerdo si el impugnante es miembro del consejo y estuvo presente en la adopción del acuerdo; en los demás casos, desde que los impugnantes tuvieren conocimiento de aquél, o en su caso desde su inscripción en el Registro de Cooperativas siempre que no hubiese transcurrido un año desde su adopción.

La impugnación se realizará conforme a lo establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general.

Artículo 47. Responsabilidad de los miembros del consejo rector.

1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un representante leal y a un ordenado gestor, respetando los principios cooperativos. Responden solidariamente ante la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, y siempre que se extralimiten en sus facultades. Quedarán exentos de responsabilidad quienes prueben que, no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.

2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres años desde el momento en que pudo ser ejercitada.

3. La asamblea general de la cooperativa podrá adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad, por mayoría de dos tercios de los socios presentes y representados, aunque no conste en el orden del día.

Salvo que expresamente prevea lo contrario, este acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de los miembros del consejo afectados, mientras dure el procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos.

El 5% de los socios, o cincuenta de ellos, podrán pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa.

4. Los socios, pueden ejercitar libremente las acciones para reclamar la indemnización de daños y perjuicios causados directamente a sus intereses por los acuerdos del consejo rector. La acción prescribe al año desde el momento en que pudo ser ejercitada.

Artículo 48. Delegación de facultades y designación de director.

1. El consejo rector podrá delegar, de forma permanente o por un periodo determinado, sus facultades en uno de sus miembros a título de consejero delegado, así como en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, o varias comisiones con competencias específicas, mediante el voto favorable de dos tercios de sus componentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá revocar la delegación efectuada. El régimen de funcionamiento del órgano delegado será el previsto para el consejo rector, salvo las previsiones que se establezcan en el acuerdo de delegación. En particular, será de aplicación a sus acuerdos o decisiones el procedimiento de impugnación previsto en el artículo 46.6.

2. Las facultades delegadas sólo pueden comprender el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo con carácter exclusivo las siguientes facultades:

3. En cualquier caso, el consejo rector continúa siendo titular de las facultades delegadas, y responsable ante la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión ejecutiva.

4. El consejo rector podrá designar un director, que representará a la cooperativa en todos los asuntos relativos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura.

5. En las cooperativas con una cifra anual de negocios superior a tres millones de euros, será necesaria la designación de un gestor de dedicación permanente, con el carácter de consejero delegado o de director. La designación será obligatoria para las cooperativas de crédito y para las cooperativas con sección de crédito.

Se modifica el apartado 1 por el anexo.12 de la Ley 4/204, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 49. Conflicto de intereses.

1. No será válida la estipulación de contratos ni la asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, no comprendidas en la utilización de los servicios cooperativizados, hechas en favor de los miembros del consejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar parte en la correspondiente votación de la asamblea.

2. No obstante, los derechos adquiridos de buena fe por terceros subadquirentes serán inatacables.

Sección 3ª. Auditoría de Cuentas

Artículo 50. Auditoría de las cuentas anuales.

1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio, en los siguientes supuestos:

Por lo demás, el procedimiento para el nombramiento de auditor de cuentas por el Registro de Cooperativas se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil para el nombramiento por el mismo de auditores de cuentas, con la salvedad de que el sorteo público para determinar el orden de nombramientos se llevará a efecto por la Oficina Central del Registro de Cooperativas.

2. Los criterios para el cálculo de la remuneración del auditor o auditores de cuentas nombrados por la asamblea general, por el árbitro o por el juez competente, se fijarán antes del comienzo de sus funciones y para todo el período de las mismas.

3. Las uniones o federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, financiar la prestación del servicio de auditoría para sus asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la asamblea general de la cooperativa para su nombramiento y separación de acuerdo con la ley.

Se modifica el apartado 2 por el anexo.13 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Sección 4ª. El letrado asesor

Artículo 51. El letrado asesor.

1. Las cooperativas que vengan obligadas a someter sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, por acuerdo del consejo rector, un letrado asesor.

2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de las siguientes circunstancias:

Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las correspondientes sesiones como si no.

3. El nombramiento de letrado asesor no podrá recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá ser letrado asesor de la cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha función, en cuyo caso no participará en las votaciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir conflicto de intereses de la cooperativa con los propios a juicio del consejo rector.

4. Las uniones y federaciones de cooperativas, las cooperativas de segundo grado y los consorcios, que incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán organizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de que la ejecución y responsabilidad profesional, reconocida en la firma de las actas y certificaciones de los acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los requisitos exigidos.

5. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco entidades en las que el mismo abogado puede ocupar el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de este límite el supuesto en que el servicio de asistencia letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, cooperativas de segundo grado o consorcios.

Sección 5ª. La Comisión de Recursos, el Comité Social y la Comisión de Control de la Gestión

Artículo 52. Comisión de recursos.

1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de recursos, compuesta por entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.

Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recursos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.

2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rector, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo ante la asamblea general como última instancia en el interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde el acuerdo de la comisión.

Los estatutos podrán determinar que la decisión de la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje cooperativo.

3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rector o de la asamblea general ante la comisión de recursos, será un requisito inexcusable para interponer demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra los citados acuerdos.

En todo caso, la interposición de la reclamación suspenderá el plazo legal de caducidad de la acción de impugnación, que sólo comenzará a transcurrir cuando la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confirmatorio o modificativo del anterior, recurrido ante la comisión de recursos.

Artículo 53. El comité social. Naturaleza y funciones.

1. En las cooperativas con socios trabajadores o de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un comité social que, como órgano representativo de estos socios, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta del consejo rector en todos aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modificaciones de las condiciones de trabajo que merezcan la consideración de sustanciales de acuerdo con la legislación laboral.

2. El comité social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo, que no podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo rector.

Artículo 54. Comisión de control de la gestión.

1. Los estatutos sociales podrán prever la designación de una comisión de control de la gestión, compuesta por un número entre tres y siete socios, elegidos por la asamblea general para un período de tres a seis años, los cuales no podrán formar parte simultáneamente del consejo rector ni ostentar la condición de director de la cooperativa.

2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en el momento que consideren oportuno a la asamblea general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en todo momento, la documentación y contabilidad de la cooperativa.

3. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para el consejo rector.

CAPÍTULO VI. Régimen económico

Artículo 55. Capital social.

1. El capital social de la cooperativa estará integrado por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados. Su importe deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% en el momento constitutivo.

Las aportaciones sociales, obligatorias o voluntarias, podrán ser:

La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho de reembolso en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos sociales. El socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

Los estatutos sociales podrán prever, para el caso de las aportaciones a que se refiere el epígrafe a anterior, que cuando en un ejercicio económico el importe de las devoluciones de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. El socio que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada. En este caso, resultarán también de aplicación los artículos 58.2, y 61.9 y 10.

Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado.

2. La cooperativa se constituirá al menos con un capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente integrado en esta última cifra con aportaciones obligatorias totalmente suscritas y desembolsadas.

3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del 45% del capital social en las cooperativas de primer grado.

4. Las aportaciones sociales no podrán denominarse acciones o participaciones ni, bajo cualquier otra forma o calificación, indicar una división del patrimonio cooperativo o atribuir cuotas o partes de derechos políticos, salvo en los casos especialmente previstos en esta ley.

Las aportaciones sociales se acreditarán por títulos nominativos no negociables, o por anotaciones en cuenta o libretas, que reflejarán las aportaciones suscritas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de unas u otras.

Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan, en especial las referidas a las entidades autorizadas para llevar las anotaciones, y el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año.

5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y, si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.

En ningún caso podrán asignarse aportaciones a capital social por importe superior al valor de las aportaciones no dinerarias realizadas.

La entrega y saneamiento de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación que le sea aplicable.

6. Los miembros del consejo rector responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos de responsabilidad los administradores cuando sometan su valoración a informe de experto independiente.

Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier socio, a su costa, podrá solicitar del árbitro o del juez competente el nombramiento de un experto independiente que revisará la valoración efectuada. El juez competente o árbitro decidirá cuál de las valoraciones es la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente asignado, el socio aportante deberá completar en efectivo esa diferencia.

La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa

7. Los títulos acreditativos de aportaciones a capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.

Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máximo de cinco años desde el momento de la suscripción.

Se modifican los apartados 4, 6 y 7 por el anexo.14 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Se modifica el apartado 1 por el art. 87 de la Ley 9/2011, de 26 de diciembre. Ref. BOE-A-2012-1253.

Se modifica el apartado 1 por el art. 125 de la Ley 16/2010, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2011-1437.

Artículo 56. Aportaciones obligatorias al capital social.

1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria inicial para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

El importe de la aportación podrá determinarse en los estatutos con referencia a cuantías o índices económicos publicados por organismos oficiales o independientes.

2. La asamblea general, por la mayoría del artículo 36.6 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar al cumplimiento de esta nueva obligación, en todo o en parte, las aportaciones voluntarias que tenga suscritas o las obligatorias adicionales a que se refiere el apartado 4.

El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja con los efectos regulados en esta ley.

3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en este momento, actualizadas según el índice general de precios al consumo o aquel que le sustituya.

El desembolso de las aportaciones, por los nuevos socios, se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos establecieran condiciones más favorables para los nuevos.

4. Toda aportación obligatoria a capital social que exceda de la cuantía establecida para ser socio se considerará aportación obligatoria adicional y no será exigible para adquirir la condición de socio.

Se modifican los apartados 1 y 2, y se añade el 4 por el anexo.15 y 16 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 57. Aportaciones voluntarias al capital social.

1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, el consejo rector, podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias de socios y asociados, fijando las condiciones de suscripción, que deberán respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital social realizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción a las que se hubiere acordado admitir, así como las condiciones de retribución y reembolso de esta clase de aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior a tres años desde la suscripción.

2. En el caso de que no se suscriba la totalidad de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo de emisión, se entenderá que el capital queda incrementado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto en tal caso.

3. Cada acuerdo de emisión regulará las condiciones de retribución de la correspondiente emisión y, en su caso, los criterios para la modificación de estas condiciones.

4. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.

Artículo 58. Remuneración de las aportaciones.

1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada o si atribuyen a la asamblea general la facultad de acordar su devengo. En ambos casos, la asamblea será la competente para determinar, cuando proceda, la remuneración o el procedimiento para fijarla.

En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine su remuneración o el procedimiento para determinarla.

2. La asignación y cuantía de la remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán condicionadas a la existencia de resultados positivos o reservas de libre disposición. En ningún caso, la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.

Los importes no reembolsados de las aportaciones obligatorias del artículo 55.1.b) tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca.

Se modifican los apartados 1 y 2 por los arts. 126 y 127 de la Ley 16/2010, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2011-1437.

Artículo 59. Actualización del capital y regularización de balances.

1. Las aportaciones obligatorias podrán ser actualizadas con cargo a reservas, limitándose esta actualización a corregir los efectos de la inflación desde el ejercicio en que fueron desembolsadas aquéllas. Los estatutos podrán establecer un período máximo para la actualización.

2. El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con las mismas condiciones previstas para las sociedades mercantiles, siempre que se respete el régimen económico de esta ley y en los términos que la legislación aplicable determine.

Artículo 60. Transmisión de las aportaciones y de la condición de socio o asociado.

1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre que ello sea necesario para adecuar las aportaciones obligatorias a capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.

En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rector la transmisión en el plazo de quince días desde que se produzcan.

2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.

3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar sus aportaciones obligatorias al capital social.

4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adquirir la condición de socios los herederos que lo soliciten y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante.

Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, serán considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir las aportaciones que sean obligatorias en ese momento.

El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de las aportaciones que le correspondan.

Si los estatutos lo prevén, podrá ser transmisible mortis causa la condición de asociado, así como sus aportaciones.

5. En los supuestos de los apartados tres y cuatro, el adquiriente de las aportaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las que haya recibido de familiar o causante.

6. Los acreedores personales del socio no podrán embargar ni ejecutar las aportaciones sociales, sin perjuicio de ejercer sus derechos sobre reembolsos, intereses y retornos que pudieran corresponderle al socio.

Se modifica el título del artículo y el apartado 6 por el anexo.17 y 18 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 61. Reembolso de las aportaciones.

1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de sus aportaciones obligatorias, y la parte correspondiente de las reservas voluntarias repartibles, en caso de baja de la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso, y su importe se determinará conforme se establece a continuación.

2. Del valor acreditado, y en su caso actualizado, de las aportaciones obligatorias se deducirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores y estén sin compensar, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad prevista en esta ley.

3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe liquidado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector podrá practicar las deducciones que se acuerden en caso de baja injustificada o expulsión, respetando el límite máximo fijado en los estatutos, que no podrá exceder del veinte o treinta por cien respectivamente.

4. El consejo rector, en el plazo de dos meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja el socio, le comunicará el importe a reembolsar, la liquidación efectuada, las deducciones practicadas, en su caso, y le hará efectivo el reembolso, salvo que haga uso de la facultad de aplazamiento a que se refiere el apartado siguiente.

5. El consejo rector podrá aplazar el reembolso de la liquidación en el plazo que señalen los estatutos sociales, que no será superior a cinco años en caso de expulsión, a tres años en caso de baja no justificada, y a un año en caso de defunción o de baja justificada, a contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio causó baja. Las cantidades aplazadas devengarán el interés legal del dinero, desde la fecha de cierre del ejercicio en que el socio causó baja, y no podrán ser actualizadas. Cuando el consejo rector acuerde la devolución de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b, no podrá hacer uso del aplazamiento y su reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de tres meses.

6. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación. Salvo que dicho acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las aportaciones voluntarias se reembolsarán en el momento en que la baja deba surtir efectos. En ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias ni se les podrá aplicar el aplazamiento previsto en el punto anterior.

7. En el supuesto de que no se hubieran actualizado las aportaciones a capital, los Estatutos podrán prever que el socio que haya causado baja y que hubiera permanecido al menos cinco años en la cooperativa, tenga derecho a su actualización, en los términos establecidos en esta ley.

8. El socio disconforme con el importe a reembolsar, o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el procedimiento previsto en el artículo 22.7 de esta ley.

9. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 55.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el consejo rector se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de la baja.

10. Los estatutos sociales podrán prever que los importes correspondientes a las aportaciones desembolsadas por nuevos socios, dentro de cada ejercicio económico, sean aplicados preferentemente al reembolso de las aportaciones previstas en el artículo 55.1.b) solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el consejo rector.

Se modifica el apartado 5 y se añaden el 9 y 10 por los arts. 128 y 129 de la Ley 16/2010, de 27 de diciembre. Ref. BOE-A-2011-1437.

Artículo 62. Otros medios de financiación.

1. Los estatutos sociales o la asamblea general, podrán exigir a los socios, cuotas de ingreso o periódicas no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán en la reserva obligatoria.

Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de ingreso sin determinar su cuantía, éstas no podrán exceder del resultado de dividir la reserva obligatoria por el número de socios, o número de aportaciones, según vengan determinadas las cuotas por socio, o por módulos de participación.

2. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte de los mismos que se acuerde distribuir a los socios se destine a un fondo de retornos acreditados a éstos. El acuerdo de constitución de este fondo determinará el destino del mismo, el plazo para su restitución al socio y la retribución que devengará para éste, que en ningún caso podrá ser superior a la máxima prevista para el capital social.

3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios y asociados, que en ningún caso integrará el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, subordinadas o no, siempre de carácter no convertible en aportaciones sociales, de acuerdo con la legislación vigente.

4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener, en su caso, la consideración de valores mobiliarios en los términos que establezca la legislación aplicable.

Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que podrá ser variable o mixta.

El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el consejo rector, sin reconocerles derecho de voto.

Se modifica el apartado 3 por el anexo.19 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 63. Documentación y contabilidad de la cooperativa.

1. Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la forma que reglamentariamente se determine, en orden y al día, los siguientes libros:

2. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, ajustándose a los principios y criterios establecidos en el Plan General Contable y en sus normas de desarrollo, respetando las peculiaridades de su régimen económico. El Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y el Libro Diario se legalizarán en la forma que reglamentariamente se determine.

3. Cuando la entidad venga obligada a auditar sus cuentas, el consejo rector deberá elaborar un informe sobre su gestión en el que explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, respetando la congruencia con los documentos contables.

4. El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición de los auditores para que éstos emitan su informe.

5. Las cooperativas que reúnan los requisitos que obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas anuales según el modelo normal estarán sujetas a idéntico régimen, en cuanto sea compatible con su naturaleza.

6. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de esta ley.

7. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ir firmados por todos los administradores y, si faltare la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa.

8. El Consejo Rector presentará para su depósito en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente a su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría.

9. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no se inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese de administradores, directores o liquidadores, y a la revocación de poderes, así como a la disolución de la cooperativa y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

En lo no previsto en este apartado será de aplicación, en cuanto sea compatible, lo regulado en el Reglamento del Registro Mercantil sobre el cierre del Registro por falta de depósito de cuentas.

Se añade el apartado 9 por el anexo.20 de la Ley 4/2014, de 11 de julio. Ref. BOE-A-2014-8280.

Artículo 64. Actividad cooperativizada y aportaciones del socio a la gestión cooperativa.

1. Los socios de la cooperativa deberán participar en la actividad cooperativizada en los términos y condiciones previstos en los estatutos sociales, reglamentos de régimen interior y acuerdos sociales. La modificación de estas condiciones se adoptará por las mayorías previstas en el artículo 36.6. El socio disconforme podrá causar baja justificada notificándolo al consejo rector en el plazo previsto en el artículo 22.3.

2. Sin perjuicio de la responsabilidad por deudas sociales, determinada conforme al artículo 4 de esta ley, el socio responde ilimitadamente del cumplimiento de la obligación de participar en la actividad cooperativizada. La baja como socio no le eximirá del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta ese momento. El incumplimiento de la anterior obligación dará derecho a la cooperativa al resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados.

3. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario.

Artículo 65. Operaciones con terceros no socios.