LegalizeLey Foral 8/2009, de 18 de junio, de creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U
EL PRESIDENTE DEL GOBIERNO DE NAVARRA
Hago saber que el Parlamento de Navarra ha aprobado la siguiente Ley Foral de creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
La Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra, introdujo entre sus novedades la regulación –en su título VIII– del patrimonio público empresarial de la Comunidad Foral de Navarra, integrado a partir de dicha Ley Foral, además de por las entidades públicas empresariales, por las sociedades públicas y por las restantes participaciones societarias.
La citada Ley Foral no sólo definió el concepto de cada una de las formas jurídicas anteriores y la determinación de su régimen jurídico, sino que también incorporó en su artículo 104 –bajo el epígrafe de reestructuración del patrimonio empresarial público– la posibilidad de que el Gobierno de Navarra pudiera, entre otras acciones y a propuesta del Departamento competente en materia de patrimonio, acordar la incorporación de acciones y participaciones sociales de titularidad de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra a sus sociedades públicas, definiendo las condiciones generales a las que se sometería, en su caso, esta operación de cambio de titularidad y reordenación interna del patrimonio empresarial de la Administración de la Comunidad Foral.
Por medio de la presente Ley Foral relativa a la creación de la sociedad pública Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., se articula esta habilitación legal en la forma que más adelante se señala, y cuyo sentido no es otro que el de crear un escenario y un instrumento unitario y específico de ordenación y control que permita racionalizar, coordinar y optimizar la eficacia y eficiencia de una parte sustancial del patrimonio empresarial público de la Comunidad Foral de Navarra, como son las sociedades públicas fundamentalmente, por cuya gestión y disposición de los recursos debe velar, como instrumentos de las Administraciones Públicas de las que dependen, así como fomentar el desarrollo de actividades de interés público, sin perjuicio de que, a la vista de la iniciativa pública en la actividad económica prevista en el artículo 128 de la Constitución española, desarrollen también actividades industriales y mercantiles que, por su propia naturaleza, deben regirse por las reglas de mercado y por el principio de rentabilidad económica.
La presente Ley Foral no sólo tiene como objetivo crear los sistemas y escenarios que posibiliten la citada racionalización y optimización, sino también proporcionar los criterios que habrán de aplicarse en su consecución, orientados en todo caso a la transparencia en el sector público empresarial de Navarra, a la implantación de procesos continuos que, entre otros fines, permitan la adaptación de la gestión pública empresarial a los principios de responsabilidad social corporativa; la creación de valor público o privado; el seguimiento de la gestión y la determinación de directrices y establecimiento de políticas comunes de actuación; la articulación de estructuras societarias adecuadamente dimensionadas que eviten solapamientos y dispersiones de la acción pública empresarial; las políticas de desarrollo de actividades públicas y sometimiento en otros casos a los principios de rentabilidad económica por razón de la orientación de determinadas sociedades al mercado; la aplicación de políticas de personal; la delimitación de las sociedades participadas mayoritariamente por la Comunidad Foral de Navarra como entes instrumentales; y finalmente, el fomento de la libre competencia empresarial.
Con el fin de dar adecuado cumplimiento a estos objetivos públicos generales se dicta la presente Ley Foral que se estructura consecutivamente en un conjunto de acciones y operaciones de ordenación englobadas en doce artículos -agrupados en dos Títulos-, cinco disposiciones adicionales, tres disposiciones transitorias, tres disposiciones finales y tres anexos.
El Título I, integrado por siete artículos, dispone la primera y sustancial de las actuaciones que dan sentido y denominación a esta Ley Foral, esto es, la creación de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., sociedad pública matriz que, dependiendo directamente del Gobierno de Navarra y previa adquisición de las acciones y participaciones sociales que la propia Ley Foral delimita en su anexo 1, va a tener como objeto principal canalizar y ejecutar la ordenación y coordinación de las sociedades en las que participe de acuerdo con las funciones que se le atribuyen.
Completan el Título I las normas que contienen el régimen jurídico de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., regulando sucesivamente -con las adecuadas remisiones a otras normas aplicables- sus órganos de gestión, los recursos económicos con los que contará para el desarrollo de su actividad, su régimen contable, presupuestario, fiscal y de contratación de personal, así como la información que esta sociedad pública esté obligada a remitir periódicamente al Departamento competente en materia de patrimonio.
Dispuesta la creación de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. y regulado su régimen general, el Título II establece y estructura a continuación, en dos Capítulos, las subsiguientes operaciones de reordenación del patrimonio público empresarial de la Administración de la Comunidad Foral de Navarra incorporado a aquélla.
Así, en primer lugar, se regula la incorporación a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. de las acciones y participaciones sociales cuya titularidad corresponda de forma directa a la Administración de la Comunidad Foral de Navarra y sean representativas, total o parcialmente, del capital de las sociedades incluidas en el anexo 1 de la Ley Foral, previéndose expresamente, en segundo lugar, que una vez adquirida la condición de sociedad matriz y a efectos de las operaciones de reordenación que resulten necesarias, Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. podrá instar a sus sociedades participadas a la realización de cualquier otra operación societaria de ordenación, como pueden ser la transformación, fusión, escisión, o liquidación, persiguiéndose con estas operaciones la racionalización de actividades de esta parte específica del patrimonio empresarial público.
Si bien la presente Ley Foral prevé una incorporación concreta de acciones y participaciones sociales a Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., no impide, por el contrario, sucesivas y futuras incorporaciones con aplicación de los correspondientes efectos contenidos en esta norma.
Por otro lado, se introduce una sustancial novedad consistente en la articulación de dos Sectores de actividad, el Sector Administración y el Sector Competitividad, en los que quedarán clasificadas las sociedades participadas de forma mayoritaria, directa o indirectamente, por Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. –según realicen mayoritariamente y de forma estable actividades de interés público (Sector Administración) o de carácter industrial o mercantil (Sector Competitividad)– con el objetivo de garantizar los principios de ordenación, gestión unitaria, creación de valor público o privado y de control, que inspiran esta Ley Foral, principios éstos de garantía pública que alcanzan una mayor intensidad en el Sector Administración, correspondiendo a la sociedad matriz la propuesta de clasificación de las sociedades en un Sector o en otro en aplicación de los criterios definidos en esta Ley Foral. A estos efectos, se establecen las normas y, en su caso, los principios de actuación a que han de sujetarse cada uno de ellos; normas y principios que, en aplicación de la normativa vigente, se deducen de forma lógica y connatural de la propia orientación, de administración o industrial o de mercado, de la actividad que desarrolle cada sociedad.
La pretensión de esta regulación es, así mismo, dotar de la necesaria y deseable transparencia en la organización y funcionamiento del sector público empresarial de la Comunidad Foral de Navarra y en su participación en otras entidades o proyectos, estableciendo los oportunos mecanismos de control público, haciendo posible la utilización de nuevos instrumentos de gestión administrativa sin que ello suponga la opacidad en sus actuaciones.
Se pretende, en definitiva, con esta regulación legal dotar a la Comunidad Foral de Navarra de un instrumento de mejora de la gestión de la Administración de la Comunidad, con base en criterios de mejora de la calidad en la gestión pública, de contribución a la creación de valor y riqueza para el conjunto de la sociedad navarra, de consolidación y mejora de los niveles de bienestar social de la Comunidad Foral de Navarra, y de modernización del conjunto de la Administración y del sector público empresarial.
TÍTULO I
De la Sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
Artículo 1. Creación de la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
El Gobierno de Navarra, de conformidad con lo previsto en la Ley Foral 14/2007, de 4 de abril, del Patrimonio de Navarra, y en la legislación mercantil, creará la sociedad Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., de capital íntegramente suscrito por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra, que adoptará la forma de sociedad limitada unipersonal, con personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar en el ámbito de su objeto social.
Su denominación será «Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.» y su capital social inicial será de 250.000 euros.
Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá una duración indefinida, dando comienzo a sus actividades el día del otorgamiento de su escritura de constitución.
Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. no tendrá atribuidas ni ejercerá facultades que impliquen ejercicio de autoridad pública, rigiéndose por la presente Ley Foral, por sus estatutos sociales, por las normas de derecho privado de carácter civil, mercantil y laboral que resulten de aplicación, así como por las demás especialidades establecidas en la normativa administrativa aplicable en materia patrimonial, presupuestaria, contable, de control financiero y contratación.
Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. quedará adscrita al Departamento competente en materia de patrimonio.
Artículo 2. Funciones de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. tendrá las siguientes funciones principales:
Con carácter general:
La suscripción, asunción, adquisición, administración, disfrute, transmisión y enajenación de toda clase de derechos, acciones y participaciones sociales y demás títulos representativos del capital social de sociedades de cualquier naturaleza, exceptuando la enajenación o transmisión de parte del capital social de la Corporación.
La elaboración de todo tipo de estudios económicos y sectoriales.
Además, respecto de las sociedades en las que Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente:
La coordinación del funcionamiento y actividades de las sociedades, a través de los respectivos órganos sociales, atendiendo a criterios de eficiencia, eficacia y creación de valor.
El desarrollo de instrumentos y técnicas necesarias que le permitan un adecuado y puntual conocimiento de la gestión y de la situación económica financiera de las sociedades.
El diseño, aprobación y seguimiento de instrucciones, directrices y procedimientos en materias relacionadas con presupuestación, planes de inversiones, planes estratégicos, estructuras de financiación y de recursos propios, política de socios, control interno, calidad, homogeneización, régimen de administración, organización interna, gestión de inmuebles y resto de patrimonio, políticas de personal, imagen corporativa, tecnologías de la información, responsabilidad social corporativa y cualesquiera otras funciones de las sociedades participadas por Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U., todo ello sin perjuicio de las normas y directrices que, en el marco de la Ley Foral 13/2007, de 4 de abril, de la Hacienda Pública de Navarra, pueda dictar el Departamento de Economía y Hacienda en materia de presupuestación, financiación, control e información económico-contable.
La implantación y desarrollo de las anteriores instrucciones, directrices y procedimientos se llevará a cabo en cada sociedad participada por sus respectivos órganos sociales.
El diseño o la realización de todo tipo de operaciones financieras activas y pasivas, cualquiera que sea la forma en que se instrumenten, incluso la emisión de bonos, pagarés y otros títulos análogos, así como otros instrumentos de gestión de tesorería y deuda respecto de sí misma y de las sociedades participadas. Igualmente podrá garantizar operaciones financieras concertadas por las citadas sociedades.
El asesoramiento y asistencia técnica.
La elaboración de estudios, informes, evaluaciones, memorias y análisis de todo tipo relativos a la gestión, estructura, dimensionamiento y situación económica y financiera.
La coordinación y armonización de las políticas de comunicación de las empresas en las que participe.
Artículo 3. Órganos de gestión de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
La gestión y administración de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. corresponderá a un Consejo de Administración, cuyos consejeros serán designados de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable en materia de patrimonio.
El régimen de responsabilidad e incompatibilidades de los miembros del Consejo de Administración, así como de su Dirección General o Gerencia, será el dispuesto en la normativa foral aplicable en esta materia, así como en la legislación mercantil. El número de miembros del Consejo de Administración será múltiplo de tres, con un mínimo de tres y un máximo de doce.
La composición del Consejo de Administración se materializará con la presencia proporcional entre hombres y mujeres, de tal forma que en ninguno de los casos el porcentaje exceda del 60 por 100.
Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por el socio único de Corporación Pública Empresarial de Navarra S.L.U.: un tercio a propuesta del Gobierno de Navarra, un tercio a propuesta del Parlamento de Navarra y otro tercio entre profesionales independientes de reconocido prestigio. La presidencia del Consejo la ostentará el Presidente de la Comunidad Foral de Navarra que será miembro nato del Consejo dentro del tercio de los propuestos por el Gobierno de Navarra. Igualmente formará parte como miembro nato, dentro del tercio de los propuestos por el Gobierno de Navarra, el Consejero del Departamento competente en materia de patrimonio.
El Consejo de Administración de la sociedad designará un Consejero Delegado que ejercerá aquellas funciones que le sean atribuidas por el propio Consejo, con excepción de las que sean indelegables. Este puesto será ejercido por el Consejero del Gobierno de Navarra con competencias en materia de patrimonio y vocal nato del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 4. Recursos económicos de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
Los recursos necesarios para el cumplimiento de los fines de Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U. provendrán, en su caso:
De la aportación inicial de capital social, así como de las ampliaciones de capital que lleve a cabo la Sociedad, que sólo podrán ser suscritas por la Administración de la Comunidad Foral de Navarra.
De sus resultados de explotación así como de los productos, rentas e incrementos de su patrimonio y activos financieros.
De los ingresos que perciba de forma regular de las sociedades en las que participe de forma mayoritaria, directa o indirectamente, de acuerdo con los conceptos, procedimiento y cuantía que defina la propia Corporación Pública Empresarial de Navarra, S.L.U.
Del reembolso del valor de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas en ejecución de operaciones societarias.
Del producto de la venta de los títulos representativos y participaciones sociales del capital social de las sociedades participadas.
De los ingresos que puedan obtenerse de las sociedades participadas por cualquier título o negocio jurídico.
De las asignaciones previstas en los Presupuestos Generales de Navarra.
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