LegalizeReal Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
Artículo 422. Facultad y obligación de convocar la asamblea.
La asamblea general de obligacionistas podrá ser convocada por los administradores de la sociedad o por el comisario. Éste, además, deberá convocarla siempre que lo soliciten obligacionistas que representen, por los menos, la vigésima parte de las obligaciones emitidas y no amortizadas.
El comisario podrá requerir la asistencia de los administradores de la sociedad y éstos asistir aunque no hubieren sido convocados.
Si el comisario no atiende oportunamente la solicitud de convocatoria de la asamblea efectuada por los obligacionistas a que se refiere el apartado 1, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia del comisario, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.
El Secretario judicial procederá a convocar la asamblea general de obligacionistas de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.
El Registrador mercantil procederá a convocar la asamblea general en la forma contemplada en el Reglamento del Registro Mercantil.
Contra el decreto o resolución por la que se acuerde la convocatoria de la asamblea general de obligacionistas no cabrá recurso alguno.
Se modifica por la disposición final 14.6 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391#dfdecimocuaa.
Artículo 423. Forma de convocatoria.
La convocatoria de la asamblea general de obligacionistas se hará en la forma prevista en el reglamento del sindicato, que debe asegurar su conocimiento por los obligacionistas.
Se modifica por el art. 45.8 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Artículo 424. Competencia de la asamblea.
La asamblea de obligacionistas, debidamente convocada, se presume facultada para acordar lo necesario a la mejor defensa de los legítimos intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emisora, modificar, de acuerdo con la misma, las garantías establecidas, destituir o nombrar al comisario, ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes.
Artículo 424 bis. Asistencia.
Los obligacionistas podrán asistir personalmente o hacerse representar por medio de otro obligacionista. En ningún caso podrán hacerse representar por los administradores de la sociedad, aunque sean obligacionistas.
El comisario deberá asistir a la asamblea general de obligacionistas, aunque no la hubiera convocado.
Se añade por el art. 45.9 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Artículo 424 ter. Derecho de voto.
Cada obligación conferirá al obligacionista un derecho de voto proporcional al valor nominal no amortizado de las obligaciones de que sea titular.
Se añade por el art. 45.10 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Artículo 425. Adopción de acuerdos.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos. Por excepción, las modificaciones del plazo o de las condiciones del reembolso del valor nominal, de la conversión o del canje requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación.
Los acuerdos adoptados por la asamblea general de obligacionistas vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los disidentes.
Se modifica por el art. 45.11 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Artículo 426. Acciones individuales.
Las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan a los obligacionistas podrán ser ejercitadas individual o separadamente cuando no contradigan los acuerdos del sindicato, dentro de su competencia y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.
Artículo 427. Impugnación de los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas.
Los acuerdos de la asamblea general de obligacionistas podrán ser impugnados por los obligacionistas conforme a lo dispuesto en esta Ley, para la impugnación de los acuerdos sociales.
Se modifica por el art. 45.12 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Artículo 428. Intervención.
Cuando la sociedad haya retrasado en más de seis meses el pago de los intereses vencidos o la amortización del principal, el comisario podrá proponer al consejo la suspensión de cualquiera de los administradores y convocar la junta general de accionistas, si aquéllos no lo hicieren cuando estimen que deben ser sustituidos.
Se modifica por el art. 45.13 de la Ley 5/2015, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2015-4607#a45.
Se añade el segundo párrafo al apartado 1 por la disposición adicional 20 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre. Ref. BOE-A-2012-14062.
Artículo 429. Ejecución de garantías.
Si la emisión se hubiera garantizado con hipoteca o con prenda y la sociedad hubiera demorado el pago de intereses por más de seis meses, el comisario, previo acuerdo de la asamblea general de obligacionistas, podrá ejecutar los bienes que constituyan la garantía para hacer pago del principal con los intereses vencidos.
CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones
Artículo 430. Rescate.
La sociedad podrá rescatar las obligaciones emitidas:
Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condiciones de la escritura de emisión.
Como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas.
Por adquisición en bolsa, al efecto de amortizarlas.
Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares.
Artículo 431. Repetición de intereses.
Los intereses de las obligaciones amortizadas que el obligacionista cobre de buena fe no podrán ser objeto de repetición por la sociedad emisora.
Artículo 432. Reembolso.
La sociedad deberá satisfacer el importe de las obligaciones en el plazo convenido, con las primas, lotes y ventajas que en la escritura de emisión se hubiesen fijado.
Igualmente estará obligada a celebrar los sorteos periódicos en los términos y forma previstos por el cuadro de amortización, con intervención del comisario y siempre en presencia de notario, que levantará el acta correspondiente.
La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los acreedores para reclamar el reembolso anticipado de las obligaciones.
Artículo 433. Cancelación de garantías.
Para cancelar total o parcialmente las garantías de la emisión, si las obligaciones se hallan representadas por medio de títulos, será necesario presentar y estampillar aquellos o inutilizarlos, sustituyéndolos por otros, de acuerdo con lo establecido para la sustitución de los títulos en el artículo 117, cuando subsista el crédito sin la garantía.
Si se hallan representadas por medio de anotaciones en cuenta será preciso devolver los certificados expedidos por las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta y practicar el consiguiente asiento de modificación en el correspondiente registro.
Exceptúase el caso de que el rescate hubiera sido realizado como consecuencia de los convenios celebrados entre la sociedad y el sindicato de obligacionistas, si el acuerdo de cancelación hubiera sido válidamente adoptado por mayoría y el sindicato no pudiera presentar todos los títulos.
TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 434. Régimen jurídico.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 435. Denominación social.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Se modifica el apartado 1 por el art. 1.26 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Artículo 436. Objeto social.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 437. Requisitos subjetivos.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 438. Unipersonalidad.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 439. Tramitación de la constitución de la sociedad.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 440. Escritura de constitución.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 441. Inscripción de la sociedad.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 442. Formalidades posteriores a la inscripción de la sociedad.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 443. Capital social.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Se modifica el apartado 1 por el art. 1.27 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Artículo 444. Requisitos subjetivos en la transmisión de las participaciones sociales.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 445. Acreditación de la condición de socio.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO IV. Órganos sociales
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 446. Junta general.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 447. Estructura del órgano de administración.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 448. Estatuto de los administradores.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 449. Remoción del cargo de administrador.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 450. Modificación de estatutos.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 451. Modificación de la denominación social.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 452. Aumento del capital social por encima del límite máximo.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO VI. Disolución
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 453. Disolución.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
Artículo 454. Continuación como sociedad de responsabilidad limitada.
(Derogado)
Se deroga por el art. 2.6 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#a2
TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 455. Régimen de la sociedad anónima europea.
La sociedad anónima europea (SE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este título y por la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.
Artículo 456. Prohibición de identidad de denominaciones.
No se podrá inscribir en el Registro Mercantil una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España cuya denominación sea idéntica a la de otra sociedad española preexistente.
Artículo 457. Inscripción y publicación de los actos relativos a la sociedad anónima europea.
En el Registro Mercantil se depositará el proyecto de constitución de una sociedad anónima europea que vaya a tener su domicilio en España.
La constitución y demás actos inscribibles de una sociedad anónima europea que tenga su domicilio en España se inscribirán en el Registro Mercantil conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas.
Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los casos y forma previstos en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas.
CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro
Artículo 458. Domicilio social.
La sociedad anónima europea deberá fijar su domicilio en España cuando su administración central se halle dentro del territorio español.
Artículo 459. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.
Cuando una sociedad anónima europea domiciliada en España deje de tener su administración central en España debe regularizar su situación en el plazo de un año, bien volviendo a implantar su administración central en España, bien trasladando su domicilio social al Estado miembro en el que tenga su administración central.
Artículo 460. Procedimiento de la regularización.
Las sociedades anónimas europeas que se encuentren en el supuesto descrito en el artículo anterior que no regularicen la situación en el plazo de un año, se deberán disolver conforme al régimen general previsto en esta ley, pudiendo el Gobierno designar a la persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación y de velar por el cumplimiento de la leyes y del estatuto social.
Artículo 461. Protección de los socios.
En el caso de que una sociedad anónima europea con domicilio en España acuerde su traslado a otro Estado miembro de la Unión Europea, los accionistas que voten en contra del acuerdo de cambio de domicilio podrán ejercer el derecho de enajenación de sus acciones conforme a lo dispuesto en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea, cuando los socios vayan a quedar sometidos a una ley extranjera.
Se modifica por la disposición final 3.5 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135#df-3
Artículo 462. Protección de los acreedores.
En los supuestos de modificaciones estructurales intraeuropeas, los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del proyecto de traslado del domicilio social a otro Estado miembro tendrán los derechos previstos en libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
Se modifica por la disposición final 3.6 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135#df-3
Artículo 463. Certificación previa al traslado.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de traslado presentada, certificará el cumplimiento de los actos y trámites que han de realizarse por la sociedad antes del traslado.
Artículo 464. Oposición al traslado del domicilio a otro Estado miembro.
El traslado de domicilio de una sociedad anónima europea registrada en territorio español que suponga un cambio de la legislación aplicable no surtirá efecto si el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, se opone por razones de interés público.
Cuando la sociedad anónima europea esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición podrá formularse también por dicha autoridad.
Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente la presentación de un proyecto de traslado de domicilio de una sociedad anónima europea.
El acuerdo de oposición al traslado de domicilio habrá de formularse dentro del plazo de los dos meses siguientes a la publicación del proyecto de traslado de domicilio. El acuerdo podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
CAPÍTULO III. Constitución
Sección 1.ª Disposiciones Generales
Artículo 465. Participación de otras sociedades en la constitución de una sociedad anónima europea.
En la constitución de una sociedad anónima europea que se haya de domiciliar en España, además de las sociedades indicadas en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, podrán participar las sociedades que, aun cuando no tengan su administración central en la Unión Europea, estén constituidas con arreglo al ordenamiento jurídico de un Estado miembro, tengan en él su domicilio y una vinculación efectiva y continua con la economía de un Estado miembro.
Se presume que existe vinculación efectiva cuando la sociedad tenga un establecimiento en dicho Estado miembro desde el que dirija y realice sus operaciones.
Artículo 466. Oposición a la participación de una sociedad española en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión.
El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia o de la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social, podrá oponerse por razones de interés público a que una sociedad española participe en la constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea en otro Estado miembro.
Cuando la sociedad española que participe en la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión esté sometida a la supervisión de una autoridad de vigilancia, la oposición a su participación podrá formularse también por dicha autoridad.
Una vez que tenga por efectuado el depósito del proyecto de fusión, el registrador mercantil, en el plazo de cinco días, comunicará al Ministerio de Justicia, a la Comunidad Autónoma donde la sociedad anónima tenga su domicilio social y, en su caso, a la autoridad de vigilancia correspondiente, dicho depósito, para que éstos puedan formular su oposición a la fusión.
La oposición habrá de formularse antes de la expedición del certificado a que se refiere el artículo 469. El acuerdo de oposición podrá recurrirse ante la autoridad judicial competente.
Sección 2.ª Constitución por fusión
Artículo 467. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de fusión.
En el supuesto de que una o más sociedades españolas participen en la fusión o cuando la sociedad anónima europea vaya a fijar su domicilio en España, el registrador mercantil será la autoridad competente para, previa petición conjunta de las sociedades que se fusionan, designar uno o varios expertos independientes que elaboren el informe único previsto en el artículo 22 del Reglamento (CE) n° 2157/2001.
Artículo 468. Derecho de separación de los accionistas.
Los accionistas de las sociedades españolas que voten en contra del acuerdo de una fusión que implique la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en esta ley para los casos de separación de socios. Igual derecho tendrán los accionistas de una sociedad española que sea absorbida por una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro.
Artículo 469. Certificación relativa a la sociedad que se fusiona.
El registrador mercantil del domicilio social, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
Artículo 470. Inscripción de la sociedad resultante de la fusión.
En el caso de que la sociedad anónima europea resultante de la fusión fije su domicilio en España, el registrador mercantil del domicilio social controlará la existencia de los certificados de las autoridades competentes de los países en los que tenían su domicilio las sociedades extranjeras participantes en la fusión y la legalidad del procedimiento en cuanto a la realización de la fusión y la constitución de la sociedad anónima europea.
Sección 3.ª Constitución por holding
Artículo 471. Publicidad del proyecto de constitución.
Los administradores de la sociedad o sociedades españolas que participen en la constitución de una sociedad anónima europea holding deberán depositar en el Registro Mercantil correspondiente el proyecto de constitución de esta sociedad. Una vez que tenga por efectuado el depósito, el registrador comunicará el hecho del depósito y la fecha en que hubiera tenido lugar al registrador mercantil central, para su inmediata publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
La junta general que deba pronunciarse sobre la operación no podrá reunirse antes de que haya transcurrido, al menos, el plazo de un mes desde la fecha de la publicación a que se refiere el apartado anterior.
Artículo 472. Nombramiento de experto o expertos que han de informar sobre el proyecto de constitución.
La autoridad competente para el nombramiento de experto o expertos independientes previstos en el apartado 4 del artículo 32 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 será el registrador mercantil del domicilio de cada sociedad española que promueva la constitución de una sociedad anónima europea holding o del domicilio de la futura sociedad anónima europea.
La solicitud de nombramiento de experto o expertos independientes se efectuará conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 473. Protección de los socios de las sociedades participantes en la constitución.
Los socios de las sociedades promotoras de la constitución de una sociedad anónima europea holding que hubieran votado en contra del acuerdo de su constitución podrán separarse de la sociedad de la que formen parte conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios.
Sección 4.ª Constitución por transformación
Artículo 474. Transformación de una sociedad anónima existente en sociedad anónima europea.
En el caso de constitución de una sociedad anónima europea mediante la transformación de una sociedad anónima española, sus administradores redactarán un proyecto de transformación de acuerdo con lo previsto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001 y un informe en el que se explicarán y justificarán los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y se indicarán las consecuencias que supondrá para los accionistas y para los trabajadores la adopción de la forma de sociedad anónima europea. El proyecto de transformación será depositado en el Registro Mercantil y se publicará conforme a lo establecido en el artículo 471.
Artículo 475. Certificación de los expertos.
Uno o más expertos independientes, designados por el registrador mercantil del domicilio de la sociedad que se transforma, certificarán, antes de que se convoque la junta general que ha de aprobar el proyecto de transformación y los estatutos de la sociedad anónima europea, que esa sociedad dispone de activos netos suficientes, al menos, para la cobertura del capital y de las reservas de la sociedad anónima europea.
CAPÍTULO IV. Órganos sociales
Sección 1.ª Sistemas de administración
Artículo 476. Opción estatutaria.
La sociedad anónima europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos.
Artículo 477. Sistema monista.
En caso de que se opte por un sistema de administración monista, será de aplicación a su órgano de administración lo establecido en la presente ley para los administradores de las sociedades anónimas, en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento CE 2157/2001, y en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas.
Sección 2.ª Sistema dual
Artículo 478. Órganos del sistema dual.
En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control.
Artículo 479. Facultades de la dirección.
La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección.
Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.
Artículo 480. Modos de organizar la dirección.
La gestión podrá confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que actúen solidaria o conjuntamente o a un consejo de dirección.
Cuando la gestión se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el consejo de dirección.
Artículo 481. Composición del consejo de dirección.
El consejo de dirección estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete.
Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección.
Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el número concreto, establecerán el número máximo y el mínimo, y las reglas para su determinación.
Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección.
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, la organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección se regirá por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas.
Artículo 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control.
La duración del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la dirección conforme al artículo 39.3 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 no será superior al año.
Artículo 485. Funcionamiento del consejo de control.
Será de aplicación al consejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento del consejo de administración de las sociedades anónimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001.
Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control.
Los miembros del consejo de control serán nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas y de lo establecido en el artículo 243.
Artículo 487. Representación frente a los miembros de la dirección.
La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al consejo de control.
Redactado el título conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control.
El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podrá convocar a los miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control.
El consejo de control podrá acordar que determinadas operaciones de la dirección se sometan a su autorización previa. La falta de autorización previa será inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.
Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.
Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se aplicarán a los miembros de los órganos de administración, de dirección y del consejo de control en el ámbito de sus respectivas funciones.
Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.
Los miembros de cada órgano colegiado podrán impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisión a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.
Sección 3.ª Junta general
Artículo 492. Convocatoria de la junta general en el sistema dual.
En el sistema dual de administración, la competencia para la convocatoria de la junta general corresponde a la dirección. La dirección deberá convocar la junta general cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social.
Si las juntas no fueran convocadas dentro de los plazos establecidos por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 o los estatutos, podrán serlo por el consejo de control o, a petición de cualquier socio, por el Registrador mercantil del domicilio social conforme a lo previsto para las juntas generales en esta Ley.
El Consejo de control podrá convocar la junta general de accionistas cuando lo estime conveniente para el interés social.
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 14.7 de la Ley 15/2015, de 2 de julio. Ref. BOE-A-2015-7391#dfdecimocuaa.
Artículo 493. Plazo de convocatoria de la junta general.
La junta general de la sociedad anónima europea deberá ser convocada por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
Artículo 494. Inclusión de nuevos asuntos en el orden del día.
Los accionistas minoritarios que sean titulares de, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de la junta general ya convocada, así como solicitar la convocatoria de la junta general extraordinaria, conforme a lo establecido en esta ley. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.
TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 495. Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este Título.
Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado español.
En lo no previsto en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, con las siguientes particularidades que se indican a continuación:
El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades cotizadas.
La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres meses.
A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título con las especialidades siguientes:
Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta.
Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos o estándares aplicables en el mercado extranjero.
La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado.
Las referencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente Título se entenderán hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero.
Se modifica por el art. 3.7 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Se modifica el apartado 2 por el art. único.29 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones
Sección 1.ª Representación de las acciones
Artículo 496. Representación de las acciones de sociedades cotizadas.
Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidas a cotización en un mercado regulado que esté domiciliado o que opere en España habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta.
Tan pronto como los valores se representen por anotaciones en cuenta, los títulos en que anteriormente se reflejaban quedarán amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulación mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los correspondientes a las Bolsas de Valores y en tres diarios de máxima difusión en el territorio nacional.
El Gobierno, previo informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, fijará los plazos y el procedimiento para la representación por medio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas.
Se modifica el apartado 1 por el art. 3.8 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 497. Derecho a conocer la identidad de los accionistas.
La sociedad o un tercero nombrado por la sociedad tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Esta información incluirá, como mínimo:
su nombre y datos de contacto; incluidos la dirección completa y, si se dispone de él, el correo electrónico del accionista y, cuando se trate de una persona jurídica, su identificador único, como el código de identificación como entidad jurídica (LEI) o, en caso de que no se disponga de estos, su número de registro o número de identificación fiscal,
el número de acciones de las que es titular; y
si la sociedad lo solicita, uno o más de los siguientes datos: las clases de dichas acciones y, cuando este dato esté disponible, la fecha a partir de la cual es su titular.
Los demás datos personales que deban facilitarse lo serán siempre y cuando sean necesarios para permitir a la sociedad cumplir con la finalidad de identificar a sus accionistas y comunicarse con ellos.
El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
En la solicitud deberá hacerse constar la finalidad de la consulta y la información no podrá utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.
En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, la asociación de accionistas o socios serán responsables de los daños y perjuicios causados. Esta responsabilidad, de carácter civil, será independiente de la responsabilidad administrativa en que puedan incurrir por infracción de la normativa de protección de datos personales.
Los datos personales de los accionistas se tratarán de conformidad con este artículo para que la sociedad pueda identificarlos, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad y su tratamiento se ajustará plenamente a lo establecido por el Reglamento (UE) n.º 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE; así como, en general, a la normativa de protección de datos de carácter personal. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la normativa de protección de datos de carácter personal, se aplicarán a los accionistas y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su comunicación con los demás accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes. Toda transmisión de datos personales a intermediarios de terceros países deberá cumplir asimismo los requisitos establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2016/679 y dichos intermediarios de terceros países, aunque radiquen fuera de la UE, deberán comprometerse al cumplimiento de la normativa de protección de datos contemplada por dicho Reglamento UE.
Salvo que un acto legislativo sectorial de la Unión Europea o su normativa de transposición establezca un periodo más largo, las sociedades y los intermediarios o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservarán los datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. Las sociedades y los intermediarios articularán procedimientos que garanticen que los datos personales de los accionistas están actualizados. El plazo de conservación de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los hayan obtenido de conformidad con el apartado 2 no será superior al tiempo necesario para la realización de los fines del tratamiento de los datos personales, esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
Los accionistas que sean personas jurídicas podrán ejercer el derecho de rectificación de la información incompleta o inexacta sobre su identidad como accionistas.
Las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores se rigen por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.
Se modifica por el art. 3.9 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Se modifica por el art. único.30 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Se modifica por la Disposición final 25ª de la Ley 2/2011, de 4 de marzo. Ref. BOE-A-2011-4117.
Artículo 497 bis. Derecho a identificar a los beneficiarios últimos.
En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el artículo anterior comprenderá también el derecho a conocer la identidad de dichos beneficiarios últimos.
A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, la entidad intermediaria comunicará directamente al solicitante la identidad de los beneficiarios últimos.
A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios.
Cuando existan varias entidades intermediarias en cadena custodiando las acciones de un mismo beneficiario último, estas se transmitirán entre sí sin demora la solicitud de la sociedad en cuestión, de forma que cualquier entidad intermediaria de la cadena que posea la información solicitada sobre el beneficiario último la transmitirá directamente y sin demora al solicitante de la información.
El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los demás solicitantes autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones.
La sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario último y la entidad o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte de la cadena de entidades intermediarias. Las obligaciones establecidas respecto del beneficiario último incumben únicamente a la entidad o entidades intermediarias, que habrán de cumplirlas bajo su responsabilidad. La sociedad no queda obligada frente a los beneficiarios últimos.
Será de aplicación a las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.
El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la normativa de protección de datos de carácter personal se aplicarán a los tratamientos de datos personales de los beneficiarios últimos descritos en este artículo, en los términos y condiciones que se establecen en el artículo 497.3.
Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales necesarios en relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos.
Se añade por el art. 3.10 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente
Artículo 498. Obligación de acordar el reparto del dividendo preferente.
Cuando el privilegio conferido por acciones emitidas por sociedades cotizadas consista en el derecho a obtener un dividendo preferente la sociedad estará obligada a acordar el reparto del dividendo si existieran beneficios distribuibles, sin que los estatutos puedan disponer otra cosa.
Artículo 499. Régimen legal del dividendo preferente.
El régimen legal del dividendo preferente de las acciones privilegiadas emitidas por sociedades cotizadas será el establecido para las acciones sin voto en la sección 2.ª del capítulo II del título IV.
En caso de acciones sin voto, se estará a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de estas acciones, así como respecto de la recuperación del derecho de voto en el caso de no satisfacción del dividendo mínimo y respecto del carácter no acumulativo del mismo.
Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
Sección 3.ª Acciones rescatables
Artículo 500. Emisión de acciones rescatables.
Las sociedades anónimas cotizadas podrán emitir acciones que sean rescatables a solicitud de la sociedad emisora, de los titulares de estas acciones o de ambos, por un importe nominal no superior a la cuarta parte del capital social. En el acuerdo de emisión se fijarán las condiciones para el ejercicio del derecho de rescate.
Las acciones rescatables deberán ser íntegramente desembolsadas en el momento de la suscripción.
Si el derecho de rescate se atribuye exclusivamente a la sociedad, no podrá ejercitarse antes de que transcurran tres años a contar desde la emisión.
Artículo 501. Amortización de acciones rescatables.
La amortización de las acciones rescatables deberá realizarse con cargo a beneficios o a reservas libres o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada por la junta general con la finalidad de financiar la operación de amortización.
Si se amortizarán estas acciones con cargo a beneficios o a reservas libres, la sociedad deberá constituir una reserva por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas.
En el caso de que no existiesen beneficios o reservas libres en cantidad suficiente ni se emitan nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podrá llevarse a cabo con los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones.
Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo
Artículo 502. Cálculo del valor de nuevas acciones sometidas a usufructo.
Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario o el usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolso hubiera podido calcularse conforme al precio medio de cotización durante el periodo de suscripción.
Las cantidades que hayan de pagarse en caso de extinción del usufructo o por no haber ejercitado el nudo propietario derecho de suscripción preferente en caso de aumento de capital, se calcularán de acuerdo con el valor de cotización media del trimestre anterior a la producción de los hechos anteriormente mencionados.
Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010. Ref. BOE-A-2010-13539
CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones
Artículo 503. Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio de la oferta.
En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que no podrá ser inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’.
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 504. Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente.
La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital. En los casos en los que el importe de la emisión sea inferior al 20 % del capital, la sociedad cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dicho informe.
En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este artículo, el valor nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión, deberá corresponder al valor razonable que resulte del informe de los administradores.
Salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.
Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 505. Determinación del precio y demás condiciones de emisión en aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente.
El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción adoptado por la junta general podrá fijar la fecha, precio y demás condiciones de la emisión o delegar su fijación en el consejo de administración. Este, por su parte, podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Se modifican los apartados 1, 2 y 3 por la disposición final 4.19 de la Ley 22/2015, de 20 de julio. Ref. BOE-A-2015-8147#dfcuaa.
Artículo 506. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones.
Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de aumentar el capital social podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. La delegación para aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorización.
El anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá, en su caso, contener expresamente la autorización a los mismos para excluir el derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
El acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Asimismo, la sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308.
El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504. El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 507. Suscripción incompleta.
Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital será eficaz aunque la suscripción no haya sido completa.
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 508. Entrega de las acciones en los aumentos de capital.
En las sociedades cotizadas, el acuerdo de aumento de capital podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de su ejecución, salvo que se hubiera excluido la posibilidad de suscripción incompleta.
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 34 para la constitución de la sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura de ejecución del aumento de capital, las acciones podrán ser entregadas y transmitidas.
La escritura de ejecución fijará el importe final del aumento de capital sin necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentará a inscripción dentro de los cinco días siguientes a la fecha de su otorgamiento.
En el supuesto de que se entreguen las acciones no serán aplicables el artículo 316 ni el artículo 309.1.f).
Se modifica por el art. 3.11 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera
Artículo 509. Límite máximo de la autocartera.
Salvo en los supuestos de libre adquisición de las propias acciones, en las sociedades cotizadas el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la sociedad, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al diez por ciento del capital suscrito.
CAPÍTULO V. Obligaciones
Artículo 510. Emisión de obligaciones convertibles.
En las sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles en acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 cuando esta no alcance el veinte por ciento del capital. La sociedad cotizada podrá, no obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
Se modifica por el art. 3.12 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 511. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.
En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización.
En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de exclusión.
El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto independiente serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.
Se modifica por el art. 3.12 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas
Se modifica por el art. 2 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Sección 1.ª Competencias de la Junta General
Se añade por el art. único.31 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Artículo 511 bis. Competencias adicionales.
En las sociedades cotizadas constituyen materias reservadas a la competencia de la junta general, además de las reconocidas en el artículo 160, las siguientes:
La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en esta ley.
Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
Se añade por el art. único.31 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Sección 2.ª El reglamento de la junta general
Se renumera por el art. único.32 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Su anterior numeración era «Sección 1.ª»
Se añade por el art. 2.1 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Artículo 512. Carácter obligatorio del reglamento de la junta general.
La junta general de accionistas de la sociedad anónima cotizada, constituida con el quórum del artículo 193 o con el superior previsto a este propósito en los estatutos, aprobará un reglamento específico para la junta general. En este reglamento podrán contemplarse todas aquellas materias que atañen a la junta general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.
Se modifica por el art. 3.12 de la Ley 5/2021, de 12 de abril. Ref. BOE-A-2021-5773#at
Artículo 513. Publicidad del reglamento.
El reglamento de la junta general de accionistas de sociedad cotizada será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste.
Efectuada esta comunicación se inscribirá en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.
Se renumera por el art. único.32 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2014-12589.
Su anterior numeración era «Sección 2.ª»
Se añade por el art. 2.3 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Subsección 1.ª Disposiciones generales.
Se añade por el art. 2.3 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240.
Artículo 514. Igualdad de trato.
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