Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores

Esta norma pasa a denominarse "Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados", según establece la norma primera.1 de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2021-16391

La Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible incluye medidas de reforma del mercado financiero, en línea con las mejores prácticas internacionales de incremento de la transparencia y mejora del gobierno corporativo, entre las que destaca el informe de remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control de las cajas de ahorros.

En desarrollo de esta Ley, se ha dictado la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.

Lo dictado en la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, completa la regulación del contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y atribuye a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de retribuciones faculta a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura de los informes de remuneraciones, a cuyo efecto podrá establecer modelos o impresos con arreglo a los cuales las diferentes entidades deberán hacer públicos los mismos».

Por tanto, en ejecución de las habilitaciones contenidas en la citada Orden Ministerial, en esta Circular se detalla el contenido y estructura de los informes anuales de remuneraciones de las sociedades anónimas cotizadas y de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, estableciendo un modelo a este fin.

En su virtud, el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión de 12 de junio de 2013, en uso de las facultades conferidas, previo informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:

Norma primera. Modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de las sociedades anónimas cotizadas regulado en el artículo 10 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo I de la presente Circular.

Norma segunda. Modelo de informe anual de remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros.

El informe anual sobre remuneraciones de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros regulado en el artículo 11 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, se ajustará en cuanto a formato, contenido y estructura, al modelo definido en el anexo II de la presente Circular.

Norma tercera. Instrucciones de cumplimentación.

Al elaborar su informe anual de remuneraciones, las entidades tendrán en cuenta las instrucciones de cumplimentación que acompañan a cada uno de los respectivos modelos que les sean de aplicación, de los definidos en los anexos I y II de la presente Circular.

Norma cuarta. Forma de remisión del informe anual de remuneraciones a la CNMV.

Norma final. Entrada en vigor.

La presente Circular entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes sobre remuneraciones que se tengan que someter a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del día, de las juntas generales ordinarias de accionistas o asambleas generales ordinarias que se celebren a partir del 1 de enero de 2014.

Madrid, 12 de junio de 2013.–La Presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, María Elvira Rodríguez Herrer.

MODELO ANEXO I

Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas

MODELO ANEXO II

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA □

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS QUE EMITAN VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la caja. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la caja.

– Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control (mix retributivo).

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo, sus comisiones y la comisión de control u otras retribuciones fijas, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

A.4Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características.

– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

– Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

– En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorros a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

Indique también las aportaciones a favor del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de los miembros del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, que ejerzan funciones de alta dirección. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por los miembros del consejo de administración o comisionados de la comisión de control, en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad en la cual presta servicios el miembro del consejo de administración o comisionado de la comisión de control, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por los miembro del consejo de administración o comisionados de la comisión de control.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la caja en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la caja, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la caja, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

B POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, con funciones ejecutivas, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.

B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.

B.3 Explique los incentivos creados por la caja en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de administración y comisionados de la comisión de control, que se reflejan en la sección Ddel presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo y por la comisión de control para la aplicación de dichos conceptos.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los miembros del consejo de administración (incluyendo la retribución por sus funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iii) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los miembros del consejo de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iv) Otros beneficios (en miles de €)

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengadas por el miembro del consejo de administración, en la caja o en su grupo, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

D.2 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los comisionados de la comisión de control (incluyendo la retribución percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

iii) Otros beneficios (en miles de €)

b) Retribuciones devengadas por los comisionados de la comisión de control de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo: