Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito

Se modifica por el art. 6.6 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 14. Agentes de las entidades de crédito.

Reglamentariamente podrán fijarse los requisitos que deban reunir quienes actúen con carácter habitual como agentes en España de entidades de crédito, y las condiciones a que estarán sometidos en el ejercicio de su actividad.

Artículo 15. Registros del Banco de España.

1. Para ejercer sus actividades, las entidades de crédito deberán quedar inscritas en el Registro de entidades de crédito del Banco de España. La inscripción se practicará, una vez obtenida la preceptiva autorización y tras su constitución e inscripción en el registro público que corresponda según su naturaleza.

2. Igualmente, se inscribirán en el Registro de entidades de crédito, identificándose de manera singular:

3. Las inscripciones en el Registro de entidades de crédito al que se refieren los apartados a) y b) anteriores, así como las bajas en el mismo, se publicarán en el «Boletín Oficial del Estado», se comunicarán a la Autoridad Bancaria Europea y estarán disponibles en la página web del Banco de España.

4. Adicionalmente, el Banco de España se encargará de la inscripción y gestión de:

Se modifica la letra a) del apartado 4 por el art. 6.7 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

CAPÍTULO II bis. Régimen de aprobación de las sociedades financieras de cartera y de las sociedades financieras mixtas de cartera

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 15 bis. Aprobación de las sociedades financieras de cartera y de las sociedades financieras mixtas de cartera.

1. Deberán solicitar la aprobación del Banco de España las sociedades enumeradas a continuación, cuando estén establecidas en España y pertenezcan a un grupo consolidable cuya supervisión en base consolidada, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 57, corresponda al Banco de España:

2. Las sociedades a que se refiere el apartado 1, siempre que estén establecidas en otro Estado miembro y que pertenezcan a un grupo consolidable cuya supervisión en base consolidada corresponda al Banco de España de conformidad con el artículo 57, deberán presentar la solicitud de aprobación ante el Banco de España, el cual la tramitará mediante el procedimiento de decisión conjunta con la autoridad competente del Estado miembro en que estén establecidas, conforme al artículo 65.

Por su parte, las sociedades a que se refiere el apartado 1, siempre que estén establecidas en España y pertenezcan a un grupo consolidable cuya supervisión en base consolidada no corresponda al Banco de España de acuerdo con lo previsto en el artículo 57, deberán presentar la solicitud de aprobación ante el Banco de España, que la tramitará mediante el procedimiento de decisión conjunta con el supervisor en base consolidada, que corresponda al artículo 65.

3. El Banco de España, teniendo en cuenta en su caso lo previsto en el artículo 65, solo concederá la aprobación a que se refiere el apartado 1 cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1.º Coordinar a todas las filiales de la sociedad financiera de cartera o de la sociedad financiera mixta de cartera, incluyendo, en particular y cuando fuere necesario, una asignación adecuada de funciones entre las entidades filiales,

2.º Evitar o gestionar los conflictos internos del grupo; y

3.º Aplicar las políticas establecidas a nivel de grupo por la sociedad financiera de cartera matriz o la sociedad financiera mixta de cartera matriz en el conjunto del grupo.

1.º La posición de la sociedad financiera de cartera o de la sociedad financiera mixta de cartera en un grupo de varios niveles,

2.º La estructura accionarial;

3.º La función de la sociedad financiera de cartera o de la sociedad financiera mixta de cartera dentro del grupo;

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Téngase en cuenta, para las sociedades financieras de cartera y mixtas de cartera que existieran con carácter previo a la entrada en vigor del citado real decreto-ley, la disposición transitoria 3 del mismo.

Artículo 15 ter. Exención de la aprobación.

1. Las sociedades a las que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 15 bis estarán exentas de solicitar la aprobación del Banco de España cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

2. Las sociedades financieras de cartera o las sociedades financieras mixtas de cartera que estén exentas no estarán excluidas del perímetro de consolidación establecido en esta ley y en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013.

3. Cuando el Banco de España, en tanto supervisor en base consolidada, determine que cualquiera de las condiciones establecidas en el apartado 1 ha dejado de cumplirse, la sociedad financiera de cartera o sociedad financiera mixta de cartera deberá solicitar la aprobación de conformidad con lo establecido en el artículo 15 bis.

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 15 quater. Plazo máximo para resolver del procedimiento de aprobación.

1. La solicitud de aprobación a que se refiere el artículo 15 bis deberá ser resuelta dentro de los cuatro meses siguientes a su recepción, o al momento en que se complete la documentación exigible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la recepción de la solicitud. Cuando la solicitud no sea resuelta en el plazo anterior, se entenderá desestimada.

2. Cuando corresponda al Banco de España la supervisión en base consolidada, comunicará al solicitante la decisión, que deberá estar adecuadamente motivada.

La denegación de la aprobación podrá acompañarse de cualquiera de las medidas de supervisión establecidas de conformidad con lo previsto en el artículo 15 sexies.

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 15 quinquies. Deberes de información.

1. A efectos de valorar el cumplimiento de las condiciones establecidas en los artículos 15 bis.3 y 15 ter.1, las sociedades financieras de cartera y las sociedades financieras mixtas de cartera a que se hace referencia en los apartados 1 y 2 del artículo 15 bis. deberán facilitar al Banco de España y, cuando proceda, al supervisor en base consolidada o a la autoridad competente de la jurisdicción donde estén establecidas, la información que se determine reglamentariamente.

2. Las sociedades financieras de cartera y las sociedades financieras mixtas de cartera proporcionarán al Banco de España, cuando le corresponda la supervisión en base consolidada la información requerida para supervisar de forma continuada la organización estructural del grupo y el cumplimiento de las condiciones contempladas en los artículos 15 bis.3 y 15 ter.1. Dicha información deberá ser actualizada de forma permanente por parte de las entidades.

El Banco de España compartirá dicha información con la autoridad competente del Estado miembro en que esté establecida la sociedad financiera de cartera o la sociedad financiera mixta de cartera.

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 15 sexies. Medidas de supervisión.

1. Cuando el Banco de España sea el supervisor en base consolidada supervisará de forma permanente el cumplimiento de las condiciones de los artículos 15 bis.3 y 15 ter.1.

Cuando el Banco de España determine que las condiciones para la aprobación previstas en el artículo 15 bis.3 no se cumplen o han dejado de cumplirse, las sociedades financieras de cartera o las sociedades financieras mixta de cartera quedarán sujetas a las medidas de supervisión que el Banco de España decida adoptar, en su caso, mediante decisión conjunta y de conformidad con el artículo 65, con la finalidad de garantizar o restablecer, en su caso, la continuidad y la integridad de la supervisión consolidada, y velar por el cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley y en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013, en base consolidada.

2. Las medidas de supervisión que, de conformidad con el apartado anterior, adopte el Banco de España podrán incluir:

En el caso de las sociedades financieras mixtas de cartera, las medidas de supervisión tendrán en cuenta, en particular, los efectos en el conglomerado financiero.

Se añade por el art. 6.8 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

CAPÍTULO II ter. Empresas matrices intermedias de la UE

Se añade por el art. 6.9 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 15 septies. Empresa matriz intermedia de la UE.

1. Los grupos de un tercer país que tengan como filiales en la Unión Europea dos o más entidades de crédito o al menos una entidad de crédito y una empresa de servicios de inversión, contarán con una única empresa matriz intermedia de la UE establecida en la Unión Europea.

2. Las empresas matrices intermedias de la UE deberán ser:

3. El Banco de España podrá permitir que las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión contempladas en el apartado 1 tengan dos empresas matrices intermedias de la UE cuando determine que:

A efectos de los apartados a) y b), como excepción a lo establecido en el apartado 2, la segunda empresa matriz intermedia de la UE podrá ser una empresa de servicios de inversión autorizada de conformidad con el artículo 149 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.

4. La obligación de establecer una empresa matriz intermedia de la UE no será de aplicación a los grupos de un tercer país con un valor total de activos en la Unión Europea inferior a 40 000 millones de euros.

A estos efectos, el valor total de los activos en la Unión Europea de un grupo de un tercer país será la suma de lo siguiente:

5. El Banco de España, teniendo en cuenta el marco de colaboración estrecha previsto en el artículo 61.1 bis, notificará a la Autoridad Bancaria Europea la siguiente información con respecto a cada grupo de un tercer país que opere en España:

6. El Banco de España velará por que cada entidad de crédito bajo su jurisdicción que forme parte de un grupo de un tercer país cumpla una de las siguientes condiciones:

Se añade por el art. 6.9 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Téngase en cuenta el supuesto contemplado en la disposición transitoria 4 del citado real decreto-ley

CAPÍTULO III. Participaciones significativas

Artículo 16. Participación significativa.

1. Se entenderá por participación significativa en una entidad de crédito española aquélla que alcance, de forma directa o indirecta, al menos, un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la entidad.

También tendrá la consideración de participación significativa aquélla que, sin llegar al porcentaje señalado, permita ejercer una influencia notable en la entidad.

Reglamentariamente se determinará, habida cuenta de las características de los distintos tipos de entidad de crédito, cuándo se deba presumir que una persona física o jurídica puede ejercer dicha influencia notable, teniendo en cuenta a estos efectos, entre otros, la facultad de nombrar o destituir algún miembro de su consejo de administración.

2. Lo dispuesto en este Capítulo para las entidades de crédito se entenderá sin perjuicio de la aplicación de las normas sobre ofertas públicas de adquisición e información sobre participaciones significativas contenidas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Artículo 17. Deber de notificación de la adquisición o incremento de participaciones significativas.

1. Toda persona física o jurídica que, por sí sola o actuando de forma concertada con otras -en lo sucesivo, el adquirente potencial- haya decidido bien adquirir, directa o indirectamente, una participación significativa en una entidad de crédito española, bien incrementar, directa o indirectamente, la participación en la misma de tal forma que, o el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 20, 30 o 50 por ciento, o que, en virtud de la adquisición se pudiera llegar a controlar la entidad de crédito -en lo sucesivo, la adquisición propuesta- lo notificará previamente al Banco de España, indicando la cuantía de la participación prevista e incluyendo toda la información que reglamentariamente se determine. Dicha información deberá ser pertinente para la evaluación, y proporcional y adecuada a la naturaleza del adquirente potencial y de la adquisición propuesta.

Se entenderá que existe una relación de control a los efectos de este Capítulo siempre que se dé alguno de los supuestos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.

2. Cuando el Banco de España reciba varias propuestas de adquisición o incremento de participaciones significativas en una misma entidad de crédito tratará a todos los adquirentes potenciales de forma no discriminatoria.

3. Toda persona física o jurídica, que por sí sola o actuando de forma concertada con otras, haya adquirido, directa o indirectamente, una participación en una entidad de crédito española de tal manera que el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte igual o superior al 5 por ciento, lo comunicará inmediatamente y por escrito al Banco de España y a la entidad de crédito correspondiente, indicando la cuantía de la participación alcanzada.

4. A efectos de lo dispuesto en este artículo no se tendrán en cuenta los derechos de voto o el capital resultante del aseguramiento de una emisión o de una colocación de instrumentos financieros ni de la colocación de instrumentos financieros basada en un compromiso firme, siempre que dichos derechos no se ejerzan para intervenir en la administración del emisor y se cedan en el plazo de un año desde su adquisición.

Artículo 18. Evaluación de la adquisición propuesta.

1. Al examinar la notificación a la que se refiere el apartado 1 del artículo anterior, el Banco de España, previo informe del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias en el ámbito de sus competencias, con la finalidad de garantizar una gestión sana y prudente de la entidad de crédito en la que se propone la adquisición, y atendiendo a la posible influencia del adquirente potencial sobre la misma, evaluará la idoneidad de éste y la solidez financiera de la adquisición propuesta.

2. Reglamentariamente, se determinarán los criterios y procedimiento que regirán esta evaluación y el plazo para realizarla.

Artículo 19. Colaboración entre autoridades supervisoras.

1. El Banco de España al realizar la evaluación a la que se refiere el artículo anterior, deberá consultar a las autoridades responsables de la supervisión en otros Estados miembros de la Unión Europea, cuando el adquirente potencial sea:

2. El Banco de España, al realizar la evaluación a que se refiere el apartado anterior, consultará, en el ámbito de sus competencias, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

3. El Banco de España atenderá recíprocamente las consultas que le remitan las autoridades responsables de la supervisión de los adquirentes potenciales de otros Estados miembros de la Unión Europea y, en su caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores o la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones. Además, les facilitará de oficio y sin retrasos injustificados, toda la información que resulte esencial para la evaluación, así como el resto de información que soliciten, siempre y cuando ésta resulte oportuna para la evaluación.

4. La consulta prevista en los apartados anteriores comprenderá, en especial, la evaluación de la idoneidad de los adquirentes potenciales y de la honorabilidad y experiencia de los miembros del consejo de administración y de los directores generales y asimilados que, en su caso, se vayan a nombrar en la entidad que se pretende adquirir; y, en particular, la evaluación de los miembros que ocupen alguno de los cargos citados en otra sociedad del mismo grupo. La mencionada consulta podrá reiterarse a los efectos de evaluar el cumplimiento continuado de dichos cargos por parte de las entidades de crédito españolas.

5. Las decisiones adoptadas por el Banco de España en relación con la adquisición propuesta deberán mencionar las posibles observaciones o reservas expresadas por la autoridad competente responsable del adquirente.

Artículo 20. Efectos del incumplimiento de las obligaciones.

La adquisición de participaciones significativas sin mediar notificación previa al Banco de España y las realizadas sin haber transcurrido el plazo para su evaluación o con la oposición expresa del Banco de España, producirán los siguientes efectos:

Artículo 21. Reducción de participaciones significativas.

Toda persona física o jurídica que haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participación significativa en una entidad de crédito, lo notificará con carácter previo al Banco de España, indicando la cuantía de su participación prevista. Asimismo, deberá notificar al Banco de España si ha decidido reducir su participación significativa de tal manera que el porcentaje de derechos de voto o de capital poseído resulte inferior al 20, 30 o 50 por ciento o bien que suponga la pérdida del control de la entidad de crédito.

El incumplimiento de este deber podrá ser sancionado según lo previsto en el Título IV.

Artículo 22. Deberes de información y comunicación de las entidades de crédito.

1. Las entidades de crédito deberán comunicar al Banco de España, en cuanto tengan conocimiento de ello, las adquisiciones o cesiones de participaciones en su capital que traspasen alguno de los niveles señalados en los artículos 16, 17 y 21.

2. Adicionalmente, las entidades de crédito deberán informar al Banco de España, en la forma y con la periodicidad que reglamentariamente se establezca, sobre la composición de su accionariado o sobre las alteraciones que en el mismo se produzcan. Tal información comprenderá, necesariamente, la relativa a la participación de otras entidades financieras en su capital, cualquiera que fuera su cuantía.

Artículo 23. Medidas para asegurar la gestión sana y prudente de la entidad.

Cuando existan razones fundadas y acreditadas para considerar que la influencia ejercida por las personas que posean una participación significativa en una entidad de crédito pueda resultar en detrimento de la gestión sana y prudente de la misma, que dañe gravemente su situación financiera, el Banco de España podrá adoptar alguna o algunas de las siguientes medidas:

Además, se podrán imponer las sanciones que procedan según lo previsto en el Título IV.

CAPÍTULO IV. Idoneidad, incompatibilidades y registro de altos cargos

Artículo 24. Requisitos de idoneidad.

1. Las entidades de crédito, las sociedades financieras de cartera y las sociedades financieras mixtas de cartera, tendrán la responsabilidad de garantizar que el consejo de administración esté formado por personas que reúnan los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad.

La composición general del consejo de administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la entidad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del consejo de administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la entidad. En todo caso, deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias y de conocimientos, faciliten la selección de consejeras y, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

2. Los requisitos de honorabilidad, conocimiento y experiencia anteriores deberán concurrir igualmente en los directores generales o asimilados, así como en los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave para el desarrollo diario de la actividad financiera de la entidad de crédito. Estos requisitos serán también exigibles a las personas físicas que representen en el consejo de administración a los consejeros que sean personas jurídicas. También serán de aplicación a las personas que determinen de modo efectivo la orientación de las sucursales de entidades de crédito no autorizadas en un Estado miembro de la Unión Europea.

3. A los efectos de lo previsto en los apartados anteriores:

1.º El carácter doloso o imprudente del delito, falta o infracción administrativa.

2.º Si la condena o sanción es o no firme.

3.º La gravedad de la condena o sanción impuestas.

4.º La tipificación de los hechos que motivaron la condena o sanción, especialmente si se tratase de delitos contra el patrimonio, blanqueo de capitales, contra el orden socioeconómico y contra la Hacienda Pública y la Seguridad Social, o supusiesen infracción de las normas reguladoras del ejercicio de la actividad bancaria, de seguros o del mercado de valores, o de protección de los consumidores.

5.º Si los hechos que motivaron la condena o sanción se realizaron en provecho propio o en perjuicio de los intereses de terceros cuya administración o gestión de negocios le hubiese sido confiada, y en su caso, la relevancia de los hechos por los que se produjo la condena o sanción en relación con las funciones que tenga asignadas o vayan a asignarse al cargo en cuestión en la entidad de crédito.

6.º La prescripción de los hechos ilícitos de naturaleza penal o administrativa o la posible extinción de la responsabilidad penal.

7.º La existencia de circunstancias atenuantes y la conducta posterior desde la comisión del delito o infracción.

8.º La reiteración de condenas o sanciones por delitos, faltas o infracciones.

A efectos de valorar lo previsto en esta letra, la entidad remitirá al Banco de España un certificado de antecedentes penales de la persona objeto de valoración. Asimismo, el Banco de España consultará las bases de datos de la Autoridad Bancaria Europea, la Autoridad Europea de Valores y Mercados y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación sobre sanciones administrativas y podrá establecer un comité de expertos independientes con el objeto de informar los expedientes de valoración en los que concurra condena por delitos o faltas.

Se modifica por el art. 6.10 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 25. Supervisión de los requisitos de idoneidad.

1. Las entidades de crédito y las sucursales de entidades de crédito no autorizadas en un Estado miembro de la Unión Europea deberán contar, en condiciones proporcionadas al carácter, escala y complejidad de sus actividades, con unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los cargos sometidos al régimen de idoneidad conforme a lo dispuesto en el artículo anterior.

Asimismo, las entidades de crédito deberán identificar los puestos clave para el desarrollo diario de su actividad financiera y los responsables de las funciones de control interno, manteniendo a disposición del Banco de España una relación actualizada de las personas que los desempeñan, la valoración de la idoneidad realizada por la entidad y la documentación que acredite la misma.

2. La valoración de los requisitos de idoneidad se realizará tanto por la propia entidad de crédito o, cuando proceda, por sus promotores, o por el adquirente de una participación significativa, si fuera el caso, así como, cuando corresponda, por el Banco de España.

3. Las entidades de crédito, las sociedades financieras de cartera y las sociedades financieras mixtas de cartera deberán velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en este Capítulo. A estos efectos, el Banco de España requerirá la suspensión temporal o cese definitivo en los cargos previstos en el artículo anterior o la subsanación de las deficiencias identificadas en caso de falta de honorabilidad, conocimientos o experiencia adecuados o de capacidad para ejercer un buen gobierno.

Si la entidad no procede a la ejecución de tales requerimientos en el plazo señalado por el Banco de España, éste acordará la suspensión temporal o el cese definitivo del cargo correspondiente, de conformidad con el procedimiento previsto en el Capítulo V del Título III. Todo ello, sin perjuicio, de la imposición de las sanciones correspondientes de acuerdo con el Título IV.

Se modifica el párrrafo primero del apartado 3 por el art. 6.11 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 26. Régimen de incompatibilidades y limitaciones.

1. El Banco de España determinará el número máximo de cargos que un miembro del consejo de administración o un director general o asimilado puede ocupar simultáneamente teniendo en cuenta las circunstancias particulares de la entidad de crédito y la naturaleza, dimensión y complejidad de sus actividades.

Salvo en el caso de los administradores designados en una medida de sustitución de administradores de las previstas en el Capítulo V del Título III, los miembros del consejo de administración y los directores generales y asimilados de entidades de crédito mayores, más complejas o de naturaleza más singular en función de los criterios del párrafo anterior no podrán ocupar al mismo tiempo más cargos que los previstos en una de las siguientes combinaciones:

Se entenderá por cargos ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección cualquiera que sea el vínculo jurídico que les atribuya estas funciones.

2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se computarán como un solo cargo:

1.º Entidades que formen parte del mismo sistema institucional de protección, siempre que se cumplan las condiciones previstas en el artículo 113.7 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, o

2.º Sociedades mercantiles en las que la entidad posea una participación significativa.

3. Para la determinación del número máximo de cargos no se computarán los cargos ostentados en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales.

4. El Banco de España podrá autorizar a los miembros del consejo de administración y directores generales o asimilados mencionados en el apartado 1 a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en la entidad de crédito. Dicha autorización será comunicada a la Autoridad Bancaria Europea.

5. Las personas que ocupen los cargos a que se refieren los apartados anteriores no podrán obtener créditos, avales ni garantías de la entidad de crédito en cuya dirección o administración intervengan, por encima del límite y en los términos que se determinen reglamentariamente, salvo autorización expresa del Banco de España.

Artículo 27. Registro de altos cargos.

1. Sin perjuicio de su previa inscripción en el Registro Mercantil, el ejercicio de las funciones de miembro del consejo de administración o director general o asimilado de una entidad de crédito o de las sucursales de entidades de crédito extranjeras requerirá su previa inscripción en el Registro de altos cargos del Banco de España.

2. Con carácter previo a la inscripción en el Registro de altos cargos, el Banco de España verificará el cumplimiento por parte de los interesados de los requisitos previstos en esta Ley.

3. Adicionalmente, el Banco de España se encargará de la inscripción y gestión del Registro de consejeros y directores generales o asimilados de las entidades dominantes de entidades de crédito, cuando tales entidades sean sociedades financieras de cartera o sociedades financieras mixtas de cartera, de acuerdo con el artículo 4.1, puntos 20 y 21, respectivamente, del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio.

CAPÍTULO V. Gobierno corporativo y política de remuneraciones

Artículo 28. Normas de gobierno corporativo.

Las entidades de crédito ejercerán su actividad con respeto a las normas de gobierno corporativo establecidas en esta Ley y a las demás que les resulten aplicables.

Artículo 29. Sistema de gobierno corporativo.

1. Las entidades y los grupos consolidables de entidades de crédito se dotarán de sólidos procedimientos de gobierno corporativo, que incluirán:

1.º No discriminatorias en cuanto al género; y,

2.º Compatibles con una gestión adecuada y eficaz de riesgos y que la promuevan.

Los sistemas, procedimientos y mecanismos contemplados en este apartado serán exhaustivos y proporcionados a la naturaleza, escala y complejidad de los riesgos inherentes al modelo empresarial y las actividades de la entidad. Asimismo, deberán respetar los criterios técnicos relativos a la organización y el tratamiento de los riesgos que se determinen reglamentariamente.

2. El consejo de administración de las entidades de crédito deberá definir un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. El consejo de administración vigilará la aplicación del citado sistema y responderá de ella. Para ello deberá controlar y evaluar periódicamente su eficacia y adoptar las medidas adecuadas para solventar sus deficiencias.

3. Serán funciones indelegables del consejo de administración las siguientes:

4. El presidente del consejo de administración no podrá ejercer simultáneamente el cargo de consejero delegado, salvo que la entidad lo justifique y el Banco de España lo autorice.

5. Las entidades de crédito contarán con un página web donde darán difusión a la información pública prevista en este Capítulo y comunicarán el modo en que cumplen las obligaciones de gobierno corporativo, de acuerdo con lo que se disponga reglamentariamente.

6. Igualmente, como parte de los procedimientos de gobierno y estructura organizativa, las entidades de crédito y grupos consolidables de entidades de crédito que presten servicios de inversión deberán respetar los requisitos de organización interna recogidos en el artículo 70 ter.2 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores con las especificaciones que, en su caso, reglamentariamente se determinen.

La adopción de tales medidas se entiende sin perjuicio de la necesidad de definir y aplicar aquellas otras políticas y procedimientos de organización que, en relación específica con la prestación de servicios de inversión, resulten exigibles a dichas entidades en aplicación de la normativa específica del mercado de valores.

7. Igualmente, como parte de los procedimientos de gobierno y estructura organizativa, las entidades de crédito y grupos consolidables de entidades de crédito deberán documentar de manera adecuada y poner a disposición y, en su caso, remitir al Banco de España la información relativa a los préstamos otorgados a miembros del consejo de administración y a sus partes vinculadas en la forma en que este lo determine mediante circular. A estos efectos, se entenderá por parte vinculada de un miembro del consejo de administración:

8. Como parte de los sistemas, procedimientos y mecanismos de gobierno corporativo, las entidades de crédito deberán definir y establecer aquellas otras políticas y procedimientos de organización que les resulten exigibles para la efectiva aplicación y el mejor cumplimiento de la normativa de ordenación y disciplina reguladora de la conducta de las entidades y la protección de la clientela bancaria.

En particular, las entidades de crédito se dotarán de políticas y procedimientos, incluidos mecanismos adecuados de control interno, en materia de:

Se añade un apartado 8 por la disposición final 3.3 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre. Ref. BOE-A-2022-15818#df-3

Se modifica el párrafo primero del apartado 1 y se añade el apartado 7 por el art. 6.12 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 30. Plan General de Viabilidad.

(Suprimido).

Se suprime por el art. 6.13 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 31. Comité de nombramientos.

1. Las entidades de crédito deberán constituir un comité de nombramientos, integrado por miembros del consejo de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en la entidad. Al menos un tercio de estos miembros y, en todo caso el presidente, deberán ser consejeros independientes.

El Banco de España podrá determinar que algunas entidades, en razón a su tamaño, su organización interna, la naturaleza, el alcance o la escasa complejidad de sus actividades, puedan constituir el comité de nombramientos de manera conjunta con el comité de remuneraciones.

2. Las cajas de ahorros establecerán en todo caso un comité de remuneraciones y nombramientos conforme a lo establecido en su propia normativa, que ejercerá las competencias y funciones atribuidas a los comités de remuneraciones y nombramientos previstos en este Capítulo.

3. El comité de nombramientos establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Artículo 32. Política de remuneraciones.

1. Las entidades de crédito, al fijar y aplicar la política de remuneración global, incluidos los salarios y los beneficios discrecionales de pensión, de las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad, se atendrán a los requisitos establecidos en el artículo 33 de manera acorde con su tamaño, su organización interna y la naturaleza, el alcance y la complejidad de sus actividades. Como mínimo, se considerarán incluidas dentro de las categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad, las siguientes:

1.º La remuneración del miembro del personal es igual o superior a 500 000 EUR e igual o superior a la remuneración media concedida a los miembros del consejo de administración u órgano equivalente y al personal de la alta dirección de la entidad a que se hace referencia en la letra a).

2.º El miembro del personal desempeñe su actividad profesional en una unidad de negocio importante y, por su naturaleza, dicha actividad incide de manera significativa en el perfil de riesgo de la unidad de negocio donde la desempeña. Se entenderá por unidad de negocio importante el que determine la Autoridad Bancaria Europea en la norma técnica de regulación aprobada al amparo del artículo 94.2 de la Directiva 2013/36/UE, de 26 de junio.

2. Las entidades de crédito presentarán al Banco de España cuanta información este les requiera para comprobar el cumplimiento de esta obligación y, en particular, una lista indicando las categorías de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en su perfil de riesgo. Esta lista habrá de presentarse anualmente y, en todo caso, cuando se hayan producido alteraciones significativas. El Banco de España determinará la forma de presentación de dicha lista.

3. Sin perjuicio de las obligaciones contenidas en el artículo 450 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio de 2013, las entidades de crédito harán pública la remuneración total devengada en cada ejercicio económico de cada uno de los miembros de su consejo de administración u órgano equivalente.

4. Lo dispuesto en este artículo, así como lo dispuesto en los artículos 33, 34, y 36, no se aplicará en base consolidada a ninguna de las siguientes filiales:

5. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los requisitos establecidos en los artículos 32, 33, 34 y 36 serán de aplicación al personal de las filiales no sujetas a esta ley a nivel individual cuando:

6. No obstante lo dispuesto en los apartados 4 y 5, el Banco de España podrá requerir mediante circular la aplicación de los requisitos previstos en este artículo, así como en los artículos 33, 34 y 36 en base consolidada a un conjunto más amplio de filiales y a su personal.

Se modifica por el art. 6.14 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 33. Requisitos generales de la política de remuneraciones.

1. La política de remuneraciones de las categorías de personal a las que se refiere el artículo 32.1 se determinará de conformidad con los siguientes requisitos generales:

1.º La remuneración fija, que deberá reflejar principalmente la experiencia profesional pertinente y la responsabilidad en la organización según lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones de trabajo, y

2.º La remuneración variable, que deberá reflejar un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo, así como un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones de trabajo.

2. El consejo de administración de la entidad adoptará y revisará periódicamente los requisitos generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación.

Adicionalmente, la política de remuneración será objeto, al menos una vez al año, de una evaluación interna central e independiente, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el consejo de administración en su función de supervisión.

3. La política de remuneraciones de los miembros del consejo de administración de las entidades de crédito se someterá a la aprobación de la junta de accionistas, asamblea general u órgano equivalente, en los mismos términos que se establezcan para las sociedades cotizadas en la legislación mercantil.

Se modifica por el art. 6.15 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 34. Elementos variables de la remuneración.

1. La fijación de los componentes variables de la remuneración de las categorías de personal a las que se refiere el artículo 32.1 deberá atenerse a los siguientes principios:

1.º El componente variable no será superior al cien por cien del componente fijo de la remuneración total de cada individuo.

2.º No obstante, la Junta General de Accionistas de la entidad podrá aprobar un nivel superior al previsto en el número anterior, siempre que no sea superior al doscientos por ciento del componente fijo. La aprobación del nivel más elevado de remuneración variable se realizará de acuerdo con el siguiente procedimiento:

ii) La Junta General de Accionistas de la entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.

iii) El consejo de administración u órgano equivalente comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación.

iv) El consejo de administración u órgano equivalente comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesto y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la entidad.

vi) En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.

Las menciones efectuadas en esta letra a los accionistas se aplicarán igualmente a los miembros de las Asambleas generales de las cajas de ahorros y cooperativas de crédito.

3.º El Banco de España podrá autorizar a las entidades a aplicar un tipo de descuento teórico, de acuerdo con la orientación que publique la Autoridad Bancaria Europea, a un 25 por ciento de la remuneración variable total, siempre que se abone mediante instrumentos diferidos por un plazo de cinco o más años. El Banco de España podrá establecer un porcentaje máximo inferior.

1.º Acciones o, en función de la forma jurídica de la entidad de que se trate, títulos de propiedad equivalentes; o instrumentos vinculados a acciones o, en función de la forma jurídica de que se trate, instrumentos no pecuniarios equivalentes, y,

2.º cuando sea posible, otros instrumentos que pueda determinar el Banco de España, en el sentido del artículo 52 o del artículo 63 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, u otros instrumentos que puedan ser convertidos en su totalidad en instrumentos de capital de nivel 1 ordinario, o capaces de absorber pérdidas, que reflejen de manera adecuada en cada caso la calificación crediticia de la entidad de crédito en cuanto empresa en funcionamiento y resulten adecuados a efectos de remuneración variable.

Los instrumentos mencionados en este apartado estarán sometidos a una política de retención adecuada concebida para que los incentivos estén en consonancia con los intereses a largo plazo de la entidad de crédito. El Banco de España podrá imponer restricciones al diseño o a los tipos de estos instrumentos e incluso prohibir algunos de ellos.

Lo dispuesto en esta letra será aplicable tanto a la parte del componente variable de remuneración diferida de acuerdo con la letra m) como a la parte del componente variable de remuneración no diferida.

No se percibirá la remuneración pagadera en virtud de las disposiciones de diferimiento más rápidamente que de manera proporcional. En el caso de un elemento de remuneración variable de una cuantía especialmente elevada, se diferirá como mínimo el 60 por ciento. La duración del periodo de aplazamiento se determinará teniendo en cuenta el ciclo económico, la naturaleza del negocio, sus riesgos y las actividades del miembro del personal de que se trate.

Sin perjuicio de la aplicación de los principios generales del derecho en materia contractual y laboral, la remuneración variable total se reducirá de forma considerable cuando la entidad obtenga unos resultados financieros poco brillantes o negativos, teniendo en cuenta tanto la remuneración actual como las reducciones en los pagos de cantidades previamente devengadas, en su caso, a través de cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de retribuciones ya satisfechas.

Hasta el cien por cien de la remuneración variable total estará sometida a cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas. Las entidades establecerán criterios específicos para la aplicación de las cláusulas de reducción de la remuneración o de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas. En dichos criterios se recogerán, en particular, situaciones en las que el empleado haya participado o sea responsable de conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la entidad y en las que incumpla las oportunas exigencias de idoneidad y corrección.

ñ) La política de pensiones será compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la entidad.

Si el empleado abandona la entidad antes de su jubilación, la entidad conservará en su poder los beneficios discrecionales de pensión por un período de cinco años en forma de instrumentos como los mencionados en la letra l). Si un empleado alcanza la edad de jubilación, se le abonarán los beneficios discrecionales de pensión en forma de instrumentos como los mencionados en la letra l), con sujeción a un período de retención de cinco años.

2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los requisitos establecidos en sus letras l) y m) y en el segundo párrafo de la letra ñ), no se aplicarán a:

3. No obstante lo dispuesto en el apartado 2.a), el Banco de España, mediante circular, podrá reducir el umbral indicado en dicho apartado cuando la naturaleza, escala y complejidad de las actividades de la entidad, su organización interna o, en su caso, las características del grupo al que pertenezca así lo justifiquen.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 2.b), el Banco de España podrá decidir, mediante circular, que el personal que tenga derecho a una remuneración anual variable inferior al umbral y al porcentaje a que se refiere dicha letra no esté sujeto a la excepción contemplada en la misma debido a las especificidades del mercado español en términos de prácticas de remuneración o debido a la naturaleza de la responsabilidad y al perfil profesional de dicho personal.

Se modifica el apartado 1.m) por la disposición final 1 Real Decreto-ley 25/2021, de 8 de noviembre. Ref. BOE-A-2021-18275#df

Se modifican los apartados 1 y 2 y se añaden el 3 y 4 por el art. 6.16 del Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril. Ref. BOE-A-2021-6872#as-2

Artículo 35. Entidades de crédito que reciban apoyo financiero público.

En el caso de las entidades de crédito que reciban apoyo financiero público, se aplicarán, además de los establecidos en el artículo 33, los siguientes principios: