LegalizeReal Decreto 579/2014, de 4 de julio, por el que se desarrollan determinados aspectos de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en materia de cédulas y bonos de internacionalización
Desde el estallido de la crisis financiera en el verano de 2007, ha tenido lugar en España una considerable contracción del crecimiento económico que ha sido acompañada y reforzada por la reducción del crédito bancario. La caída del nivel de actividad económica ha sido parcialmente contrarrestada por el buen comportamiento de la demanda externa. Así, por ejemplo, en 2012, la contribución del sector exterior al crecimiento del producto interior bruto fue de 2,5 puntos porcentuales.
A pesar estas positivas cifras, las empresas que desarrollan su negocio en el mercado exterior no están siendo ajenas a las restricciones crediticias que afectan al conjunto de la economía nacional. Es por ello que ya el Real Decreto-ley 20/2012, de 13 de julio, de medidas para garantizar la estabilidad presupuestaria y de fomento de la competitividad, modificó la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, con objeto de prever entre sus disposiciones la creación de un nuevo mecanismo de financiación bancaria, la cédula de internacionalización.
Las cédulas de internacionalización, a semejanza de las cédulas hipotecarias y territoriales, son instrumentos de renta fija a cuya emisión queda afecta como garantía una cartera de préstamos y créditos concedidos previamente por el emisor. En el caso particular de las cédulas de internacionalización, dichos préstamos y créditos deben estar vinculados a la financiación de contratos de exportación o la internacionalización de empresas que cumplan ciertos requisitos de calidad crediticia.
Por su parte, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, sustituye el marco legal de las cédulas de internacionalización establecido en el Real Decreto-ley 20/2012, de 13 de julio, al redefinir los activos elegibles para garantizar las cédulas territoriales y las cédulas de internacionalización. Además, la citada Ley 14/2013, de 27 de septiembre, prevé la creación de un nuevo instrumento, el bono de internacionalización.
Los bonos de internacionalización, a diferencia de las cédulas de internacionalización, no están garantizados por toda la cartera de préstamos y créditos elegibles sino únicamente por aquellos que han sido afectados a la emisión mediante escritura pública. Con ello se dota al emisor de la capacidad para adaptar sus emisiones a las preferencias de los inversores.
Las cédulas y bonos de internacionalización se constituyen por tanto como un mecanismo de refinanciación de los préstamos y créditos vinculados a la financiación de contratos de exportación o a la internacionalización de empresas. Con ello se persigue, por un lado, facilitar el acceso a la financiación de las entidades y, por otro, que dichas facilidades acaben redundando en mejores condiciones de financiación para las empresas exportadoras o inmersas en procesos de internacionalización.
Para conseguir la plena operatividad de las cédulas y bonos de internacionalización es necesario culminar el desarrollo reglamentario de los aspectos en materia de cédulas y bonos de internacionalización contenidos en la Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Es por ello que este real decreto se asienta en tres pilares fundamentales: la normativa que debe regir las emisiones, las disposiciones que rigen las operaciones sobre estos títulos en el mercado secundario y las competencias de supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y del Banco de España.
En lo que respecta a la normativa de emisión, el real decreto establece la información que deben contener las emisiones de cédulas y bonos de internacionalización, la forma de cálculo de los límites máximos de emisiones y los mecanismos para restablecer dichos límites cuando son sobrepasados. Asimismo, con objeto de ofrecer una imagen fiel y transparente de las garantías que ofrecen las cédulas y bonos de internacionalización, las entidades deberán registrar los activos que garantizan sus emisiones.
En cuanto al funcionamiento del mercado secundario de cédulas y bonos de internacionalización, sin perjuicio de las disposiciones establecidas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el real decreto pone especial énfasis en la regulación de las operaciones que el emisor puede realizar sobre sus propias cédulas y bonos de internacionalización.
Por último, en materia de supervisión corresponderá al Banco de España la supervisión de las condiciones exigibles a los activos de cobertura de las cédulas y bonos de internacionalización mientras que la Comisión Nacional del Mercado de Valores supervisará las cuestiones relacionadas con las ofertas públicas de cédulas y bonos de internacionalización y el devenir de estos títulos en el mercado secundario.
Junto al régimen jurídico de las cédulas y bonos de internacionalización, la disposición adicional única, en desarrollo del artículo 13.Octavo de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, prevé un registro contable para los activos que garantizan las cédulas territoriales similar al establecido para las cédulas y bonos de internacionalización, cuya elaboración se encomienda al Banco de España.
En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 4 de julio de 2014,
DISPONGO:
CAPÍTULO I. Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto.
Este real decreto tiene por objeto realizar el desarrollo normativo de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, en lo que se refiere a las cédulas y bonos de internacionalización regulados en su artículo 34.
Artículo 2. Emisores de cédulas y bonos de internacionalización.
Podrán emitir valores de renta fija en serie o singularmente con la denominación de «Cédulas de internacionalización» o «Bonos de internacionalización» cuyo capital e intereses estarán especialmente garantizados por los activos contemplados en el artículo 34.6 y 8 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, las entidades mencionadas en el apartado 1 del artículo 34.1 de dicha ley.
CAPÍTULO II. Emisión de cédulas y bonos de internacionalización
Artículo 3. Información que deben contener las cédulas de internacionalización.
Los títulos de las cédulas de internacionalización contendrán, al menos, los siguientes datos:
Designación específica y la indicación de su ley reguladora.
La expresión de si son nominativas, a la orden o al portador y, en su caso, el nombre del titular o el de la persona a cuya orden estén libradas. En defecto de calificación expresa se entenderán emitidas al portador.
Su valor nominal y el de las primas, si las tuviesen.
El plazo y forma de amortización del capital.
Los intereses que devenguen y sus vencimientos.
La opción que, en cuanto a la forma de pago, permite el artículo 11.
La expresión de si la cédula es única o si pertenece a una serie y, en este último caso, el número del título y el número o la letra de la serie, si hubiese varias.
La fecha de la emisión.
El nombre y domicilio de la entidad emisora y, en su caso, los datos de su inscripción en el Registro Mercantil.
El sello de la entidad emisora y la firma de, al menos uno de sus consejeros o apoderados, que podrá ser impresa, cumpliendo los requisitos legales, cuando las cédulas se emitan en serie.
La expresión de si la cédula incluye o no una opción de amortización anticipada a favor del emisor y las circunstancias en que ésta puede ejercerse.
Cuando las cédulas de internacionalización estén representadas por medio de anotaciones en cuenta se harán constar en el documento a que se refiere el artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellos de los datos mencionados en el apartado anterior, que resulten compatibles con tal forma de representación.
Artículo 4. Información que deben contener los bonos de internacionalización.
Los bonos de internacionalización contendrán los datos que para las cédulas establece el artículo 3 y además los siguientes:
El nombre y residencia del notario ante el que se haya otorgado la escritura pública por la que se afectan los préstamos y créditos vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios o la internacionalización de empresas a la emisión de bonos de internacionalización, así como el número del protocolo en el que obre dicha escritura pública.
La circunstancia de que los bonos están especialmente garantizados por la afectación de los préstamos y créditos reseñados en la escritura pública y, si existen, por los activos de sustitución contemplados en el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, que se afecten en escritura pública y por los flujos económicos generados por los instrumentos financieros derivados, así como las garantías de estos, vinculados a cada emisión que asimismo se afecten en escritura pública.
La circunstancia de que la afectación recogida en la letra anterior no excluye la responsabilidad patrimonial universal de la entidad emisora.
El domicilio del sindicato de tenedores de bonos, si se trata de una emisión en serie y en el caso en que éste se hubiese constituido de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre.
En su caso, la fecha de inscripción de la emisión en el Registro Mercantil.
Artículo 5. Normas generales de emisión.
1.La realización de las emisiones de cédulas y bonos de internacionalización se ajustará, sin perjuicio de lo previsto en este real decreto, a la normativa reguladora del mercado de valores. Adicionalmente, la realización de estas emisiones se ajustará a los pactos, estatutos o normas de las entidades emisoras, y a los acuerdos de sus órganos competentes, siempre que no contravengan lo establecido en la normativa reguladora del mercado de valores.
Las cédulas y bonos de internacionalización podrán emitirse con las características financieras que se deseen con arreglo a lo que se establece en el artículo 34 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre.
Las cédulas y bonos de internacionalización podrán incluir cláusulas de amortización anticipada a disposición del emisor según lo especificado en los términos de la emisión.
En ningún caso podrá resultar perjudicado el deudor de un préstamo o crédito vinculado a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios o la internacionalización de empresas ni, si lo hubiere, el garante de tales préstamos o créditos, por la emisión de cédulas y bonos de internacionalización.
Artículo 6. Emisión de cédulas de internacionalización.
1.Cuando las cédulas de internacionalización no se emitan en serie, la fecha de su emisión deberá constar en forma fehaciente.
Los títulos emitidos en serie se extenderán en libros talonarios con un registro-matriz, y estarán numerados correlativamente. Podrán existir varias series dentro de una misma emisión. La diferencia podrá consistir en el valor nominal, en el contenido de los derechos, o en ambas cosas a la vez. No obstante, los títulos de cada serie serán de igual valor y conferirán los mismos derechos.
La emisión de cédulas de internacionalización conllevará la obligación de la entidad emisora de mantener un registro contable especial con el contenido que se detalla en el artículo 10.
Los activos de sustitución que, de acuerdo con el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, respalden emisiones de cédulas de internacionalización, lo harán hasta el límite establecido en dicho apartado y con relación a una emisión determinada de cédulas de internacionalización realizada por la entidad. Los activos de sustitución deberán vincularse a una determinada emisión de cédulas en el momento en que dicha emisión se produzca y quedarán identificados en el registro contable especial de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 10 de este real decreto.
A efectos del cálculo del límite establecido en el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, los activos de sustitución vinculados a una emisión de cédulas de internacionalización se valorarán por su valor de mercado en el momento de su vinculación a la emisión de cédulas de internacionalización.
Los emisores de cédulas de internacionalización adoptarán las medidas necesarias para evitar desequilibrios inapropiados entre los flujos procedentes de la cartera de cobertura y los derivados de la atención de los pagos debidos por las cédulas de internacionalización que emitan.
Artículo 7. Emisión de bonos de internacionalización.
La afectación de préstamos o créditos vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios o a la internacionalización de empresas a una emisión de bonos de internacionalización se hará constar, una vez finalizado el periodo de suscripción de la emisión y antes de que se produzca el desembolso por parte de los tenedores de los bonos, en escritura pública. Solo podrán afectarse a emisiones de bonos de internacionalización préstamos y créditos que resulten elegibles de acuerdo con el artículo 34.8 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre.
Dicha escritura, además de reunir los requisitos exigidos por la legislación notarial, contendrá, al menos, lo siguiente:
Denominación, domicilio y fecha de constitución de la entidad emisora.
Nombre, apellidos y domicilio de sus administradores.
Importe y condiciones de la emisión.
Fecha inicial y el plazo de suscripción de los títulos.
La naturaleza, clase y características de los títulos, con referencia a cada una de las series, si hubiese varias, expresando el valor nominal de los títulos, las primas, si las hubiera, la forma y plazos de amortización del capital, los intereses que devenguen y sus vencimientos.
La relación detallada de los préstamos y créditos vinculados a la financiación de contratos de exportación de bienes y servicios y a la internacionalización de empresas que queden afectos al pago de los bonos, con indicación de sus capitales, valor actualizado en el momento de la emisión y la fecha de constitución, así como datos suficientes para identificar los activos de sustitución vinculados a la emisión a que se refiere el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, y los instrumentos financieros derivados afectos a la emisión.
La constitución del sindicato de tenedores de bonos cuando éstos se emitan en serie y en los casos en los que ésta se produzca de acuerdo con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre.
La emisión podrá inscribirse en la hoja del Registro Mercantil correspondiente a la entidad emisora cuando la misma estuviere sujeta a inscripción en dicho Registro. La emisión de bonos de internacionalización se hará constar, adicionalmente, en un registro contable especial que llevará la entidad emisora y tendrá el contenido que se detalla en el artículo 10.
Los activos de sustitución que, de acuerdo con el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, respalden emisiones de bonos de internacionalización, lo harán hasta el límite establecido en dicho artículo y con relación a una emisión determinada de bonos de internacionalización realizada por la entidad. Los activos de sustitución deberán vincularse a una determinada emisión de bonos en el momento en que dicha emisión se produzca y quedarán identificados en el registro contable especial de acuerdo con el artículo 10.
A efectos del cálculo del límite establecido en el artículo 34.9 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, los activos de sustitución vinculados a una emisión de bonos de internacionalización se valorarán por su valor de mercado en el momento de la afectación a la emisión de bonos de internacionalización.
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