LegalizeLey 4/2017, de 30 de noviembre, de Microempresas Cooperativas y Cooperativas Rurales de Castilla-La Mancha y por la que se modifica la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha
Las Cortes de Castilla-La Mancha, han aprobado y yo, en nombre del Rey, promulgo la siguiente Ley.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS
Al amparo de la competencia exclusiva establecida en el artículo 31.1.22.ª del Estatuto de Autonomía de Castilla-La Mancha en materia de cooperativas, y dando cumplimiento al mandato contenido en el artículo 129.2 de la Constitución Española, de fomento de las cooperativas, las Cortes de Castilla-La Mancha aprobaron la Ley 20/2002, de 14 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
La posterior Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, continuando ya el camino marcado por su antecesora, ha dejado clara la importancia que, para la Administración Regional, tiene la promoción de las sociedades cooperativas, al considerarlas como uno de los pilares del desarrollo económico y social de Castilla-La Mancha.
El modelo cooperativo se conforma con auténticas empresas que pueden y deben ser rentables y competitivas, combinando aspectos económicos con aspectos sociales y societarios. Representando, por tanto, un modelo de empresa en el que los objetivos económicos y empresariales se integran con otros de carácter social, consiguiendo de esta forma un crecimiento económico basado en el empleo, la equidad social y la igualdad. Por ello, la promoción de empresas cooperativas se considera clave para favorecer y potenciar un desarrollo económico sostenible y socialmente responsable.
La vigente Ley 11/2010, de 4 de noviembre, ha dado cabida y respuesta a las distintas posibilidades societarias y económicas que pueden surgir tanto para la creación como para la consolidación y desarrollo las cooperativas de la Región.
Pero esta necesaria amplitud en la regulación legal puede dejar sin respuesta o limitar sus posibilidades de desarrollo a determinados proyectos cooperativos.
Así, aquellas iniciativas empresariales de reducido tamaño, especialmente en cuanto al número de personas que pretenden constituirlas, demandan un modelo de empresa ágil y eficaz, tanto en su regulación jurídica como de simplificación administrativa, y que les permita, al mismo tiempo, tener cabida dentro de la figura cooperativa.
Ante esta constatada realidad, la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, previó, como novedad de la misma, la posibilidad de creación de la llamada sociedad microempresa cooperativa, especialidad de las cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, con la finalidad, no de regular una nueva clase de cooperativa, sino de adaptar la legislación cooperativa a estas entidades cooperativas menores, simplificando su regulación y adecuándola, en la medida de lo posible, a las necesidades de su reducido tamaño, para que ningún proyecto empresarial, por reducido que sea, quede sin cobertura jurídica de naturaleza cooperativa.
No obstante, la regulación de esta especialidad cooperativa ha sido escasa, limitándose la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, que derogó la anteriormente citada, a dedicarle el artículo 2.3 que define la figura de la microempresa cooperativa, el artículo 10.2 que regula su constitución y el artículo 11.3 que determina el número de socios y socias.
Por otro lado, la regulación legal también ha pretendido dar respuesta a la diversificación de las economías rurales, que han dejado de ser sinónimo de agricultura y han experimentado un importante desarrollo empresarial, que excede de las posibilidades de las cooperativas agrarias tradicionales, siendo éstas como han sido una importante realidad, no solo económica, sino también social en el mundo rural.
De esta forma, la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, previó, como novedad de la misma, la posibilidad de creación de la llamada cooperativa rural, que permite a las cooperativas agrarias diferenciar y dimensionar sus actividades y ampliar su objeto social a otras nuevas potencialmente demandadas, a través del sistema legal de secciones con regulación societaria y económica diferenciada. No obstante, dicha regulación ha sido igualmente escasa, definiendo el artículo 130.3 dicha especialidad dentro de las cooperativas agrarias.
Desde la entrada en vigor de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, han cobrado mayor importancia, tanto en volumen como económicamente, las citadas especialidades que fueron incipientemente reguladas, y si bien ya se preveía en la citada ley su posterior desarrollo reglamentario, debido a la mayor significación de ambas figuras, unido al impulso que se quiere otorgar a las mismas, se ha considerado más adecuado a dichos fines que una ley regule de forma específica su régimen jurídico. No obstante, con el fin de evitar reiteraciones de aquellos aspectos que con carácter general afectan a todas las sociedades cooperativas, todo aquello que no se regule de forma expresa en la presente ley se regirá por las disposiciones de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Asimismo, con esta nueva ley se llevan a cabo algunas modificaciones puntuales de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, consistentes, en esencia, en la supresión de trámites administrativos para la constitución y modificación de los estatutos sociales de la cooperativa; la simplificación del procedimiento de renovación de los miembros del órgano de administración; se mejora la regulación de la descalificación, de las operaciones con terceros y del Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Reserva Voluntario; se introduce la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa; se introducen nuevos supuestos que permiten cumplir con el requisito del depósito de las cuentas anuales; se eliminan las referencias de dicha ley a las microempresas cooperativas y a las cooperativas rurales; se regula de forma transitoria la suspensión del derecho de voto para los miembros socios no productores en las cooperativas que cuenten con el reconocimiento de organización de productores; se elimina el requisito de la publicidad en prensa de las modificaciones estatutarias y se introducen criterios de desempate para las cooperativas de iniciativa social sin ánimo de lucro.
Por otra parte, cabe señalar que en esta ley se da cumplimiento a los principios de buena regulación a los que se refiere el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Así, se respetan los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad y seguridad jurídica, al regular con amplitud las microempresas cooperativas y cooperativas rurales de Castilla-La Mancha. Asimismo, se cumplen los principios de transparencia y eficiencia porque sus objetivos se encuentran claramente definidos.
La ley se estructura en una exposición de motivos y tres títulos. Los títulos II y III se dividen en cuatro capítulos. Consta de 29 artículos, tres disposiciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias y tres disposiciones finales.
El título I regula las disposiciones generales de la ley.
El título II se dedica a la microempresa cooperativa, regulando disposiciones generales, las socias y socios, los órganos sociales y el régimen económico.
El título III se dedica a la cooperativa rural, regulando disposiciones generales, las personas y entidades socias, los órganos sociales y las secciones.
Las tres disposiciones adicionales se refieren, respectivamente, a las referencias a las cooperativas agrarias en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, a las menciones estatutarias de las cooperativas agrarias y a las modificaciones estatutarias.
Las cuatro disposiciones transitorias se refieren, respectivamente, a la contratación de personas trabajadoras no socias en las microempresas cooperativas de trabajo asociado ya constituidas, a los expedientes en tramitación, a la modificación de estatutos y a los modelos relativos a las microempresas cooperativas.
Por último, las tres disposiciones finales prevén, respectivamente, la modificación de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, la habilitación para el desarrollo reglamentario al Consejo de Gobierno, y la entrada en vigor de la ley.
TÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 1. Objeto.
La presente ley tiene por objeto regular las microempresas cooperativas y las cooperativas rurales de Castilla-La Mancha.
Artículo 2. Régimen jurídico.
Las microempresas cooperativas y las cooperativas rurales se regirán por las disposiciones de la presente ley, y en lo no previsto en la misma, por las disposiciones generales sobre cooperativas de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha.
TÍTULO II
De la microempresa cooperativa
CAPÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo 3. Concepto.
La microempresa cooperativa se define como una sociedad cooperativa de primer grado perteneciente, con carácter exclusivo, a las clases de cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, configurándose como una modalidad de dichas clases en razón de su número de socias y socios.
Artículo 4. Denominación social.
Las microempresas cooperativas deberán incluir necesariamente en su denominación los términos «sociedad microempresa cooperativa de Castilla-La Mancha» o su abreviatura «S. Microcoop. de C-LM».
Cuando una cooperativa ordinaria se acoja mediante la modificación de sus estatutos sociales al régimen jurídico de la microempresa cooperativa, deberá solicitar al Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha la modificación de su denominación para adaptarse a lo previsto en el apartado 1.
Artículo 5. Constitución.
Podrán constituirse como microempresas cooperativas, tanto las sociedades cooperativas de nueva constitución como aquellas ya constituidas a la entrada en vigor de esta ley, que previa adaptación de sus estatutos sociales, cumplan los requisitos establecidos en la misma. Será igualmente de aplicación esta ley a las sociedades mercantiles o asociaciones que procedan a transformarse en microempresas cooperativas.
La microempresa cooperativa se constituirá mediante escritura pública y adquirirá personalidad jurídica previa inscripción en la unidad competente del Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha. A tal efecto, se llevará un libro de inscripción de sociedades microempresas cooperativas en el que se inscribirán aquellas sociedades que hubieran adquirido tal condición.
El Registro de Cooperativas de Castilla-La Mancha tramitará, de forma abreviada, la inscripción de la constitución de microempresas cooperativas, en el plazo del día hábil siguiente a aquel en que todos los documentos necesarios para su constitución obren en la sede de la unidad registral competente.
Esta tramitación abreviada, solo será de aplicación si la escritura de constitución de la microempresa cooperativa, además de reunir los requisitos enumerados en el artículo 13 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, contiene unos estatutos sociales conforme a los modelos que a tal efecto ponga a disposición de quienes vayan a promover cooperativas, la Consejería con competencias en materia de trabajo, a través de la página web de la Junta de Comunidades de Castilla-La Mancha.
CAPÍTULO II
De las socias y socios
Artículo 6. Socias y socios.
La microempresa cooperativa estará constituida por un mínimo de dos y un máximo de diez socias y socios ordinarios.
También podrá contar con personas socias colaboradoras en los términos del artículo 25 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Los requisitos para adquirir la condición de persona socia serán los previstos en la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Artículo 7. Obligaciones sociales de la microempresa cooperativa de trabajo asociado.
La microempresa cooperativa de trabajo asociado que hubiera optado en sus estatutos sociales por el régimen especial de trabajadores autónomos para sus socias y socios trabajadores, podrá establecer estatutariamente la obligación del pago por la propia cooperativa de las cuotas de la Seguridad Social de los socios y socias durante su periodo activo en la misma, sin perjuicio del sometimiento a la normativa reguladora del régimen correspondiente de la Seguridad Social.
Las cuantías abonadas no formarán parte del anticipo societario y tendrán la consideración de gasto deducible para la determinación del excedente definido en el artículo 87 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Artículo 8. Contratación de personas trabajadoras no socias por las microempresas cooperativas de trabajo asociado.
La microempresa cooperativa de trabajo asociado, durante un plazo máximo de siete años desde la fecha de su constitución, podrá contratar a personas trabajadoras por cuenta ajena en cualesquiera de sus modalidades legalmente establecidas, sin los límites previstos en el artículo 123 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Durante el mismo plazo de siete años, el número de personas trabajadoras por cuenta ajena con contrato indefinido no podrá exceder de cinco, salvo que por necesidades objetivas de la microempresa cooperativa de trabajo asociado se vea obligada a superar esa cifra, debiendo solicitar autorización motivada a la Consejería competente en materia de trabajo, que habrá de resolver en un plazo de treinta días y en caso de silencio administrativo se entenderá estimada la autorización.
El plazo de siete años se contará desde la entrada en vigor de esta ley para las microempresas cooperativas de trabajo asociado ya constituidas. Para superar el citado plazo, deberá solicitarse autorización de forma motivada y por un plazo limitado a la Consejería competente en materia de trabajo, que resolverá y notificará en un plazo máximo de treinta días, no pudiendo autorizar un plazo superior a la mitad del anteriormente citado. El transcurso del plazo máximo sin haberse notificado resolución expresa, legitima al interesado para entender estimada dicha autorización.
Transcurrido el citado plazo de siete años, los límites de contratación de personas trabajadoras por cuenta ajena con contrato indefinido serán los establecidos en el artículo 123 de la Ley 11/2010, de 4 de noviembre.
Artículo 9. Transmisión de la condición de persona socia.
La socia o el socio de la microempresa cooperativa que pretenda transmitir su participación social, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, y éste a su vez, lo notificará a las personas trabajadoras no socias de la microempresa cooperativa, dentro del plazo de cinco días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación.
Las personas trabajadoras que no sean socias podrán adquirir las participaciones sociales dentro de los quince días siguientes a la notificación. En el supuesto de concurrencia de solicitudes de más de una persona trabajadora no socia, la asamblea general será el órgano competente para decidir sobre la preferencia entre las diversas solicitudes.
En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado 2, el órgano de administración de la microempresa cooperativa notificará la propuesta de transmisión a las personas socias trabajadoras, los cuales podrán optar a la compra dentro de los quince días siguientes a la recepción de la notificación. En el supuesto de concurrencia de solicitudes de más de una persona trabajadora social, la asamblea general será el órgano competente para decidir sobre la preferencia entre las diversas solicitudes.
En todo caso, transcurridos tres meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión sin que se hubieran ejercitado los derechos de adquisición preferente, quedará libre la persona socia para transmitir las participaciones de su titularidad, según el régimen general establecido en el artículo 31 y concordantes de la Ley de 11/2010, de 4 de noviembre.
CAPÍTULO III
De los órganos sociales
Artículo 10. Órganos de la microempresa cooperativa.
Toda microempresa cooperativa contará necesariamente como órganos sociales con la asamblea general, donde se integran la totalidad de las personas socias, y el órgano de administración. Se tenderá a la participación equilibrada de mujeres y hombres en dichos órganos.
Artículo 11. Asamblea general.
La asamblea general es el órgano soberano de la microempresa cooperativa y, por tanto, podrá ser competente para adoptar acuerdos en materia de gestión ordinaria, y para deliberar y decidir mediante votación todos los asuntos propios de la sociedad cooperativa.
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